房产收购尽职调查报告

房产收购尽职调查报告房产收购尽职调查的进行能帮助人们更好地避免并购 风险。下面就随小编一起去阅读房产收购尽职调查报告，相 信能带给大家帮助。目前房地产开发企业主要通过招拍挂方式取得土地，近 几年来，房地产业内的并购活动日益增多，同时并购方所面 临的陷阱也越来越多。为尽量避免并购风险，在并购前进行 尽职调查显得非常必要和重要。尽职调查又称谨慎性调查，其在布莱克法律词典中 的定义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求 或解除义务时应保持的合理谨慎” 。并购尽职调查是指，在 并购活动中，并购一方对另一方一切与本次并购交易有关的 事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查可以 是并购双方的互相调查，一般是并购方对被并购方的调查。 完整的房地产项目并购尽职调查包括财务尽职调查、法律尽 职调查、市场尽职调查等。实施尽职调查的作用1、有利于评估和规避并购风险。对于并购方而言，最 大的风险来源于信息不对称。由于信息不对称，并购方将可 能面临着目标企业的道德风险、财务风险、经营风险和法律 风险等。通过尽职调查，可以降低信息不对称，合理评估和 有效规避上述风险。2、为确定并购价格和并购方案提供依据。在并购谈判 过程中，双方的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调 查有助于估算目标企业的预期价值和确定并购价格。如在尽 职调查中发现目标企业存在或有负债和不良资产，并购方在 对各项或有负债和不良资产进行评估后，可作为跟目标企业 就并购价格进行谈判的依据，并可在并购协议中加入有关限 制性条款等。3、有利于并购后的整合。 并购是一项复杂的系统工程， 收购工作的完成，仅仅是完成了并购的第一步，收购后的整 合是并购成败的关键。通过尽职调查，可以了解到双方在战 略、管理理念、经营思路、企业文化等方面的差异，然后据 此制订整合方案，以促使双方在上述方面尽快融为一体，并 留住核心人才。房地产项目并购尽职调查流程在房地产项目并购活动中，一个较为规范、完备的尽职 调查通常应遵循以下工作流程：1、组建尽职调查团队。 并购方组建一个尽职调查小组， 既可抽调内部的财务、法律、营销、工程技术、成本、人力 资源等专业人才，也可聘请外部的会计师、律师、税务师、 评估师等事务所。2、签订并购意向书和保密协议。签订并购意向书和保 密协议是开展尽职调查前的必要程序。并购意向书主要约定交易的基本条件、原则、基本内容、后续并购活动安排、排他性安排及保密条款等。双方可约定，意向书不具有法律约束力，但通常会约定排他性条款、保密条款等具有法律约束 力。在保密协议中双方需要承诺，为促成交易将相互提供相 关资料和信息，约定保密信息的范围和种类、保密责任的具 体内容和免责情形、泄密或不正当使用保密信息的违约责任 等。3、制订尽职调查清单和问卷。在尽职调查前，并购方 首先要制定尽职调查的目标，并根据并购目的、交易内容等 设计制作尽职调查清单和问卷，然后由目标企业提供有关书 面资料。并购方在收到资料后，将复印件与原件核对，由交 接双方签字确认。同时要求目标企业及其管理层出具说明书， 确认其提供的文件和资料内容属实且无重大遗漏。4、对目标企业进行内外部调查。调查渠道包括对目标 企业及其开发项目进行现场调查，审阅书面资料，约谈其管 理层和员工；同时从目标企业所在地的工商、税务、国土、 规划、房产、劳动、司法等政府部门，目标企业的开户或贷 款银行、债权人、债务人、供应商、客户等，及各类数据库 获取信息，调查目标企业及其开发项目的基本情况、合法性 等，调查目标企业信用状况和重大债权债务状况等。5、形成尽职调查报告。调查小组在完成对有关资料和 信息的调查分析后， 应撰写一份完整、 详实的尽职调查报告， 并提交给公司决策层。调查报告应将调查所发现的问题逐一 列出，说明问题的性质、存在的风险及应对措施，特别是对 目标企业存在的可能构成收购重大影响的问题提出初步建 议和风险提示。目标企业的主体资格调查主要从以下两方面进行调查：一是其资格，即目标企业 是否依法成立并合法存续，包括是否按照当时的设立程序设 立，是否符合法律规定，注册资本是否已到位，是否在验资 后抽逃资金。主要审阅其营业执照、机构代码证、税务登记 证、公司章程、验资报告等，而且要到工商登记机构查阅其 工商登记档案。二是资质，即其是否具备房地产开发资质， 且是否在有效期内。主要审阅营业执照的经营范围及房地产 开发资质证书。开发项目的合法性调查对于大多数房地产企业而言，其并购目的在于获得目标 企业的开发项目的开发建设权利，因此开发项目的合法性是 必不可少的调查内容。主要调查开发项目是否已取得法律规 定的批准和许可文件，如土地使用权证、建设用地规划许可 证、立项批准文件、环评报告、建筑工程规划许可证、建筑 工程施工许可证、商品房预售许可证等，及未开发的土地的 闲置时间及被收回的可能性。目标企业的资产权利调查主要是调查目标企业的各项财产的权利是否有瑕疵，是 否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等，以 确保收购方取得的目标企业的财产关系清晰，权利无瑕疵， 行使时无法律上的障碍。由于土地是房地产企业赖以生存的 基础，因此土地使用权是尽职调查的重中之重。1、土地使用权、房产调查。调查土地使用权的出让合 同、缴纳土地出让金和契税等土地费用的付款凭证、土地使 用权证等是否齐全，是否按时付清土地出让金等；调查土地 的面积、性质、用途、使用期限、规划要点等；调查土地使 用权、在建工程、房产是否存在出租、设定抵押、被查封等 情况；自建的在售房产是否已取得“四证”和预售证等；调 查是否存在房产无法取得产权证明的情况。2、其他资产调查。要求目标企业提供资产清单，逐一 核查，审阅资产的权属证明文件、购置合同、发票等3、财产保险情况调查。 如投保的财产清单、 保险合同、 保险费支付发票是否齐全。4、拟收购股权的可转让性调查。包括调查拟收购的股 权是否存在查封、冻结、设置质押等他项权利限制情形，也 要调查股权出售方与第三方签订的限制股权转让的情形。目标企业的债权债务调查 目标企业的负债和不良债权均会给并购方带来风险，还 有或有负债具有义务性、隐蔽性、不确定性和危害性等。因 此，对目标企业债权债务情况的调查，不能仅仅停留在财务 报表上，还要调查其财务承诺、或有资产损失、或有负债、 诉讼、仲裁、行政处罚和账外资产负债等。1、通过人行贷款卡查询系统查询目标企业的信用报告， 调查其银行借款及对外担保情况；检查其公章使用记录及合 同文本，调查其非银行借款和对外担保情况。2、核查目标企业金额较大的应收款、应付款是否真实 有效，是否有法律或合同依据。同时要审查债权的诉讼时效 及实现的可能性，是否会变成不良债权。3、调查正在进行的诉讼、仲裁、行政处罚情况，调查 开发项目是否已通过环保评估，并评估已经造成或将发生的 损失。4、要求目标企业就并购日前存在的或有事项和未披露 事项出具承诺和保证，承诺内容包括：或有资产损失、或有 负债、未向并购方提供的商业合同引致的损失等，并在并购 协议中对这些事项的责任归属和保障措施进行约定。开发项目的市场前景调查1、调查拟并购的项目是否与公司的战略吻合。不仅要 考虑自己是否擅长开发拟并购的物业类型，而且要考虑拟进 入的区域是否为自己的目标市场。2、调查当地的经济发展水平、发展规划、房地产市场 供需、地方购买力、消费者喜好、价格变动趋势等情况，项 目的位置、周边自然和人文环境、交通状况、配套设施等， 分析主要竞争对手及项目竞争力，分析项目市场定位及目标 客户群体。 对于已开始预售的项目， 必须到其销售现场考察， 了解其人气、销售计划和进度、资金回笼等情况。目标企业的重要合同调查 对公司的存续与发展有重要影响的交易合同，是尽职调 查的重要对象。1、规划设计、设备采购、建筑施工、营销等成本费用 类合同在签订前是否经过立项、招标和会审等必要程序，合 同内容是否全面、详尽，价格、成本是否合理，是否存在关 联方交易，是否存在潜在纠纷，是否有权利、义务约定不明 的情况等。并根据已签订的合同及其付款情况预测开发项目 的成本。2、对于已经在售的项目，需审查销售合同中的收款方 式，了解到目前的资金回笼情况，并预测今后的现金流入情 况；审查销售合同中是否存在无法履行的承诺以及其违约责 任、可能造成的损失等，特别要关注是否能按合同约定交楼 及其违约责任。3、审阅目标企业与贷款银行签订的贷款合同、担保合 同和监管协议，一是了解目标企业的负债和对外担保情况， 二是了解银行对注销土地、在建工程等抵押登记的要求，对 贷款资金和销售回笼资金监管使用的要求，及还款计划等。目标企业的关联交易调查1、调查关联交易清单及关联交易合同是否齐全，关联 交易合同的履行情况；关联交易价格是否合理，是否背离市 场公允价格；关联交易是否存在现实或潜在的纠纷，是否存 在损害公司或股东合法权益的情况。2、重点调查目标企业是否存在关联方借款，是否已签 订借款协议，借款利率是否高于银行同类同期贷款利率，已 发生的利息是否已取得发票，按有关规定能否在税前扣除。 同时要重点调查目标企业是否与其母公司签订委托管理、品 牌输出等合同，其收费标准和合同期限，并决定是否与其协 商终止此类合同。目标企业的税务状况调查1、调查公司执行的企业所得税、土地增值税、营业税 及附加、土地使用税等的税率，因为这些与对目标企业的盈 利、现金流预测息息相关。2、调查目标企业是否享受的税收减免、财政补贴等优 惠政策，并关注所享受的优惠政策是否合法、合规。3、调查目标企业是否持续依法纳税，纳税申报状态是 否正常，是否存在偷漏税、拖欠税款、被税务机关处罚等问 题。目标企业的并购审批调查公司章程作为公司“宪法” ，是尽职调查的必备项目1、调查公司章程“反并购条款”在审阅目标企业的公司章程时，特别要关注章程中的“反并购条款” ，如超级多 数条款，即对于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大 事项必须经代表绝对多数表决权的股东通过。以确保对本次 并购交易不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除该 障碍。公司法规定，经股东同意转让的股权，其他股东 在同等条件下具有优先购买权。因此在收购前最好能取得其 他股东放弃优先购买权的声明。2、调查目标企业的并购的审批机构和程序。如公司制 企业并购应当通过股东会或董事会批准通过。国有股权的转 让需得到国资部门的审批。向外商转让上市公司国有股和法 人股，涉及产业政策和企业改组的， 由国家经贸委负责审核； 涉及国有股权管理的，由财政部负责审核。并购涉及的外商 投资产业政策及企业性质变更还要取得外经贸部的批准。目标企业的人力资源调查 1、调查员工总数、劳动合同和保密协议签订、薪酬福 利、劳动纠纷情况，缴纳个人所得税、社保和公积金情况。2、调查公司高管的职业道德、履历等，审阅其劳动合 同是否存在难以解除其劳动合同、职务或者因此需支付高额 违约金的条款，调查管理层是否会以各种借口或使用各种手 段阻碍并购或并购后的整合。