2018 有限公司章程 (设董事会,总经理为法人代表)

南京XXXX科技有限公司章程第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由股东共同出资，设立南京XXXX科技有限公司（以下简称公司）特制定本章程。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称：南京XXXX科技有限公司第四条 住所：南京XXXXXXXXXXXXX第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第四章 公司注册资本及股东名册第六条 公司注册资本：XXXX万元人民币。第七条 公司的股东名册见附表。第五章 股东的权利和义务第八条股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额行使表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事长、董事、监事及其他高管人员；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利或转让；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先认缴公司新增资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。第九条股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资； （三）以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任；（四）保守公司商业秘密，不得将新司的商业资料泄密给第三方。第六章股东转让出资的条件第十条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十一条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。未经过半数的股东同意，不得向股东以外的人转让股权，若执意转让的，按强制转让处理。强制转让的股权以新公司当时的实际资产为基准，按其执意转让的股权价值的60%，将所涉股权转让给股东会指定的其他一个或几个股东或股东会指定的第三人受让。第十二条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定董事的报酬事项。（三）选举和更换监事，决定监事的报酬事项。（四）审议批准董事会的报告。（五）审议批准监事的报告。（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。（八）对公司增加或减少注册资本做出决议。（九）对股东向股东以外的人转让出资做出决议。（十）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议。（十一）修改公司章程。（十二）对发行公司债券做出决议。（十三）对公司对投资或为他人提供担保做出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十五条 股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事、董事长提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，或者不履行职务的由半数以上（不含半数）董事共同推举一名董事主持。第十八条股东会会议应当对所议事项做出决议，对所议事项的决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。拒绝签名的，记录者应当予以注明并由其他任意一名出席股东会的股东或股东代表签字证明。第十九条公司设董事会成员为 （公司法规定3-13人）人，由股东会选举产生。董事任期年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长人，由董事会（或者是股东会）选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事长在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十条董事会行使以下职权：（一）负责召集股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）制定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务方案、决算方案；（五）制订公司的分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）提名并选举公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；第二十一条 董事长行使下列职权： （一）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作； （二）执行股东会决议和董事会决议； （三）提名公司总经理人选，交董事会任免。 （四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告；第二十二条董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 和会议作出的决定文件上签名。第二十三条 公司设经理1人,由董事会（有限公司也可以有其他产生方式）选举产生，对董事会负责，行使下列职权：（1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行股东会决议。（2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案。（3） 拟定公司内部管理机构设置方案。（4） 拟定公司的基本管理制度。（5） 制定公司的具体规章。（6） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。（7） 聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）股东会授予的其它职权。第二十四条 公司不设监事会，设1名监事，由股东会选举产生，监事对股东会负责，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第二十五条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 监事发现公司经营情况发生异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第八章 公司的法定代表人第二十六条 总经理为公司的法定代表人，并依法登记。任期为3年，由董事会聘任或解聘，任期届满，连聘可连任。 第二十七条 总经理作为公司法定代表人代表公司签署有关文件。法定代表人除行使本章程规定的职权以外，还应当行使以下职权：（一）保管公司的营业执照，保管和使用公司的公章；（二）代表公司签署有关法律文件。第二十八条 公司法定代表人出现下列情形的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；（二）法定代表人丧失执行董事或经理资格的；（三）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；（四）其他导致法定代表人无法履行职责的情形。第九章 股东会会议认为需要规定的其他事项第二十九条 股东违反出资义务所承担的责任。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司成立后，股东作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当由交付该出资的股东补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新评估作价。第三十条 公司的营业期限长期，自公司营业执照签发之日起计算。第三十一条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第三十二条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会决议。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，该股东或者实际控制人支配的股东，不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第三十三条 股东按认缴出资比例进行利润分配。第三十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司应当在审计后十五日内将财务会计报告送交各股东。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。第八章 附 则第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十六条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。年 月 日附表：南京XXXX科技有限公司股东名册股东姓名或名称证件号码认缴出资额(万元)分期缴付出资时间出资数额出资方式8南京XXXX科技有限公司股东签字页5