天茂集团：分红管理制度（7月）

第一条第二条第四条天茂实业集团股份有限公司分红管理制度（尚需经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过）为完善公司的利润分配制度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远和可持续发展，依据公司章程和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司应在综合考虑经营发展实际、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定利润分配政策，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。第三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1） 弥补以前年度的亏损；（2） 提取法定公积金 10%；（3） 提取任意公积金；（4） 支付股东股利。公司的利润分配政策为：1、公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；3、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；4、现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司应积极推行现金方式分配股利；5、在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。6、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司管理层、董事会应根据公司当年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，独立董事发表意见，并提交股东大会进第七条第八条第九条第十条行表决。股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决。第五条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第六条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参与董事的发言要点、独立董事意见、董事会表决情况等内容，并形成书面记录作为档案妥善保存。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司应按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司的利润分配政策不得随意改变。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大会批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。公司在调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，充分听取独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十一条公司董事会作出调整利润分配政策的决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对调整利润分配政策的事项发表独立意见。第十二条公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。第十三条公司董事会应在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，科学制定近三年股东回报规划。第十四条股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。第十五条如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化需要调整股东回报规划的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大会批准。第十六条第十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、监管部门有关规定等规范性文件有悖的，以法律、行政法规、监管部门的规定为准。第十八条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。天茂实业集团股份有限公司2012 年 7 月 20 日