600779水井坊董事会审计委员会实施细则

四川水井坊股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2011 年 11 月修订）第一章 总 则第一条 为强化董事会决策功能，持续完善四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督，不断完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的诊断与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一或董事会提名与公司治理委员会提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。第三章 职责权限第七条 审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构，审核外部机构的服务费用并提交董事会审议；（二）检查外部审计机构的审计服务质量，负责内部审计与外部审计之间的沟通；（三）决定是否聘用外部审计机构为公司提供除审计外的其他服务；（四）检查公司的内部审计制度及其执行情况，定期检查公司内部审计的工作情况和工作质量；（五） 审计委员会有权要求公司内部审计部门负责人直接向委员会汇报公司内部审计中发现的问题；（六） 公司内部审计部门负责人的考核和变更必须征询董事会审计委员会的意见；（七） 审核公司及控股子公司的财务信息及其披露，对重大关联交易进行审计；（八） 监督与审查公司及控股子公司的内控制度和体系的完整性、合理性及有效性，进一步健全公司治理结构，建立一套较完善的审核体系，规范公司各项业务的操作管理流程；（九） 审核公司内控部门对公司年度内部控制的自我评价报告，对发现的内部控制缺陷，监督相关部门进行整改，并对整改结果进行核查；并对审核后的内部控制自我评价报告出具意见并报董事会批准后对外披露（作为公司向证券交易所报送定期报告时提交的文件之一。）1（十） 参与董事会对管理层经营情况的定期质询；（十一） 分季、半年及全年经营阶段，评价公司及公司控股子公司经营业绩与预算执行情况；（十二） 协助支持董事会下设或批准设立的其他各委员会工作；（十三） 及时处理董事会授权的其他相关事宜。审计委员会对董事会负责并报告工作。第八条 召集人的主要职责权限:（一） 主持委员会会议，签发会议决议；（二） 提议召开临时会议；（三） 领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；（四） 确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论(结论包括通过、否决或补充材料再议)；（五） 确定每次委员会会议的议程。第九条 委员的主要职责权限：（一） 按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；（二） 提出本委员会会议讨论的议题；（三） 为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；（四） 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；（五） 充分保证其履行职责的工作时间和精力；（六） 本工作细则规定的其他职权。第十条 内部审计部门的主要职责权限：（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）执行基于公司管理目的而执行的专项审计，包括协助公司各委员会实施的项目审计，合规审计，系统审计，风险点审计和其他专题审计等；（三）对公司整体层面和公司业务层面的特定流程审计，目的是实现公司整体的风险管理和控制；（四）列席外部审计沟通会，审核外部审计对公司内部控制审计的意见。（五）内部审计部门工作需按照月度、季度、年度向审计委员会提交工作计划和工作报告。如有上述计划中未包含的临时性的紧急工作计划，需按照其重要性程度，考虑是否上报审计委员会批准。如需上报，应联络董事办协调上报事宜。第四章 工作程序第十一条 审计委员会下设内部审计部门，由审计委员会直接领导，负责对公司内部控制制度的建立和实施、公司员工行为准则、商业行为准则、合规行为准则等执行情况进行检查监督，并做好有关资料准备工作；审计委员会的日常工作机构设在董事会办公室，负责其间的组织、协调及相关工作。第十二条 审计委员会对公司管理层和内部审计部门提供的报告进行评议，并视需要将相关2书面材料、决议向董事会报告或审议决定，内容包括：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部控制和内部审计制度是否已得到有效实施；（三）公司财务报告是否全面准确，对外披露的相关信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法规的规定；（四）关注公司预决算执行的情况，分单位对预决算执行情况进行审核与评价；（五）对公司年度内部控制的自我评价报告进行专项评估；（六）审核公司员工行为准则，商业行为准则，合规行为准则的执行情况；（七）公司董事会授权的其他相关事宜。第十三条 审计委员会在审议内部审计部门年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。第五章 议事规则第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次；内部审计部门书面提议召开临时会议的，由董事会办公室将提议有关材料一并提交审计委员会召集人审核，如果召集人决定不召开的，应书面答复并报告董事会，由董事会办公室登记在册。会议召开前七天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。公司董事会对审计委员会的决议拥有否决权。第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十七条内部审计部门负责人及董事办负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高管人员列席会议，但上述非审计委员会委员对议案没有表决权。第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；审计委员会会议记录应至少包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；（三）会议议程；（四）委员发言要点；3（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。会议记录由公司董事会秘书保存。第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章 附则第二十三条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十五条 本细则修订权、解释权归属公司董事会。4