601010文峰股份董事会审计委员会工作制度

、文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会审计委员会工作制度(2011 年 8 月 8 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过)第一章 总则第一条 为规范公司董事会审计委员会的议事程序，充分保护文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）和公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）上市公司治理准则等有关法律、法规、规章、规范性文件和文峰大世界连锁发展股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。第三条 审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。第二章 审计委员会委员第四条 审计委员会由3名公司董事组成，其中独立董事不少于1/2且其中一名独立董事须为会计专业人士。第五条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，由董事会选举产生。委员会设召集人一名，须为独立董事且为会计专业人士担任，负责主持委员会工作。审计委员会下设审计部为日常办事机构，审计部的成员可以为非公司董事成员。第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：（一）不具有公司法或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景且具有公司董事会认可的财务知识。（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。第八条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以、连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或不再担任独立董事职务造成委员会独立董事比例不符合本工作制度第四条规定的，自动失去委员资格，为使审计委员会的人员组成符合本工作制度的要求，董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。在董事会根据本工作制度及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制度履行相关职权。第九条 公司法公司章程关于董事义务规定适用于审计委员会委员。第三章 职责权限第十条 审计委员会的主要职责权限如下：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）监督公司的内部审计制度及其实施；（五）对公司的内部控制进行考核；（六）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；（七）检查公司遵守法律、法规的情况；（八）董事会授予的其他事宜。第十一条 审计委员会召集人的主要职责权限如下：（一）召集、主持审计委员会会议；（二）督促、检查审计委员会会议决议的执行；（三）签署审计委员会重要文件；（四）定期向公司董事会报告工作；（五）董事会授予的其他职权。第十二条 审计委员会在执行任务需要时，有权聘请独立咨询顾问、法律顾问和其他顾问。公司必须提供审计委员会认为合适的财务和资金保证，用以支付会计师事务所提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的报酬及审计委员会聘请的各种顾问的报酬。第四章 议事程序及议事规则第十三条 审计部负责做好审计委员会相关工作的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：(一)公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外财务信息披露情况；（五）公司重大关联交易审计报告；（六）其他相关事宜。第十四条 审计委员会召开会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关决议材料呈报董事会讨论。第十五条 审计委员会会议每年至少召开二次，并于会议召开前五天通知全体委员；经二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员。第十六条 审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。第十七条 会议通知应至少包括以下内容：(一) 会议召开时间、地点；（二）会议期限；（三）会议需要讨论的议题；（四）会议联系人及联系方式；（五）会议通知的日期。第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十九条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。第二十条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第二十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。第二十三条 审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。第二十四条 审计委员会会议以书面议案的方式召开时。书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作制度规定的人数，该议案即成为委员会决议。第二十五条 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十六条 审计委员会会议应有会议记录，并在会后及时将会议纪要和会议决议向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。第二十七条 会议记录应至少包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；（三）会议议程；（四）委员发言要点；（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第二十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第二十九条 审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就可采取的步骤作出建议。第五章 回避制度第三十条 审计委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。第三十一条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。第六章 法律责任第三十二条 审计委员会委员从事公司法等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程禁止的行为，致使公司遭受严重损失的，应依法承担赔偿责任。第三十三条 经股东大会批准，公司可以为审计委员会委员购买责任保险。但审计委员会委员因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。第七章 附则第三十四条 如无特殊说明，本工作制度所称“以上”均含本数，“过”不包含本数。第三十五条 除非特别说明，本工作制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。第三十六条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效。第三十七条 本工作制度的修改和解释权归董事会。