某公司权激励项目建议书要点

*发行优先股项目建议书二零一四年五月第二章*股权激励方案设计建议引言 股权激励是进一步完善法人治理结构、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极 性，降低代理成本,将股东利益、公司利益和经营者个人利益相结合的有效机制。在二级市场股票价格较 低时实行股权激励,不仅可以以较低的成本完成漱励，而且可以向投资者传达公司管理层和员工对公司长 远发展的信心. 2006年上市公司股权激励管理办法（试行）发布以来，已经有近600家上市公司发布股权激励计划. 尤其2011年以表每年都有超过100家上市公司实行股权激励. 针对上市国企实施股权激励.国资委联合相关部门笈布了国/技股上市公司（境外）宴地股权激励试行办 法等法规，对国有企业实行股权激励计划的要求要显著严格于一般上市公司，国企实行股权激励在业绩 门槛、激励规模、激励收益.行权/解假等方面都有技高门槛.201学年共有产家国有企业进行股权漱励， 远少于民营企业的数量.2014年以来，股权激励作为推进国企改革的一种影式，受到更多认可和关注.仅 五月份，就有烽火通信、保利地产、海信科龙、中今诚、中工国导等国企推进了股权激励计划，2）11年以来公布的股权激励方案者计状态各年股权激励预案发布数量41过74实施股权激励的主要目的“金手铐”效应把高级管理人员和关使向位人 员的收入、利益与公司业绩表 现相结合，吸引、保留、激励 高级管理人员和关徙岗位人 员，为公司长期稳、他发展提供 人力资源保障.实现“上下同欲”在员工个人发展与公司发展之间建立直接关联,提高管 理人员、技术仔干、业务仔干的归属感和忠诚度，便激 励对象的行为与公司的战略目标相一致.回应员工呼声股权激励回应管理人员和技术人员 （尤其是部分老员工）希望持有公司股票的呼声C优化薪酬结构以股权（期权）代替对激励对象的部分现金薪酬，优 化员工的薪酬结构，提高祭体激励效果，增强企业强 聚力.股权激励方案成功实施路线困6两种股权激励方式限制性股票和股票期权限制性股票定义：激励对象按照股权激励计划规定的条件, 从上市公司获得一定数量的本公司股票.1 .系公司直接授子激励对象以股票，激励对象得到 的是实际的股票，如果股价下跌，则产生实际执 失；2 .限制性股票的来源多为二级市场回购，一般采取 造行就市的方式购买；3 .激励对象的收益即是股票的市场交易价格减去其 付出的成本；4 .上市公司购买二级市场股票需付出较高现金成 本.股票期权定义：上市公司授予激励对象在未来一定期限内 以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股 份的权利，激励对象也可以放弃该种权利.1 .系公司授子激励对条以一定价格,条件购买股 票的权利，激励对取可以行权，也可放弃行 权；2 .激篇对象收益来自于股票的二级市场交易价和 行权价的差额，只有行权时的股票市价高于行 权价时才有收益；3 .公司基本上不用支付现金成本（对原股东的持 股比例有一定抻薄）；4 .激励对象的风险较小，即使股价下跌，也不会 产生实际亏按，但可能一无所得；5 .目笳大多数上市公司采取该种股权激励方式，2011年以来各年发布的预案激励方式激励标的物20112012201*2014总计股票 股票增值权 期权 总计*292*72*4221*71*6*82291061091*796468上市公司（国企）股权激励相关法律法规企业会计准剜第11号一股份支付卅务 关于公司法施行后有关企业财分处理问题的通知时会12006号需企2006）67承财政部2007-1-12007-1-1会计.4笄14反莉/前藐证薮疝/凄事二彳二m;工二;二原管理人员激励晨金的找取法公工计引-001 I证监会2001-6-29企业高级管理人员行使股票认购权取用所得征收个人 所科猊问题的枇复乱收人于本人向桑加又前。征收不入所至税问题的通知吴于松 ma三手而;工莪仄屋3最花麻工用 贴收入有关征收个人所得税问题的通知国税函20）*1482号国军税务总局200*” 9财税200力1号财政部.国税总局200*-7-1国税发1998J9号国家税务总局1998-1-20一病名称文号发布部门生效日期法律公司法（第14条）-全国人大2006-1-1证券法*全国人大2006-1-1上市公司减笈敬嬴帝江苏子（乐行）泛蓝公司于12Ghir号iTjEF2(X6-7-7国有技股上市公司（境外）实施股权波勋试行办法国资发分配20068号国资委、财政部2006-*-1国有控股上市公司（境内）实施股权泄,励试行办法国资发分圮2OO6J17号国资委.财政部2006-9-40立臬:加范!牲文K尸枇范,因有拉脱上市公司实独收杈湫励利戊有美问 题的通知国烫发分丸（2008171号国诉安财玫杯2008-10-21股以激励有关备忘求1号证监会上市部2008-*-17 |j件股权激励有关分忘录2号证监会上市部2008-*-17-篮处世地处子瓷2摄-一注-一2008-9-16 12008-*-282008/28深琳证券史其所信息披宏业务备忘条第8号一股权激励期权授予饯把 应藐 & * 2玉彖kb耳二力近丽用万晨辰7 ik上市公司股权激励相关法律法规（续）名称文号发布部门生效日期上市公司董事.监事和高纨管理人员所持本公司 股份及其变动管理岗则证监公司字2007-6号证监会2007-4-*上市公司董事.监事和高级管理人员所挣本公司 股份管理业务指引-上海证券之易所2007-6-1上市公司董事.监事和高级管理人员所抄本公司 股份及其变动管理业务指引深圳证办交易所2007*8国务院办公厅转发财政部升技部关于国有高新技 术企业开展股权激励试点工作指导意兄的逋知国办发C2OO2） 48号国务院办公厅2002-9-17美别其他 相关相关法规限制（1）上市公司办法股权激励实施条件第七条：具有下列情形之一的不得实行：I.最近一个会计年反财务会计报告被 出具否定或者无法及示意见的审计报 告；?.矗近一年证务会予以行政处国：*中国证监会认定的其他情形.国有境内办法第五条：应具各以下条件；1、治理结构规范,股东会.董事会、经 理层组织健全，取贵明确、外部治事（含 独立董事.下同）占董事会成员半敦以上：2.薪酬委员会由外部分本构成,且制度健全，议事规则完.自，运行规范;*内部控制制度和绩效考核体.系健全， 县础笆龙制度规范,迂立了符合市场经济 和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福 利制度及绩效考核体系；4、发展战略明确，资产质量和财务状况 良好，经营业绩矮健；近三年无财务违法 违规行为和不良记录；, 国有控股上市公司的法人治理结构要求：外部董事占半数以生；：购核费佥赵界都差事箱茂.7一标碎具备实施股权激励计划的条件相关法规限制（2）段权激励对象上市公司办法第八条：董事.段手、高臂、板心技术（业务）人员，以及 认为应当激励的其他员工.但不应当包括独立至字.数忘录1第二条：符合条件的%股东或实标控制人的纪 例及五系近亲属，回退表决.不得成为漱励时屹的精影：第八条：1、最近年内被文月所公开谴责或克有为不适当人选的；2、最近，年被中国证监会行政处罚的；，、公司法不得担任公司董事、监事.高级管理人员 的.4、注立芟事；各忘录I第二条：/保股东或实际拉制人，除非经股东大会通过.专更回避表决：各忘录I第七条：激励对象不能同时承加两个或以上上市 公司的股权湫励计划.备忘录2第一条：上市公司益事不得成为股权激励对象.第十一条：董事、高管以及对上市公司登体业维和 持续发展有直接影响的核心技术人员和管理计干.第十三条：母公司（控股公司）负责人在上市公司 担任军务的，可参加，但只能参与一家上市公司的 股权激励计划。不得成为激励对象的枯影：第十一条：监事.独立董事.控股公司以外的人员 担任的外部董事；证券监管部门规定的不得成为战 励对象的人乱第十三条：在股权授予日，任何持有上市公司*% 以上有表决权的股份的人员,未经股东大会批准.不得事加股权激励计划.国有境内办法10相关法规限制（中）标的股票来源上市公司办法国有境内办法第十一条：1、向激励对象发行股份；2、回购本公司股份；法律、行政法规允许的其他方式.禁止方式；备忘录2第三条：股东不得宜提向激励对象贼予（或转让）股份.股东拟提供股份的，应当先将 股份赠予（或转让）上市公司,并视为上市公司:价格（或特定价格）向这部分股东定向回两 股份.第九条：1、向激励对象发行股份；2,叵购本公司股份；.法律.行成法规允许的告他方式“禁止方式：第九条：不得由单一国家股股东支付或接自无 偿量化国有股权.关于回购公司法第一百四十三条：“公司不得收购本公司股份.但是，有下列情形之一的除外：（三）将股份奖励给本公司职工； 收购的本公司股份.不得超股本公司已发行股份总颔的百分之五；用于 收购的资金应当从公司的税后利涧中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工”备忘录2第三条：必须在一年内将回购股份授予激励对象，11相关法规限制（4）国有境内办法限制性股票 授予价格备忘录1第三条：通过定向增发方式取得发行价格不低于 定价基准日前20个交易日公司股票均价的 *0%;口股审期权仃第二十四条：不应低于下列价格较高者： 双价格1.草案摘要公布前一个交易日的收盘价;2、草案摘要公布前*0个交易日内的公司第十八条：根据公平市场价原则，确定股 仄的投于价格（行权价格）（-）授予价格应不低于下列价格校高者：1 .草案摘要公布时一个交易日的收盘价：2 .草案摘要公布前,0个交易日内的平均收 长价.规范通知：限制性股票的东源及价格的确定应符合证 机监管部门6勺相关规定，且版权湫励时象 个人出资水平不得低于投证务监若规定确 定的限制性股票价格的（）%.同上（第十八条）上市公司办法标的股票平均收笈价。上市公司办法国有境内办法口合计投 于数量第十二条：全部有效的计划所涉及的标的 股票总数累计不得超过股本总额的10%.弋漱第十二条：励对象授予数量非经股东大会拘别决议批准，任何一名激励对象通过全部有 效的股权激励计划获授的本公 司股票累计不抒超过公司股本 总蕨的1%.第十四条：1 .有效期内授予总量，在0.110%之间.2 .全部有效的计划所涉及的标的股票总数累计不得 翅过公司股本总额的10%.中、首次实施授予的股叔数量原则上应控制在股本总 项的1%以内.第十五条：任何一名激励对象通过全部有效的计划 获授的股权，累计不得超过股本总顿的1%,股东大 会挣别决议批准除外.规范股权激励通知：行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票 期权（或股票增值权）授于时薪酬总水平（含股权 激励收益，下同）的屐而比垂，境内上市公司及境 外H股公司原则上不得趣过40% 境外红筹股公司原 则上不得趣过*0%.股权激励实际收益趣出上述比垂的,尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再 行使或将行权收益上交公司.相关法规限制（6）国有境内办法上市公司办法口分期授予备忘录1第四条：每次授权前召开董事会，确定数量,对 象.授予价格等,并披宛摘要，授予价 格以该次召开董事会并披露摘要前的市 价为基准：1、股票期权，授予价格按照第24条。2、F艮制性股票，遵循首次授予价格原 则，若定价原则与首次不一致，重新中 报.预留股份的处理办法参照上述要求. 第十九条：股权激励计划的有效期自股东 大会通过之日越计算,一般不超过10年. 有效期满，不得据此计划再授予任何股权.口有效期第二十二条：股票期权的有效期从授权且计算不得趣过10年.第十九条：股权激励计划的有效期自股东 大会通过之日起计算.一般不超过10年. 有效期满，不得据此计划再授予任何股权.相关法规限制（8）上市公司办法国有境内办法口禁售期、行 双限制期第二十二条：股票期权授权日与获授股 票期权首次可以行权日之间的间隔不得 少于1年.第二十一条：有效期内，每期授予的股票 期权，均应设五行权限制期和行权有效期, 并按设定的时间我分批行权：第二十二条：有效期内，每期校予的限制 性股票，其禁隹期不得低于2年.斛锁期.行 双有效期第二十三条：在股票期权有效期内， 上市公司应当规定激励对象分期行权. 股票期权有效期过后.已投出但尚未行 权的股票期权不得行权.第二十二条：限制性股票禁售期满， 根据股权激励计划和业绩目标完成情况确 定激励对象可解锁（转让、出售）的股票 数量,解锁期不得低于*年.在解锁期内 原则上采取匀速解锁办法.第三十三条：股票期权应有不低于授予总 量20%留至任职（或任期）考核合格后行 权；授予的限制性股票，应将不低于20% 的部分俅定至任职（或任期）期满后兑现.相关法规限制（8）有境内办法口考核指标第三十二条：参与股权激励计划的上市公司母公司（控股公司）的负责人，其股权激励 计划的实施应符合中央企业负贡人经营业绩考核暂行办法或相应国有资产监管机构 或部门的有关规定.第三十三条：授予董事、高管的股份.应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现. 规范通知：1.上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平.应不低于公司近个年平均业绩水平及同 行业（或选取的同行业琥内.外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定, 下同）平均业绩（或对标企业中o分位值）水平.2.上市公司激励对象行使权利时的业缕目标水平，应结合上市公司所处行业特点和 自身战略发展定位，在授予时业绩水平的奏础上有所提高,并不得低于公司同行业平均 业绩（或对标企业7中分位值）水平 凡低于同行业平均业绩（或对标企业产分住依）水 平以下的不得行使，财务顾号*务第三十二条：薪酬与考核委员会认为必要时.卫 安代聘请校立财务顾问.对股权液励计划的可行 性.是否有利于上市公司的拈续发展,是否损害 上市公司利益以及时股东利益的影响发表专业总 见，攸立财务顾问应当出具技立财务肩问报告.至少 时以下事项发表专业意见：（一）应权激励计划是否苻合本办法的视定；（二）公司实行股权激励计划的可行性；（三）对微勒对象范19和资格的核查意见；（当）时股权激励计划权益找出豌度的核攵意见: （五）公司实犯股权激励计划的财务测算：（齐）公司宾施股权激励计划对上市公司持续姓 营能力,股东权益的影响；（七）对上市公司足否为会助对象战供任何彩式 的M务资助的核查意见；（八）股权激励计划是否存在明显损害上市公司 及全体股东利益的怙彩：（山）上市公司快效考核体系和考I*办法的合蜕 也（十）其他应当说明的事项.独董发 表强立 意见薪酬与考 核委员会 制更股权 激励计划律师出 具法律 意见书独立财 务顾问 报告董事会 审议激 励计划1 .上市公司简要情 况2 .股奴激励计划和 胫权激励管理办法3权益测算说明统效考评.发展 战略、实钻计划等4.漱励计划的纽税领导与工作方案法律意见书； 独立财务顾问报 告（如有）个作无20工日东会知股大通1 .董事会决议；2 .股权激励计划；*.法律意见：4.我立财务施问报告（加有）人有关部门批复文件6.要求报送的其他文件.独蚤向所有股东征集委打4殳票权股东大会表决 J出席2/*以上通过国有控股股东和财务顾问的义务国有控股股东的义务第二十五条：在股东大会审议批准前.应当将拟实施的股权淞 励计划投履行国有资产出资人职责的机构或部门审核（拉 股股东为集团公司的由集团公司中报），经审核同志后提 请股东大会审议.第二十七条：将按股权激励计划实毡的分期股权激励方发.事 前报一第二十八条： 新中报审核程序:1 .终止并实施新计划或变更事项的；2 .蒿训整激励对象,授予数量等主要内容.第三十条：依法行使股东权利，曼求和督促加定严格6股权激 励管理办法.并建立相应的绩效考评制度，以绩效考核 标完成情况为底吐时激励计划实施动态管理.第三十七条：带保和妥求严格信息披友.第三十八条：年报披+Q工作日内报备：1 .投子.行权或解教等情况；2 .芟.高持有效量、期限.本年度已经行权（或解镣）和未 行权（或解恸）的情况及与期初所林数量的变动情况；入靖效考植情况.实施时费用及利涧影响.17实施流程及信息披露：股权激励计划的制订、报备（审批）、决议19股东大会决议公告实施流程及信息披露：授予1、董事会决议：2、故权激励计划股票期权蜃记申请书：,国资委枇文；4.激励对如名单及其个人证外账户情况:工监事会对激励对柒名单的核实意见；6.仪立财务顿问意见（如有）7、要求的其他材料.满足授予条董事会告出具鹤认 逸如申请办 理授予审议投 子方案出具 碉认 替记结算公）通知司开专户、 /予登记1 .计划箭述;2 .授予条件,董事会审议结论； .激励方式及股票来再，历次权 益分派对校子相关拳教的利空情 况；4 .校于日、时束、数量和行权价 格.各自可疑敦生、占比；.我.事会对激励对象名单核实情1授手日.桢于对兜.收子数量 和行权价格竽情况：2 .期权代蚂,期权简称;权拉敦量与前次公示一致性说 明*1、各2.国资需报董事会审办理登记手况：6.祝明本次我于对年度财务状况 和姓营成果的影响；7独士时辜瓯如本8 .规定的其他内容19实施流程及信息披露：年报、变更、终止又投手.行权或解4责等情况；2.董.而持有数量.期F!L.本年度已姓行权（或解镇）和未行权（或髀假）的情况及与勘 初所挣数量的变动情况；*-绩效考核情况,实施对费用及利润影响1 .有效期满;2 .计划中约定.条件,上市公司不再具各条件；4 .处罚今.决议终止6 .其他 终止1 .报告期内激励时艮的是国；2 .报告期内投出.行使和失效权益思施 。.累计已投出俚尚未行使的权女总薇：4 .报告期内校于价格与行权价将历次调生 的情况以及经刑蛤后的鼠折授予价格与行 权价格：黄,监.高的处名,职务以及在报告期 内历次茯校和行使权益的情况：6.因激励时象行权所引起股本更动情况8.履权湫励的会计处理方法.部分国企实施股权激励情况公司方案进 度激励标的物激励方式激励总数占总股本 （万股/万份）比例（）价格有效期（年）预案公布时 问华贸物流实施期权走向增发1*20 6.22*201 中国建筑实施股票上市公司提取 激励苏金买入 流通A股146780.489*1.791()201 东方通信实施期权定向增发12*61*尹*201 宝钢股份实施股票上市公司提取 激励米金买入 流通A股4744.610.2881.912014华虹计通实施股票定向增发I486I.2M4.88*20P中今诚实施期权定向增发7996*.8914.*9*201 中工国际实施股票定向增发909.*1.189*7.6叁*2014渤海租赁董事会 预案期权定向增发16700.94127.9642014招商地产董事会 预案期权定向增发16*.*0.9* 117产472014案例一：中工国际限制性股票激励计划口授子阶段过程概述重大事项停牌草案公布国整批证警备2() 14.1.272014.1.282014产.212014.*.26方案概述激励方式定向增发限制性股票数量7*7.96万月殳，占总股本1.19% 激励对象241人 有效期股东大会通过后*年内 锁定期24个月 价格 一股木次激励计划公司首期通过定向增发方式授手的限制性股票的授手价格 应当根据公平市场价原则确定.我于价格为下列价格较高者：（1 ）激励计划草案公告前!个义务日公司标的股.票收盘价的:（2 ）激励计划单第公告前*0个义易日公司标的履票平均收盘价的（）%;货号授予日 2014.4.2*2014.*.8授予条件：1. 20产年度归黑于上市公司股东的扣除非 经常核损笈后的冷利涧值不低于7亿元人 民币，且不低于当年同行业时标企业气） 分位位水平.同时.归属于上市公司股 东扣除非经常性投益的净利河增长率不 低于广%,归属于上市公司股东扣除非 经常牲领拉6勺加权平均用资产收益率（ROE）不低于12%2. 公司：公司最近一年未械出具否定意见或 无法晨示意见的审计报告：最近一年内 表因更大违法连规行为被证监会处罚；3. 激励时柒：（今）激励计划草案公告阱20个交易日公司标的股票加权平均价的今0%案例一：中工国际限制性股票激励计划(续)行权阶段过程概述授予日锁定期(24个月)第一次解锁期 第二次解锁期 第三次解锁期2016.*.82()17.*.82()18.*.82018.4.2解锁期间根据1公司业绩考核2.个人业绩考核确定解锁比例1 .公司业绩考核指标 解锁期业绩考核目标第一个解钺期不二个解蚀期第三个解钺期解锁前一年度较201年净利涧复合增长率不低于19%, ROE不低于】，.，%, 口两个指标并不低于同行业平均 水平或对标企业7分位值：解锁前一年度主营业务妆 入占营业收入的比受不低于解锁前一年度校20年净利润复合增长率不低于19%. ROE不低于产,*%,且两个非标杯不低于同行业平均 水平或对标企业7*分位值：解便前一年度主营业务收 入占营业收入的比重不低于9*%解他前一年反较201年净利四复合增长率不低于19%， ROE不低于1*.*%,旦两个非标都不低于同行业平均 水平或对标企业正分位值；解保前一年度主营业务收 入占营业收入的比空不低于9，%2.个人考核指标根据公司*1定的股权激励计划实施考 核善理办法，激励对象只有在上一年 及愦效考核满足条件的前提下，才能部 分或全驳解锁当期限制性股票.解钺期 内考核若为B .良好及以上则可以解锁当 期金部份说,若为D不合格则取消当期 解钱份额.当期全部份额由公司统一回 购注销:考核结果A | BCD解锁比例100%60%0%案例二：保利地产股票期权激励计划2011年11月，保利地产公布了股票期权激励计划草案，该草案与12月获得国资委同意.方秉概述并于2012年4月通过股东大会。该计划第一次行权经件已经于2014年*月获癖公司确认.激励方式走向增发，股票期权激励数量京666万份股票期权，占总版本0.*/%激励对象178人,占公司员工总数16%有效期价格9.97元/股行权价格为以下校高者：(1)本激励计划草案搞妥公布徜1个 文当日公司股票收&价9.97元；(2)本激励计划草案插要公布前,0个 N易日内公司股票平均收盘价9.48元授予日2D12.M行权限制期(24个月)第一次行权期(*0% )第三次行权期(40% )2014*.1 第二次行权期 2r*(。0%)2017.*2018*授予业绩条件行权业绩条件授子前一年度：(1)净利河增长率不低于20%:行权期1T+1年的ROE不低于14%, 7+2年前三的净利涧年复合增长率不低于21%(2)加权平均净资产收益率(ROE) 不色于14%;()告业利涧占利润总额比次不低于 90%.一 T+2年6勺ROE不低于14.*%. T+*年就三个会计年度的净利逸年复合增长 率不低于21%T-Hr年的ROE不低于1襁,H4年前三个会计年度的净利涧年复合增长率 不低于21%上述两个方案的会计影响 方案一（中工国际限制性股票激励方案）按779.40万股限制性股票应确认的总费用才286万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计 划的锁定期,在相应的年度内按匀速三次解锁比例分抻，同时增加资本公积.上述费用将在管理 费用中列支.（抻销情况如下表：）限制性股票份额 万股限制性股票成本 （万元）2014 年 （万元）201寿2016 年（万元）2017 年（万元）2018 年万元779.403286791118782239691方案二（保利地产股票期权激励方案）本次计划的才666份股票期权（收盘价和行权价为997元/股）.公司在行权限制期内的每个资产负债表日， 以对可行权股票期权数量的鼠传估计为基础，按照股票期权在控权日的公允价值、将当期取得的服务计 入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公租中0（计划草案公布时对期权费用各年摊销敕量的估计：）年份20112012201*2014摊销费用（万元）*1*0*6*P0.*61*0,*1648.81上述股权激励方案对公司的费用及利洞的影响数蕨相对于公司整体盈利水平而言较小，且对 公司现金流未产生影响（限制性股票授予及员工行权时缴纳灼买股票资金）.