股权转让评估基准日前签合同

股权转让评估基准日前签合同篇一：股权转让协议(供参考、严禁外传)股权转让协议本股权转让协议（以下称“本协议”）由以下各方于20年月日签署：甲方：乙方：鉴于：1、甲方是一家 公司，拟通过联合重组等方式加大对 业的投资； 2、 有限公司（以下简称“目标公司”）为依法设立并且有效存续的中外合资有限责任公司，现持有昆山市工商行政管理局核发的注册号为的企业法人营业执照，目标公司注册资本和实收资本均为万美元，主营业务为。3、目标公司为乙方持股100的有限公司，其中 。乙方愿意按照本协议之约定将其持有的目标公司100股权转让给甲方，甲方亦愿意按照本协议之约定受让乙方转让的目标公司100股权。为此，甲、乙双方经友好协商，就本协议项下的股权转让事宜达成协议如下：第1条 定义1.1 除非文义另有所指，下述词语在本协议中具有下列含义：目标公司标的股权非流动资产 指 有限公司。 指 乙方持有的目标公司100股权。 指 现行会计准则中所指非流动资产（不含长期股权投资、递延所得税资产）。审计评估基准日 指 20年7月31日。关联方 指 就一方的关联方而言，指直接或间接控制该方，或由该方直接或间接控制的，或与该方受直接或间接共同控制的任何个人、公司、合伙企业或其他实体。控制是指直接或间接、单独或共同拥有一个实体至少50的表决权，或直接或间接、单独或共同拥有一个实体的经营管理的权力，或能够对个人施加重大影响。第三方 指 乙方及其关联方和甲方及其关联方以外的任何个人、法人或其他经济实体。工作日 指 中国的任何除星期六、星期日和法定假日外的一天。交接基准日交接完成日相关期间 指 20年月日。 指 有关方签署交接协议之日。 指 审计评估基准日之后至交接基准日之前的相关期间。审计报告 指 由会计师事务所有限公司出具的截至审计评估基准日的审计报告（和）。资产评估报指 由资产评估有限公司出具的截至审计评估基准日的资产评估报告书（和）。 告元中国 指 人民币元。 指 中华人民共和国。为本协议目的，不包括香港、澳门和台湾。1.2除非上下文另有规定，在本协议中：（1） 凡提及与目标公司有关的任何“重大”义务、情况或事宜之处系指能够对目标公司的净资产产生累计人民币 万元或以上影响的义务、情况或事宜；（2）本协议中引用的会计科目，如总资产、所有者权益、非流动资产、固定资产、无形资产、流动资产等，其含义与我国最新的企业会计准则之规定相同； （3）标题仅为方便参阅而设，不应影响对本协议的解释。第2条 股权转让2.1乙方同意将其持有的目标公司100股权转让给甲方，甲方同意受让乙方转让的目标公司100股权。2.2自本次股权转让完成后，甲方即成为目标公司100股权的拥有者。2.3自本次股权转让完成工商变更登记之日起，甲方将持有目标公司100股权进而享有目标公司的股东权利并承担股东义务。第3条 股权作价方式3.1本次股权交易以审计报告所反映的审计结果和资产评估报告所反映的评估结果为参考，以目标公司为前提进行协商作价。甲、乙双方同意，目标公司的非流动资产合计作价为万元人民币（大写：万元整）。3.2甲、乙双方同意，本次标的股权的转让价款按照以下公式计算：股权转让价款第3.1款所界定的非流动资产（相关期间新增的非流动资产相关期间减少的非流动资产）（截至交接基准日的流动资产截至交接基准日的负债）3.3上述第3.2款所列作价公式中的各项指标含义如下：（1）“第3.1款所界定的非流动资产”包括截至审计评估基准日构成合作项目的全部非流动资产（具体包括但不限于）以及列入资产评估报告中的资产范围的全部非流动资产。（2）“相关期间新增的非流动资产”包括目标公司在审计评估基准日之后至交接基准日之前新购置的非流动资产，该等新增资产的明细需由甲、乙双方通过交接盘点进行核实，并按购置成本价计入上述作价公式。（3）“相关期间减少的非流动资产”包括目标公司在审计评估基准日之后至交接基准日之前减少的非流动资产，但不包括因正常使用而造成的有形损耗。该等减少资产按资产账面净值，（4）“截至交接基准日的流动资产”包括目标公司截至交接基准日的现金和银行存款等货币资金，以及原燃材料、备品备件、半产品和产成品等存货，同时还包括截至交接基准日的预付账款、应收账款、其他应收款、应收票据、应收补贴款等债权。该等流动资产的范围和数量以中介机构出具并经双方认可的交接审阅报告为准。前述流动资产中的货币资金以目标公司在交接基准日当天所实际拥有的现金和银行存款金额进行核算；前述流动资产中的存货原则上按账面价值且不高于交接基准日的当季市场价格（需经甲、乙双方一致认可）进行核算；前述流动资产中与非流动资产相关的预付设备款和预付工程款已计入第3.1款约定的价格，因此不再计入上述作价公式中“截至交接基准日的流动资产”，其余预付账款按第9.1（1）款约定处理；前述流动资产中的应收账款、其他应收款等债权按本协议第9.1（2）款约定处理。（5）“截至交接基准日的负债”包括目标公司截至交接基准日的全部负债，负债金额以中介机构出具并经双方认可的交接审阅报告为准，具体包括但不限于银行借款、应付账款、其他应付款、应付票据、预收账款、应付工资、应交税金、应付职工薪酬、应付福利费、应付股利等。第4条 股权转让价款的支付方式4.1甲、乙双方同意，上述标的股权的转让价款按以下方式分期支付：（1） 在本协议签署后五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的30，鉴于本协议签署时尚无法确定股权转让价款，因此双方同意估算首期股权转让价款为万元人民币（大写：万元整）。（2） 在完成本次股权转让的工商变更登记手续和完成交接（注：完成交接以签署交接协议为准）后的五个工作日内，甲方向乙方支付支付股权转让价款达到股权转让价款的80（包括上述首期股权转让价款）（3） 在完成本次股权转让的工商变更登记手续和完成交接（注：完成交接以签署交接协议为准）起算满六个月的五个工作日内，且完成本协议附件一所列乙方应负责的完成事项的前提下，甲方向乙方支付至股权转让价款的100（包括上述两笔股权转让价款）。如乙方在上述期限内未能完成附件中所列部分事项，则甲方有权酌情延长办理期限，并向乙方支付暂扣办理该等未完善事项应花费用后的其他款项，该等暂扣款项待该等事项完成后再支付给乙方。乙方提供第三方为本协议下乙方的金钱给付义务承担担保责任,保证期限为自本协议签订之日起两年,由第三方另行向甲方出具保证函。4.2尽管有上述付款期限，为保证目标公司能够收回截至交接基准日的预付账款和债权，甲方可从应向乙方支付的股权转让价款中暂扣相等于未收回预付账款和债权金额的款项，待收回相应款项后，甲方再向乙方支付暂扣的股权转让价款。4.3在甲方向乙方支付股权转让价款时，以人民币支付。4.4乙方自行决定对其收到的股权转让价款的分配及使用，因乙方对股权转让价款的分配和使用而引起的任何纠纷和争议，由乙方自行承担，与甲方无关。第5条 乙方的陈述、保证与承诺5.1乙方承诺负责完成附件所列各事项，完成时限及保证金金额如附件一。5.2除上述5.1承诺外，乙方作为目标公司的股东，进一步作出如下真实有效的陈述和保证：（1) 信息和资料在甲方对目标公司进行审计、评估和律师尽职调查过程中，由目标篇二：股权转让协议股权转让协议转让方（一）：深圳市马一围股份合作公司法定代表人：曾军强通讯地址：深圳市宝安区观澜街道观城社区老一居民小组办公楼转让方（二）：深圳市马二围股份合作公司法定代表人：廖镜文通讯地址：深圳市宝安区观澜街道观城社区老二居民小组办公楼（以下统一简称“甲方”）受让方：深圳市万泽房地产开发集团有限公司 （以下简称“乙方”）法定代表人：林伟光通讯地址：深圳市福田区笋岗西路3009号万泽大厦四楼西侧鉴于：1、深圳市银江置业开发有限公司（以下简称“目标公司”）系依中国法律成立的有限责任公司，截止本协议签署之日，目标公司的认缴注册资本为10000万元人民币，实缴注册资本为3000万元人民币，甲方合法持有目标公司100的股权，其中转让方一持有目标公司40的股权，转让方二持有目标公司60的股权； 2、甲方愿意将其持有的占目标公司100的股权转让给乙方（以下简称“目标股权”）； 3、深圳市银江置业开发有限公司就目标股权转让事宜召开了股东会，并就同意目标股权转让以及其他股东放弃股权转让优先认购权等事宜形成股东决议，详见附件一。4、就目标股权转让事宜，甲方已经向其上级主管部门提出申请并得到审批，详见附件二。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及其他法律、法规的规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方将其合法持有的目标股权转让给乙方一事，达成一致协议如下：第一条 定义与释义1.1转让方：指深圳市马一围股份合作公司、深圳市马二围股份合作公司1.2受让方：指深圳市万泽房地产开发集团有限公司1.3目标公司：指深圳市银江置业开发有限公司1.4目标股权：指甲方所共同持有的深圳市银江置业开发有限公司100的股权1.5转让基准日：指目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日。1.6过渡期间:是本协议成立之日起，至甲方派出在目标公司的董事更换为乙方派出董事的该时间段。第二条 目标公司概述2.1 目标公司的经营范围在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营；房地产经纪；建筑工程设计；兴办实业（具体项目另行申报）。2.2 目标公司在本协议成立之日止的财务状况（详见附件三审计报告）第三条 风险承担自本协议成立之日起至转让基准日止目标公司因经营亏损等原因导致目标股权价值降低等风险由甲方承担。第四条 目标股权的转让时间、转让价款的确定及支付4.1 甲方应于年月 日前将A906-0430地块的国有土地使用权证书原件移交乙方，在年月 日前将目标股权变更到乙方名下并办理完毕工商变更登记手续，且将目标公司移交乙方。4.2 乙方确认，其受让目标股权的转让价款总计为人民币万元。本次股权转让为含权转让，甲方不主张对目标公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配。4.3 付款方式本协议签订后1日内，甲方与乙方以乙方名义开立银行共管账户并将人民币 万元存入下列共管账户，乙方在本协议生效后的 个工作日内再将人民币 万元存入下列共管账户：开户行：户名：万泽集团有限公司账号：共管期90日，共管期内甲方违约或共管期满该协议约定的相关义务未履行完毕的，甲方无条件配合乙方办理解除共管手续，共管账户中的资金归乙方所有。甲方在年月 日前将目标股权变更到乙方名下并办理完毕工商变更登记手续且乙方接收了目标公司的所有证照并实际控制目标公司后，甲乙双方共同向 银行申请将共管资金的85支付给甲方，余下15的共管资金作为保证金，保证期限为自转让基准日起2年，保证期限内无出现违反本协议第7.2、7.5条规定的，则自保证期限届满之日起10内支付剩余15的转让款。第五条 过渡期间安排5.1 甲方在过渡期间不得提议召开目标公司的董事会、股东会进行利润分配，不得提议召开目标公司的董事会、股东会进行增资扩股。5.2 目标公司在过渡期间若召开董事会、股东会，甲方应当就董事会、股东会的议案与乙方进行协商，甲方在目标公司董事会、股东会就相关议案进行表决时应当按照乙方的指示，行使其相关职权。过渡期间内，甲方董事依乙方书面指示行使董事职权的行为后果由乙方负责。5.3 第5.2条约定的有关董事、董事会部分甲方的过渡期义务是基于甲方在过渡期之前已向目标公司派出了董事，如甲方在过渡期之前没有向目标公司派出董事则甲方不承担此项义务。5.4 第5.2条约定的有关股东、股东会部分的义务，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起甲方不承担此项义务。第六条 目标股权权属转移6.1 双方一致确认，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方享有目标股权并行使与目标股权相关的权利。6.2 目标股权转让手续，应于本协议签署后个月内开始办理，并在开始办理后个月内办理完毕；如目标股权转让依法需报经有关政府部门审批或核准，审批或核准期间计入本款约定的期间。第七条 各方的陈述与保证7.1 甲方是股份合作公司，乙方是合法成立并有效存续的公司，享有合法的主体资格，其具有完全的权利能力和行为能力，双方能够承担转让和受让股权所产生的法律责任。7.2 因位于深圳市龙华新区观澜街道大和路与环观南路交汇处的西南面（宗地号为A906-0430）地块为目标公司的主要财产，故甲方保证在年月 日取得该地块的国有土地使用权证书，；保证目标公司不以任何理由将该地块变卖、赠与、抵押给其他任何第三方；保证目标公司投入A906-0430地块的经税务机关认可的土地开发建设成本不少于人民币元（包括低价发票及目标公司股东的补偿收据）；保证A906-0430地块移交乙方时已经完成全部拆迁安置补偿工作，具备开工条件，不涉及与该地块所在村之间的纠纷，如果当地村民阻扰乙方收购或开发建设，甲方应负责解决并承担相关费用。7.3 甲方、乙方均就转让及受让目标股权依法履行了内部决策程序，本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。7.4 甲方保证，转让基准日前目标公司所产生的一切债务均与乙方无关，各债权人不得向乙方主张，若因转让基准日前的债务导致乙方受损的，乙方有权从保证金中予以扣除，不足部分乙方将另行向甲方主张，甲方对此不得有异议。7.5 甲方保证其依法享有转让股权的处分权；在股权过户手续完成前，甲方持有目标股权符合有关法律或政策规定。甲方未在目标股权上设立任何质押或其他担保，也不存在设计该股权的任何诉讼、仲裁或争议，该股权不会遭到第三者追索以及司法查封、冻结、限制； 7.6 乙方在按照本协议的约定将转让价款存入指定监管账户后，甲方保证积极协助办理工商变更登记手续。7.7 甲方保证协助乙方取得目标股权有关的文件和资料； 7.8 本协议书签署并生效后至股权转让手续完成前，甲方承诺不就其所持有的上述目标股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录、或与股权转让相冲突，或文件包含禁止或限制拟出让的股权转移的条款的合同或协议等各种形式的法律文件。7.9 乙方保证其作为目标股权受让人取得目标股权的程序完全合法，保证根据本协议规定向甲方支付转让价款，支付目标股权全部转让价款的资金来完全合法。7.10 乙方应采取一切必要的行动及履行一切必需的程序促使目标股权过户成功（包括但不限于获得相关管理部门的批准文件等）； 7.11 乙方保证未签署任何与本协议书的内容冲突的合同或协议； 7.12 不论本协议能否得以履行，乙方保守其所知悉的目标公司和甲方的技术信息、经营信息等商业秘密，但法律另有规定除外； 7.13 乙方进行尽职调查过程中不得干涉、影响目标公司和甲方正常的经营活动。7.14 本协议生效后，乙方有权以目标公司的名义办理A906-0430地块各项开发报建手续、接收项目土地并开展施工工作。第八条 与目标股权转让有关的费用和税收承担8.1 与目标股权转让行为有关的税收，按照国家有关法律、法规的规定承担。8.2 除法律对费用承担另有规定或本协议中双方另有约定的以外，为完成本次目标股份转让所发生的一切费用包括但不限于评估费、审计费、办理A906-0430地块国有土地使用权证书的费用、办理目标股权转让审批手续所需的费用等，均由甲方承担。第九条 违约责任9.1 本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议篇三：股权转让协议应注意哪些事项股权转让协议应注意哪些事项?股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。1、明晰股权结构应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。2、资产评估明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。3、确定股权转让总价款股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。4、出让方的保证（1）其主体资格合法；有出让股权的权利能力与行为能力； （2）保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效； （3）保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益； （4）如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让； （5）出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债； （6）保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。5、股权转让合同受让方保证（1）其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任； （2）保证支付股权转让的资金来合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。6、确定转让条件股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函；被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议；受让方同意受让股权的同意函；评估结果已获资产评审中心批准确认；出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料；有关合同报相关的审批机构批准。7、确定股权转让的数量（股比）及交割日8、确定股权转让的价值9、设定付款方式与时间10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。11、确定违约责任12、设定不可抗力条款13、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。常见的股权转让情况包括企业投资者之间转让股权，或企业投资者向第三方转让股权。转让时双方应就转股事项达成一致，并在转让协议中明确双方权利、义务以避免因约定含糊而产生纠纷。股权转让的企业自身亦有一定的选择权，既可选择股权转让的合法对象，也可决定股权转让的份额。首位台湾律师朱襄阳指出，一般而言，股权转让的操作程序在企业的合同及章程中均有转股的规定。因此，都应按照合同及章程的规定办理，如受让方是企业投资者以外的第三方，则需要企业其他方投资者放弃优先购买权的书面文件。此外还需征得董事会同意转股的决议。最后，要修改企业合同、章程，并将变更文件报相关审批机关审批、登记。在这个过程外商企业需要注意的是，企业应在获得批准之日起30日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续，并在批准证书变更之日起30日内向相关登记机关申请变更登记。另外，如果不是外资转内资，外商转股后，所持股份不得低于25。朱襄阳律师指出，针对大陆的有限公司和股份公司，股权转让所要注意的方面还有所不同。有限公司的股权转让，转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。企业若是股份公司则需要注意以下事项：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。朱襄阳律师指出，在股权转让时，要注意对公司董事、监事、高级管理人员的股权转让的限制。大陆法规对以上人员的规定是：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25；另外和发起人责任类似的一点是，以上人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对以上人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。另需注意，投资者的出资应当按照法律规定和相关合同的规定出资。否则，其股权会受到相应的限制。投资企业，在出资到位之前，投资者不得将其未交付出资部分的股权进行质押；质押后未经出质投资者和企业其他投资者的同意，不得转让出质股权；未经质权人的同意，出质投资者也不得将已经出质的股权进行转让。同时，对其股权进行质押也要经过大陆相关政府部门的核准。第一百三十九条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。第一百四十条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。第一百四十一条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。第 14 页 共 14 页