广州证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交之补充独立财务顾问报告（二）

广州证券有限责任公司 关于 袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 补充独立财务顾问报告（二） 独立财务顾问 签署日期：二一三年十二月 广州证券 补充独立财务顾问报告（二） 1-2-1 独立财务顾问声明与承诺 广州证券受隆平高科委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。 贵会于2013年10月25日下发袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（131356号）（以下简称“一次反馈意见”），根据一次反馈意见要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）。 本补充独立财务顾问报告（二）是根据贵会并购重组委审核意见出具，系按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。如无特别说明，本报告中所用简称与独立财务顾问报告中相同简称文义一致。 本独立财务顾问严格按照公司法、证券法、重组管理办法、格式准则26号、若干问题的规定、财务顾问办法、上市规则、财务顾问业务指引和、深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及隆平高科与交易对方签署的重大资产重组框架协议、重大资产重组协议、隆平高科及交易对方提供的有关资料、隆平高科董事会编制的袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具本补充独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾广州证券 补充独立财务顾问报告（二） 1-2-2 问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日，广州证券就隆平高科本次发行股份购买资产暨关联交易进行了审慎核查，本补充独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为隆平高科本次发行股份购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。 5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 7、本补充独立财务顾问报告不构成对隆平高科的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读隆平高科董事会发布的袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对隆平高科重发行股份购买资产暨关联交易事项出具关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二），并作出以下承诺： 广州证券 补充独立财务顾问报告（二） 1-2-3 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次发行股份购买资产暨关联交易专业意见已提交广州证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 广州证券 补充独立财务顾问报告（二） 1-2-4 并购重组委审核意见：请独立财务顾问、律师就发行对象中马国辉、廖伏明、彭既明、舒服、陈红怡5名自然人持有标的公司股份的合法性发表明确意见。 核查内容如下： 独立财务顾问访谈了马国辉、廖伏明、彭既明、舒服、陈红怡5名自然人（以下简称为“马国辉等5名自然人”）并制作了访谈笔录，访谈了湖南杂交水稻研究中心党委并取得了党委的说明函。 1、马国辉等5名自然人持有湖南隆平的股权不违反中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则的规定。 马国辉现担任湖南杂交水稻研究中心副主任、廖伏明现担任湖南杂交水稻研究中心编辑部主编，彭既明现担任湖南杂交水稻研究中心产业发展处处长，舒服现担任湖南杂交水稻研究中心试验基地管理处副处长，陈红怡现担任湖南杂交水稻研究中心计财处处长，5名自然人均为县（处）级以上党员领导干部。 根据中国共产党湖南杂交水稻研究中心暨国家杂交水稻工程技术研究中心委员会出具的说明函（以下简称为“说明函”），湖南杂交水稻研究中心部分人员投资入股湖南隆平系该单位为推进科研与生产相结合、促进科研成果产业化、提高科研水平的战略性安排，当时采取自愿方式投资入股，因人数较多，湖南杂交水稻研究中心投资入股人员都以马国辉名义代持入股，马国辉等5名自然人投资入股湖南隆平已告知该单位党委并获得了党委的同意。 中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则第二条规定：“禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：（一）个人或者借他人名义经商、办企业；（二）违反规定拥有非上市公司(企业)的股份或者证券；（三）违反规定买卖股票或者进行其他证券投资；（四）个人在国（境）外注册公司或者投资入股”。 广州证券 补充独立财务顾问报告（二） 1-2-5 经核查，根据说明函确认湖南杂交水稻研究中心部分人员投资入股湖南隆平系该单位的战略性安排，马国辉等5名自然人投资入股湖南隆平时已获得该单位党委的批准，并非私自从事营利性活动，不违反中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则第二条之规定。 2、马国辉等5名自然人持有湖南隆平的股权不违反中华人民共和国公务员法的规定。 公务员法第五十三条第十四款规定：“公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。”；公务员法第一百零六条规定：“法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员，经批准参照本法进行管理。 ” 经核查， 湖南杂交水稻研究中心系差额拨款的事业单位，不具有公共事务管理职能，马国辉等5名自然人持有湖南隆平的股权不违反公务员法第五十三条之规定。 3、马国辉等5名自然人持有湖南隆平的股权符合农业部关于促进企业开展农业科技创新的意见的规定。 根据中共中央国务院关于深化科技体制改革加快国家创新体系建设的意见的部署和要求，农业部出台了农业部关于促进企业开展农业科技创新的意见，该意见中规定：“促进农业科技人才资源的合理配置。鼓励农业科技人员在企业与科研院所、高等院校之间双向兼职和流动，支持他们创新创业。加强兼职和流动人员人事管理、薪酬管理、股权激励等制度创新，吸引创新资源向企业流动。调动农业科技人员推动科技成果转化、创办或领办企业的积极性，鼓励、支持农业科技人员投资创办企业。” 广州证券 补充独立财务顾问报告（二） 1-2-6 湖南杂交水稻研究中心系从事杂交水稻研究的科研机构，根据湖南杂交水稻研究中心确认，马国辉等5名自然人系农业科技人员，投资湖南隆平符合农业部关于促进企业开展农业科技创新的意见中“调动农业科技人员推动科技成果转化、创办或领办企业的积极性，鼓励、支持农业科技人员投资创办企业”的规定，且属于鼓励事项。 综上所述，独立财务顾问认为，马国辉、廖伏明、彭既明、舒服、陈红怡等5名自然人作为不具有公共事务管理职能的事业单位的县（处）级以上党员领导干部/人员，其投资入股湖南隆平已获得单位党委的批准，该等投资入股行为不违反中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则和中华人民共和国公务员法的规定，同时也符合农业部关于促进企业开展农业科技创新的意见规定中的鼓励事项。廖伏明、彭既明、舒服、陈红怡4名自然人通过持股平台涛海投资持有湖南隆平的股权也不违反公司法的规定。马国辉、廖伏明、彭既明、舒服、陈红怡5名自然人持有湖南隆平的股权符合法律、法规、规范性文件及政策的相关规定。 广州证券 补充独立财务顾问报告（二） 1-2-7 （本页无正文，为广州证劵有限责任公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）之签章页） 法定代表人或授权代表人：_ 刘东 内核负责人： _ 梁伟文 投行部门负责人： _ 吴立新 项目主办人： _ _ 杨忠 程鹏 项目协办人： _ 孙昕 广州证券有限责任公司 年 月 日