北斗星通：关于公司内部控制自我评价报告

、北京北斗星通导航技术股份有限公司关于 2012 年度公司内部控制自我评价报告依据公司法、企业内部控制基本规范、中小企业板上市公司内部审计工作指引等相关法律、法规和规章制度的有关规定，公司充分考虑内部环境、目标设定、信息与沟通等要素要求的基础上，对公司在运营管理、财务管理、信息披露等方面对公司内部控制制度的执行情况进行了认真检查，起草了关于 2012 年度内部控制自我评价报告（草案）；公司董事会审计委员会在查阅各项内部控制制度、了解内部控制工作成效后，对公司内控制度情况进行了认真评估，出具了关于 2012 年度内部控制自我评价报告并提请董事会审议。现对公司 2012 年度内部控制自我评价情况报告如下：一、 公司基本情况北京北斗星通导航技术股份有限公司（简称“北斗星通公司”或“公司”）是专业从事卫星导航定位业务的高新技术企业。2006 年 4 月 18 日公司由北京北斗星通卫星导航技术有限公司整体变更设立；2007 年 8 月 13 日在深圳证券交易所中小企业板上市，证券简称“北斗星通”，证券代码“002151”，公司总股本为 5,350 万元。因公司2008年实施的资本公积金转增股本、2010年实施非公开发行股票，2011年实施的资本公积金转增股本及实施股权激励行权、2012年实施权益分派，截至2012年12月31日，公司股本为181,504,340.00元。经营范围：开发导航定位应用系统及软硬件产品、基于位置的信息系统、地理信息系统和产品、遥感信息系统和产品、通信系统和产品、计算机软硬件系统和产品、自动控制系统和产品、组合导航系统和产品；生产和销售开发后的产品；基于位置的信息系统的系统集成、施工、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。二、 公司内部控制的目标和原则(一) 内部控制的目标内部控制是公司董事会、监事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现控制企业经营发展目标的过程。公司建立和实施内部控制的目标为：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。(二) 内部控制建立和实施的原则公司各项内部控制制度和措施的建立必须符合公司法、证券法会计法，财政总 9 页，第 1 页部发布的内部会计控制规范、证监会等五部委颁布企业内部控制基本规范和深圳证券交易所发布的上市公司内部控制指引 等相关法律法规的规定。1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。三、 公司内部控制体系(一) 内部环境1. 管理理念与经营风格公司以“受人尊重、员工自豪、国家信赖、国际一流的百亿级导航产业集团”愿景为指引，坚持“向用户提供满意的导航定位解决方案，以此奉献社会，回报顾客，回报合作伙伴，回报员工，回报投资人，使我们的生活更美好”为企业的使命，坚守“顾客至上，质量第一，强化管理，持续改进”的质量方针，承担起社会责任，成为受尊重的企业。公司把“诚信务实坚韧”作为企业文化核心价值观，将制度视为公司的法律、组织的规范，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制的实施与监督，认为建立完善的内部控制机制，才能使公司的经营有条不紊、规避风险，提高工作效率、提升公司治理水平。2. 治理结构根据公司法、公司章程和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。2012 年，为顺应公司发展和扩张的需求，经股东大会审议通过，公司将章程中董事会的人数由原 5 人修改为 7 人，其中独立董事由原 2 人增加为 3 人。总 9 页，第 2 页3. 组织机构为适应公司业务发展及经营管理工作的需要，并为今后三年的发展打好基础，公司将原GNSS 产品事业部更名为导航产业事业部，并在原财务部的基础上成立财务中心。2012 年公司组织体系包括九个业务单元（GNSS 应用事业部、导航产品事业部、北斗装备事业部、北斗信服、香港公司、和芯星通、航天视通、深圳徐港、星箭长空）、八个一级职能部门（总裁办公室、市场营销部、技术中心、业务发展部、财务中心、人力资源部、信息技术部、行政管理部）和一个专项机构（基建办公室）。各事业部及职能部门制定了相应的岗位职责，分工明确、各负其责，相互协作、相互制约、相互监督。公司对控股或全资子公司的经营、人事、财务、资金、投资及担保等重大方面，按照法律法规及其公司章程、子公司管理制度的规定，通过公司投资主管部门，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。4. 内部审计公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权。审计部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司财务信息的真实性、完整性及内部控制的建立和实施情况进行检查和监督，对公司发生的对外投资、股权收购、募集资金、关联交易等行为进行重点审计，及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告就审计过程中发现的问题进行督促整改。2012 年度，审计部在加强公司内控建设，强化授权审批流程管理，并对子公司业务流程进行重点审计，起到了促进和参谋助手的作用，取得了一定成绩，体现内部审计管理服务职能的工作特色。5. 人力资源政策公司用人坚持“以人为本、德才兼备”的原则，注重品德、知识能力和工作业绩，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。公司实行全员劳动合同制，制定并完善了人力资源管理制度、绩效管理制度、薪酬管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套相对完善的绩效考核体系。6. 企业文化企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过多年发展的积淀，致力打造“共同的北斗，共同的梦想”、“北斗星通我们共同的家”的企业氛围，重新梳理与规范了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的文化体系，总结提炼了核心价值观，即“诚信务实坚韧”。这是公司战略不断升级，强化核心竞争力的支柱。2012 年度，为了鼓励各部门和全体员工的积极性，对北斗装备事业部 1015 项目组等 8个优秀团队、优秀经理人、优秀员工予以通报表彰，希望受表彰的集体和个人，再接再励，为公司的发展贡献力量。各子公司、事业部及全体员工要以先进为榜样，开拓创新，为实现总 9 页，第 3 页新十年愿景目标而奋斗！另外，为了加强公司文化的建设，2012 年公司下发了关于文化建设的指导意见，强调企业文化是企业的个性和灵魂，并要求各事业部、子公司要在 2012 年制定完成各自的愿景、使命和价值观。(二) 风险评估在公司审计委员会及战略委员会指导下，公司各部门根据战略目标及发展思路，结合行业特点，全面系统地收集相关信息，识别内部风险和外部风险。公司在制定年度经营计划大纲和年度预算时，分析面临的形势与困难，识别与分析可能影响企业年度发展和长远发展的风险因素，并要求在经营计划大纲执行中进行阶段性分析与评估，通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将企业风险控制在可承受的范围内。对重大投资和融资决策时，要求在项目论证时，分析可能的风险，并提出防范应对措施；对业务中已知的风险点，定期进行评估、提示。同时，公司建立了重大信息的内部报告制度，使得各类重大突发事件及时发现并妥善处置，将损失减少到最低程度。(三) 控制活动1. 建立健全制度公司治理方面：根据公司法、证券法等有关法律法规的规定，制订了章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、经理人员工作细则及相关经营管理制度，进一步制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、信息披露保密管理办法、内幕信息知情人登记管理制度、规范与关联方资金往来管理制度等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售、研发生产管理、材料采购、人力资源、行政管理、质量管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。会计系统方面：公司已按公司法、会计法和企业会计准则等法律法规的规定制定了公司的会计核算制度和财务管理制度，保证了财务信息的真实可靠。财务管理制度包括：会计机构和会计人员、货币资金管理、应收账款管理、财产清查、固定资产管理、存货的管理、财务借款和费用报销、会计档案管理、会计电算化管理。公司严格按照公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作；三会各司其职，同时相互制约，保证公司高效运转；信息披露工作严格进行，保护了广大投资者利益。2. 控制程序为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统总 9 页，第 4 页控制等。交易授权控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。责任分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。凭证与记录控制：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。资产接触与记录使用控制：设立档案室，确定专人保管对会计记录和重要业务记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。电子信息系统控制：采用CRM管理系统和会计电算化核算系统，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统设备安全、系统维护、文件资料保管、数据及程序、网络及系统安全等重要方面进行控制。内部稽核控制：设立审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。3. 重点控制1) 对全资及控股子公司的管理控制公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及高级管理人员加强对其管理，并制定子公司管理制度和子公司管理细则，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围。公司内部审计机构报告期内开展了对子公司内部控制方面的专项审计和例行检查，有效地开展内部稽核，确保内控制度的贯彻落实。公司在投资、收购时通过控股子公司的章程、董事会议事规则、经理人员实施细则等制度加强对控股子公司的管理控制。2) 关联交易的内部控制公司制定了关联交易制度，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、平等、自愿、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。2012年，公司与控股股东周儒欣先生签订财务资助协议，向公司提供财务资助2,500万元用于公司日常流动资金周转。除前述外，无重大关联交易。总 9 页，第 5 页，3) 对外担保的内部控制公司对外担保管理制度对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。2012年，公司及控股子公司无对外担保事项。4) 募集资金的内部控制公司制定了募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。本年度募集资金未出现违规使用情况。2012年，公司第二次临时股东大会审议通过了关于变更“高性能SoC芯片及应用解决方案研发与产业化项目”剩余募集资金为永久补充流动资金的议案，将项目尚未使用的募集资金3,051.53万元（不含利息）变更为永久补充流动资金。2012年度，公司非公开发行募集资金使用正常，按照募集资金使用计划，公司组织完成完成了 “北斗/GPS海洋渔业生产安全保障与信息服务规模化应用示范工程”和“高性能GNSS模块与终端研制及批产化项目”的验收工作，相关验收材料已经归档。2012年，公司组织开展股权融资工作，2012 年第五次临时股东大会审议通过了关于公司符合配股资格的议案和关于公司配股方案的议案，对配售股票的种类和面值，配股的比例、基数和数量，定价原则及配股价格，配售对象，募集资金用途，配股前滚存未分配利润的分配方案，承销方式等进行了约定，同时审议通过了关于2012年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案及关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次配股具体事宜的议案；根据证监会意见反馈，公司及时提交回复，目前公司融资工作进展正常。5) 重大投资的内部控制公司章程、投融资管理制度及证券投资管理制度对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。2012年，北京北斗星通导航技术股份有限公司第三届董事会第七次会议审议通过了关于出售北京金隅嘉华大厦A座10层房产的议案公司向自然人王玉平先生出售位于北京市金隅嘉华大厦A座10层房产，第五次临时股东大会决议通过了该项议案。2012年9月1日，北斗星通与王玉平签订办公用房买卖合同，北斗星通已收到王玉平支付购房款项，该房屋所有权过户手续已办理完毕。2012年，第三届董事会第五次会议决议公告通过了关于向控股子公司和芯星通科技（北京）有限公司增资的议案，为满足和芯星通未来业务发展需要，和芯星通董事会提出拟增总 9 页，第 6 页、 、资人民币4,000万元，由和芯星通股东以现金认购，用于北斗芯片项目研发生产及针对专业市场的市场开拓和销售。北斗星通全额认购4000万元。参股公司北京北汽福田公司于2012年11月完成清算，并在12月的股东会通过了注销的决议。目前该参股公司已经完成注销，收回投资。6) 信息披露的内部控制公司制定了信息披露事务管理制度，规定董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。董事会秘书是投资者关系活动的负责人，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责和组织各类投资者关系工作。公司已制定信息披露事务管理制度投资者关系管理制度内幕信息知情人管理制度和年报信息披露重大差错责任追究制度。2012年度，公司严格按照法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，确保了信息披露的真实性，准确性，完整性和及时性，确保了全体股东公平获得信息。(四) 信息与沟通公司建立了重大信息内部报告制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通，使员工能够更有效地履行其职责，使管理层面面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。公司利用ERP系统、OA办公系统、CRM、HR系统、公司局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。2012年信息技术部进行协同办公系统的升级改进工作，并于8月份完成协同系统的测试培训工作。(五) 内部监督公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。报告期内公司监事会按照北京证监局的要求，以监事会为主导负责开展上市公司首次规范运作自查自纠工作，力求将外部监管压力转化成公司规范运作的内生动力，推动公司积极构建和完善内部监督防线。在公司监事会和审计部门的配合下，自查自纠工作顺利完整并通过北京市证监局的审核。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司审计部负责对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的财务收支及经济活动进行审计、监督，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对总 9 页，第 7 页公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监督检查，每季度对公司的募集资金管理情况、控股股东及关联方资金占用进行审计监督。2012年，内部审计部在董事会审计委员会指导下，制定了内部审计计划，逐步开展内部审计工作，主要包括：（1）公司募集资金管理及内控制度执行的日常监督；（2）对事业部内部控制执行情况进行了审计；（3）对和芯星通前总经理韩绍伟博士进行了离任审计；（4）对控股子公司北斗星通信息服务有限公司、深圳市徐港电子有限公司、北京航天视通导航技术有限公司、北京星箭长空测控技术股份有限公司的内控执行情况进行了审计；（5）对公司货币资金的内部控制进行了审计；（6）配合大华会计师事务所对公司2012年度财务报告的审计工作；（7）出具内部控制自我评价报告；（8）配合公司董事会审计委员会相关工作。四、 内部控制完善措施按照企业内部控制基本规范等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得了一定的成效。公司现有内部控制制度能够适应公司规范运作和经营管理的要求，能为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。随着公司外部环境的变化、业务的发展和上市公司监管要求的不断提高，公司内部控制制度需要不断进行修订和完善，以强化风险管理和规范运作，保障公司持续、健康发展。由于任何内部控制均有固有限制，因此公司将根据内控标准及时修订和完善公司各项内部控制权限和程序，进一步健全和完善内部控制体系。公司内部控制的执行力度仍嫌不够，今后将从以下方面加强：1、提高企业内部各级负责人对内部控制制度的重视，确保在思想上有正确的认识，确保在工作中带头执行，从组织领导层面解决内部控制执行不力的问题。2、在公司内部加强宣传培训并结合考核工作，提高管理层和制度执行相关人员对内部控制重要性的认识。3、制定内部控制制度执行情况考核办法并切实推行。五、 内部控制的自我评价综上所述，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供合理保证，公司内部控制体系总 9 页，第 8 页是有效的。北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会2013年2月26日总 9 页，第 9 页