自愿减排项目减排量

自愿减排项目减排量（ CCER项目）开发协议（垫付+ 分成）要点甲方同意将拥有的项目开发为中国核证自愿减排项目，授权乙方实施CCER 开发， 双方按一定比例分成。中国自愿减排项目减排量开发协议甲方：法定代表人：乙方：法定代表人：引言甲方拥有和管理“项目 ”，并愿意将本项目开发为中国核证自愿减排项目（ “项目 ”或 “本项目 ”），本项目基本描述如下：项目名称：项目地点：项目类别：（一）项目类型项目规模：预计年减排量及计入期开始时间：项目寿命期内总减排量：计入期：注：项目类别共有四种：（一）采用国家发展改革委备案的方法学开发的减排项目；（二）获得国家发展改革委员会批准但未在联合国清洁发展机制执行理事会或者其他国际国内减排机制下注册的项目； （三） 在联合国清洁发展机制执行理事会注册前就已经产生减排量的项目；（四）在联合国清洁发展机制执行理事会注册但未获得签发的项目。1（2 ） 买卖双方意欲根据本中国自愿减排项目减排量开发协议（款，就项目所产生的减排量（ “CCER”）的开发达成一致。“协议 ”或“本协议 ”）条先决条件：（ 1 ） 甲方对项目拥有所有权；（ 2 ） CCER的分成及其他操作的义务只有在国家管理机构对项目CCER签发的情况下开展。主体条款第1条协议主旨1.1 甲方同意根据本协议规定的条款和条件与乙方分享本协议约定项目签发的方同意根据本协议规定的条款和条件代甲方垫付项目开发成本并完成约定项目CCER，且乙CCER的注册与签发。第 2 条 中国核证自愿减排项目开发2.1 开发方及费用开发机构确定：为了保证项目的成功开发，甲方委托授权乙方实施本项目的CCER开发。技术开发费用：由甲方最终承担。经过买卖双方协商，此项目费由乙方垫付，包括中国自愿减排项目资格备案阶段费用（PDD 编制费用、审定阶段技术服务费用、差旅等及向主管部门申报项目所产生的费用） 和中国自愿减排量 CCER的首次签发阶段费用 （ MR 编制、核查阶段技术服务费用、差旅等及向主管部门申报项目所产生的费用）。费用标准：技术开发费用标准为国家发改委委任的第三方审核机构实际收费金额的70%。开发机构基本职责范围：（ 1 ）有责任和义务协助甲方完成项目的 CCER开发，包括项目备案、减排量备案及运行期间的培训、监测等。（ 2 ）有责任和义务协助甲方将本项目的CCER数量定期告知买卖双方（实际运行产生的CCER）。暂定每月5 号将本项目上个月的CCER减排数据告知买卖双方。开发机构一经选定，未经双方一致书面认可，不得任意变更（包括但不限于主体变更、开发义务实质履行方变更、委托他方履行开发义务）2.2 第三方审核机构 DOE（审定、核证）及费用选定：甲方授权乙方选择并确定DOE，并具体签署相关合同。费用：（ 1 ） DOE 费用包括：项目审定费用及项目签发核查费两项，后续每次签发则只需项目签发核查费用一项。（ 2 ）费用标准：根据市场行情，以DOE 最终签署的合同金额为准，并以发票交叉验证。（ 3 ） DOE 审定费用由乙方垫付，甲方最终承担。（ 4 ）首次及后续每一次的 DOE 核查费用由乙方垫付，甲方最终承担。（5 ）在首次 CCER签发后，甲方须返还乙方垫付的DOE审定费；在每次CCER签发后，由甲方返还乙方垫付的DOE 核查费。2.3 审定开发机构应根据相关规定编制本项目的设计文件（ F-CCER-PDD），按照审定机构的要求及时完成F-CCER-PDD 的公示，并及时掌握相关动态。甲方及开发机构有责任组织、配合第三方审定机构实施项目的现场审定。甲方及开发机构应尽快、 尽职、尽责的完成 DOE 相关问题的澄清答复， 以保证审定机构尽早完成审定报告。买卖双方应当将其与审定机构的沟通联系文件抄送另一方，保持相关信息的顺畅、共享。2.4 项目备案甲方及开发机构负责完成项目备案事宜，包括：（ 1 ）甲方提供的相关资料必须真实、可信；（ 2 ）依据相关要求，完成 F-CCER-PDD 的编制；（ 3 ）甲方及时对申请函、申请表（含备案阶段申请、评审修改等环节）签字盖章；（ 4 ）依据相关要求， 负责将 CCER开发的相关文件及时报送国家管理机构，直至报送成功；（ 5 ）组织、参加本项目国家管理机构的自愿减排项目备案审核会议，包括但不限于出席审核会、出示项目批复性原件。双方应尽一切努力促使本项目正式备案为自愿减排项目。如果由于甲方（包括但不限于：不能提供项目开发所必须的文件、项目运营及监测不符合CCER开发的规则要求）原因造成项目备案延迟或失败， 则甲方应返还乙方之前垫付的全部费用。 乙方作为开发机构承担项目备案的技术开发， 在本条款约定甲方提供并满足项目开发条件的情况下由于自身原因造成项目备案延迟或失败，由乙方承担之前垫付全部费用的损失。2.5 核证乙方与甲方商定后确定本项目的核查时间。甲方及开发机构有责任和义务完成核查核证所需的一切资料，并做好现场核查核证的接待工作。在本项目的运行过程中，甲方应合理经营项目，严格执行监测计划。在本项目的运行过程中，开发机构有责任和义务协助甲方完成项目的有效监测。甲方及开发机构依据相关要求完成项目的监测报告（F-CCER-MR），并依据买卖双方的商定及时公示。甲方及开发机构须认真组织、实施本项目的核查核证，尽全力保证核查报告的尽早完成。买卖双方应当将其与核证机构的沟通联系文件抄送另一方。2.6 减排量备案甲方及开发机构负责完成减排量备案事宜，包括：（ 1 ）依据相关要求，完成本项目减排量备案所需全部申请材料的编制；（ 2 ）甲方及时对申请函、申请表（含备案阶段申请、评审修改等环节）签字盖章；（ 3 ）负责将相关文件及时报送国家管理机构，直至报送成功；（ 4 ）组织、参加本项目国家管理机构的减排量备案审核会议，包括但不限于出席审核会、出示项目备案函原件等。甲方应尽一切努力促使完成减排量备案，如果由于甲方原因（包括但不限于：不能提供减排量备案所必须的文件、项目运营及监测不符合减排量备案的规则要求）造成减排量备案延迟或失败， 则甲方应返还乙方之前垫付的全部费用。 乙方作为开发机构承担减排量备案的技术开发， 在本条款约定甲方提供并满足减排量备案条件的情况下由于自身原因造成项目备案延迟或失败，由乙方承担之前垫付全部费用的损失。甲方在获得减排量备案进展的信息后，应在3 个小时内电话或邮件告知乙方。甲方在收到减排量备案通知的五 （ 5 ）个工作日之内应以电话的方式将确认减排量备案事宜通知乙方，同时将减排量备案通知以传真或电子邮件的方式提交乙方。减排量交付时间买卖双方协商确定。原则是买卖双方利益最大化，当市场价格低于减排量开发成本， 严重影响买卖双方利益， 双方另行协商减排量交付事宜， 此事件不属于违约事件，买卖双方均不担责。第 3 条 中国核证自愿减排项目管理3.1 甲方授权联络代表由担任；乙方联络代表由【】担任。3.2 在项目开发相关的规定与要求范围内，甲方代表有义务配合乙方代表要求的时间和国家发展与改革委员会规定的格式出具正式的委托书或国家管理机构要求的其他授权文件。3.3 双方应确保定期（每月5 日）沟通项目的进展情况。3.4 在合同期限内，依乙方要求，甲方允许乙方或其指定方参观项目运营场所、视察项目运营状况以及获取甲方掌握的与项目CCER有关的任何信息。3.5 如得知有任何情况可能影响监测、核查、签发、交付或项目预计产生的CCER数量，甲方应在 1 个工作日内向乙方提交书面告知。第4条减排量4.1 交付本项目的减排量签发时间根据当年减排量数据由双方友好协商确定，原则上一个完整年度签发一次，若当年度减排量低于XX 万吨，则延长至减排量大于等于XX 万吨时再进行签发；若市场交投活跃，当实际每吨成交价格大于等于XX 元 / 吨时，在年度减排量小于XX万吨的情况下也可以进行签发。本条款中的交付是指甲方获得CCER签发后根据约定比例将乙方应得的CCER转入乙方账户的行为。的交付应于如下时间发生：（ 1 ）交付时间为 CCER签发至国家登记簿后 3 个工作日内。如有双方任意一方因不可抗力（包括但不限于国家登记簿、 交易所交易系统故障等） 导致交付延期的情况， 双方另行协商交付时间。（ 2 ）买卖双方应根据国家相关要求开设CCER国家登记簿账户及交易所交易账户。甲方通过备案交易机构交易 （交易所） 的账户将签发的 CCER转入到乙方指定账户视为该笔交付完成。法定所有权的转让甲方拥有的约定CCER的所有权应根据4.2 条款的规定在交付时转让给乙方。乙方在确认账户收到 CCER后，应通过书面或电子邮件或电话等方式向甲方反馈，甲方接到乙方确认CCER到账通知后，即视为双方交付已完成。4.2 分成分成比例甲方 :乙方=70%:30%分成方式：以实际签发量作为分成基数，根据4.4 条款的比例进行分成。分成计算当次签发总量为X 吨，则：甲方分成量= X*70%乙方分成量= X*30%4.3 延迟交付如甲方未在第4.2 条规定的时限内向乙方交付对应的CCER，则甲方有义务就逾期未交付的CCER按照 CCER签发后 3 个工作日可查询的交易所公开交易单价计算出乙方应得 CCER市值，以此市值按从应交付之日至交付完成之日 （不含）支付利息， 计息标准为日息千分之二（2 ）。第 5 条 税、费及成本5.1 交易所的交易费用（若有），根据交易所规定各自承担。5.2 开发机构费用，按照2.2 条和 2.3 条执行，合同签署后由甲方支付给乙方。5.3 DOE 审定及核查费用，按照2.6 条执行。5.4 税费：因设立及维持其各自交易账户及申请国家管理机构的有关程序，其成本、费用、税负、扣除和开支，由相关行为人自行承担，本协议另有约定除外。5.5除非本协议另有规定，本协议项下的支付费用不得有任何税项的扣除或扣缴，除非相关法律有此要求，或依据相关国家财务部门的有效惯例而实施。5.6 乙方垫付的减排量签发前的甲方应当承担的费用或成本，按照本合同4.7 条款约定，甲方在CCER签发后以签发量的30% 转给乙方，视为返还乙方垫付第三方机构费用。如果根据签发当日市价计算，签发量的30%价值高于乙方垫付的费用总额，则乙方将差额部分返还给甲方；如签发量的30%价值低于乙方垫付的费用总额，则乙方自行承担损失部分。如因甲方单方面原因出现本协议不再继续履行或项目备案、减排量签发失败，甲方应当向乙方予以返还。5.7每一方应负责承担其自身准备和签署本协议所发生的费用。5.8约定项目所实现的温室气体监测（项目监测所必须的程序、文件、方案等）的成本，由【甲方】最终承担。第6条保证6.1 每一方向另一方保证和陈述：（ 1 ）其根据其所在管辖区域的法律正式成立和有效存续，并有资格在该管辖区域开展业务；（ 2 ） 其有权力和授权签署和交付本协议及履行其在本协议下的义务，并且，其已采取所有必要的行动以授权签署本协议并遵守和履行其在本协议下的义务；（ 3 ）其订立本协议以及遵守和履行其于本协议下之义务不违反或抵触其章程性文件或其为一方的或约束或影响其任何资产的任何实质性合同的任何条款或条件或任何适用法律，需根据上述条款或条件或任何适用法律取得任何同意或弃权；也无（ 4 ）本协议构成其合法、有效并具约束力的义务，且可通过适当的法律救济措施按本协议条款强制执行。（ 5 ） 不存在未决或可能发生的破产事件，也不存在该等可能；（ 6 ）在任何主管机关、司法机关内均无针对一方（或与其有关）而提起的对其履行本协议的能力会产生重大不利影响的未决请求、权利主张、行动、诉讼或者调查。就其所知，也没有相关可能存在。6.2甲方向乙方保证，于签署本协议时及每一次交付约定CCER时：（1） 甲方须保证合同下项目具备国家发改委要求的基本条件，包括但不限于：取得CCER项目开发必须具备的行政审批文件和提供项目开发所必须的文件。（ 2） 根据本协议交付的所有约定 CCER均来自项目产生的温室气体减排量， 并且将继续根据项目设计文件来履行项目的管理；（ 3 ） 对任何法律、法规下的要求或义务或任何其他适用的政府或司法要求而言，所有的约定 CCER是额外的，而并非依照上述义务或要求而产生的；（4 ） 甲方对项目产生的所有约定CCER拥有完整的不存在任何产权负担的所有权，且除按本协议规定外，甲方没有且以后也不会向第三方出售、转让、让与、许可、处分约定CCER或者以其他方式对约定CCER设置任何产权负担；（ 5 ） 项目产生的温室气体减排量或约定 CCER的任何合法或收益权当前与今后都不存在重复计算或重复销售的情况；（ 6 ） 甲方将保证作为理性谨慎的运行人，以完善的设计、财务和环境措施来建设、运行和维护项目；（ 7 ）甲方须保证合同下项目的上网电量能够清晰、明确的单独计量和核算；（ 8 ）根据本协议达成的条款，向甲方按时支付相关款项。6.3 乙方向甲方保证，于签署本协议起：（ 1 ）根据本协议达成的条款，代甲方按时垫付相关款项；（ 2 ）与甲方共同协调现场及报告的出具时间等事宜；（ 3 ）约定乙方垫付的款项，乙方将及时支付相关费用，以保证协议工作及时开展；（ 4 ）尽最大努力，以获取国家管理机构的批准和授权，在相关交易所设立相关账户。第7条交付失败7.1 如甲方因故意违约（包括但不限于甲方向乙方以外的一方出售、交付、转移约定CCER，甲方故意不配合乙方将CCER转入乙方指定账户）而未向乙方足额交付约定CCER，则甲方同意由乙方选择以下任一条款执行，甲方还应赔偿给乙方的因甲方侵权（包括失职）、 违约等行为导致乙方收入、利益或合约损失，和其他任何间接或后续的损失和损害：（1 ）经乙方同意，根据与约定 CCER类似的条款和条件向乙方提供同质同量的替代或（ 2） 支付乙方在市场上获得相同数量 CCER的成本；CCER ；7.2 甲方对项目产生的所有合同 CCER拥有完整的不存在任何产权负担的所有权，并应当保证转入乙方账户的 CCER，不因甲方原因遭受来自任何第三方的任何追讨、追索、限制、冻结等影响乙方CCER所有权（占有、使用、收益、处分）的产生实际结果的行为。如发生前述情形，甲方应当在乙方书面补救通知发出之日起10 个工作日内采取经乙方认可的有效补救措施，并再在10 个工作日内消除前述情形，否则按照7.1 条处理。第8条不可抗力8.1 如发生不可抗力事件，受不可抗力影响事件的一方必须立即（2 日内）将该事件和受影响的义务的详情通知另一方。8.2 如因（已根据第8.1 条就其发送通知的）不可抗力事件的发生致使一方不能履行其在本协议下的任何义务， 且因该不可抗力事件使该方遭受延迟， 则仅在履约被不可抗力事件全部或部分阻碍的期间、在履约被阻碍的范围内，可被豁免。8.3 不可抗力事件不得免除任何当事人在不可抗力事件情况下仍然能够履行的义务，包括依据本协议提交通知的义务。 在任何时候每一方都必须尽其所有合理努力尽量减少不可抗力事件对其履行其在本协议下的义务造成的任何延迟。8.4 如不可抗力事件持续超过90 日，而且双方当事人在该期间结束时仍未能达成双方接受的替代履约方案， 则任何一方可以通知另一方终止本协议， 且双方均无须为此承担任何责任，但此等终止之前产生的任何权利或义务仍然有效。第 9 条 法律 / 政策规则发生实质变更9.1 如任何一方延迟履行或未能履行其在本协议下的义务，因而使另一方遭受或发生任何损失或损害，则在该等延迟或未能履行是由法律或政策发生实质变更而引起的相关范围和时间内，该方不对另一方承担责任。如法律或政策发生实质变更， 任何一方虽可以继续履行本协议下的义务， 但继续履行会使其自身遭受或发生重大损失或损害，可解除本协议。9.2 如法律或政策发生实质变更，任何一方在获悉后必须在合理可行的情况下尽快通知另一方（ “法律 / 政策变更通知 ”）。9.3 如双方不能在收到法律 / 政策变更通知后的六十（ 60）日内就应对此等法律 / 政策实质变更的安排达成协议，任何一方均可通知另一方终止本协议。9.4 双方明确同意，上述变化或修改的目的仅为对本协议的机制做出修改，使其可以有效地与改变保持一致。 本条款无意将由法律或政策规则改变引起的不属于本协议规定类型的新发生成本、费用或者风险从一方转嫁给另一方（除非双方另行明确约定）。9.5 在与实质变更后法律或政策规则不冲突的情况下，双方认可各自的本意是：本协议应当持续有效，不应仅依据改变这一事实本身的发生而被终止、无效或可撤销。第10条保密10.1乙方和甲方同意为在磋商以及执行本协议条款（包括但不限于双方的身份、交易价格等）和根据本协议或因本协议而提供的一切信息保密， 并同意不披露或非本协议直接相关目的使用此等信息，但如下披露除外：（1 ）按法律、行政规章、指令、要求或政策必须披露给相关政府部门的保密信息，前提是被要求披露保密信息的一方必须提前通知该保密信息的提供方， 并且保密信息的披露仅限于法规或政策要求披露的信息；（ 2 ）在披露之前就已经为任何一方知晓或非因任何一方违约而为公众知晓的保密信息；（ 3 ）因在任何注册簿或数据库注册CCER而要求的披露；（ 4 ）乙方为创造、公布或推广任何使用 CCER作为合格的抵消物的 “碳中和 ”产品或活动，而披露；（5 ）乙方为使自己能够完成约定CCER的转售而向第三方购买者进行的披露；f)经双方书面批准后进行的披露；（ 6 ）必须披露给 DOE 的信息，但是 DOE 应认可并按本协议的规定严格遵守保密义务；（ 7 ）根据其法律顾问建议，在本协议相关的司法程序或裁判程序中必须披露的信息，或在有权机构合法要求范围内的信息 （这些机构包括但不限于： 对本协议的一方当事人或其关联方拥有管理权的政府当局；本协议任何当事人或其关联方上市交易的证券交易所）；（ 8 ）对任何一方的审计师或专业顾问进行的披露；（ 9 ）本协议项下一方的潜在受让方或打算持有一方股权或一方股份公司股权的个人，或打算对一方或一方股份公司提供任何形式的资金支持 （包括，但不限于债权或股份）一方的保密信息进行保密的前提下进行的披露；，在对另（10 ）披露给乙方就本协议上的权利义务可能承担合同义务的第三方。10.2 本协议终止之后两年内，或在双方当事人书面同意的期间内，本条对双方当事人继续具有约束力。第 11 条 违约事件11.1 违约事件的通知和补救如任何一方有任何理由认为第 11.4 条规定的任何事件 （ “违约事件 ”）可能或将要发生，其必须立即向另一方发送书面通知。如一方（ “违约方 ”）发生违约事件， 另一方（ “非违约方 ”）可以向违约方发送通知 （ “违约通知 ”），说明违约事件并要求违约方对违约事件进行补救。11.1.3如违约方未在送达违约通知后的10 个工作日内对违约事件进行补救（“未补救违约事件 ”），非违约方将有权获得第11.5和 11.6 条规定的救济。11.1.4以下每一事件构成一个违约事件：（1 ）对本协议下的任何承诺或义务的重大违反；（ 2 ）对第 6 条中任何保证的违反；11.2 对违约事件的救济与责罚如乙方发生未补救违约事件，甲方可以向乙方发送书面通知（终止通知） 终止本协议，同时， 甲方可要求乙方赔偿补救成本和实际损失， 上限金额不超过项目首次签发 CCER总市场价值的 30%。（市场价值 = CCER 签发量 * CCER 签发至国家登记簿当日同类型项目交易所公开交易价格）如甲方发生未补救违约事件，除甲方已完成合同CCER交付的情况外，乙方可以向甲方发送书面通知立即终止本协议，并暂停支付欠甲方的任何款项，直至违约事件得到补救，同时，乙方可要求甲方赔偿补救成本和实际损失，上限金额不超过总市场价值（同11.5 条款中市场价值的定义）的30% 。第12条终止12.1 本协议在如下时间（以较早者为准）终止：（ 1 ）每一方均已履行其在本协议条款下的每一义务；或（ 2 ）与本项目寿命期一致；或（ 3 ） 国家自愿减排的相关法规废止。12.2 本协议终止不影响任何一方在本协议终止日之前已经产生的任何权利。第 13 条 管辖法律和争议解决13.1 本协议受中华人民共和国构方 as 限内支付某一款项， 则买方有义务法律管辖并按其解释。13.2 如发生争议，双方同意本着诚信原则力图迅速解决任何争议。13.3 如因本协议产生争议，包括协议的存在、有效性或终止等问题，且双方不能友好协商解决，应由上海国际经济贸易仲裁委员会根据相关仲裁规则仲裁解决， 仲裁规则也纳入本条款内容。 仲裁员应为三人或根据双方要求酌情减少。 仲裁语言为中文。 一方以书面形式通知另一方与争议相关的内容，则标志争议的产生。13.4 双方同意按时履行仲裁裁决。13.5 所有仲裁费用（包括法律相关费用）根据仲裁裁决承担。第 14 条 责任限制14.1 双方同意赔偿因本方的过失、欺诈或故意不当行为给另一方造成的任何损失。14.2 任何一方不得因本协议中的任何义务、约定或同意而起诉对方（或其关联方）的董事、股东或管理层，除非对方管理层或董事恶意行事，或履约有过失。14.3 除非本协议有明确约定，任何当事人不得因间接损失而承担责任。第 15 条 其他规定15.1 知识产权与使用在甲方允许的情况下，乙方和乙方指定的任何第三方在任何一自然年可以至少进行一次项目实地考察，并且乙方可以进入项目现场（拍摄项目照片，录制与项目主要工作人员的访谈影像等） 。在甲方书面允许的情况下，乙方和乙方指定的任何第三方可以使用甲方或乙方的照片或任何甲方有权使用的其他项目文件或材料。此外，为了完成项目的市场营销，方将配合乙方提供乙方需要的任何其他信息。甲在交付发生后， 甲方许可乙方或乙方认可的其他第三方因转售或使用合同CCER的目的而继续使用有关项目信息， 包括出于公关， 营销和其他环境相关事件等目的使用的专用信息（包括营销材料，项目信息和电子照片）。15.2 通知除协议另有约定外，所有通知、请求、要求、同意或其他通讯必须采用书面形式，并在按下列方式发出时视为有效作出：a)当面交付给下述高级职员；b)通过电子邮件寄至下述电子邮件地址；或c)按下述传真号传真发送。除非另有规定，向甲方发送的通讯必须按如下地址发送：甲方：公司收件人：邮政地址：电子邮件：传真：除非另有规定，向乙方发送的通讯必须按如下地址发送：乙方：公司收件人：邮政地址：电子邮件：传真：任何一方均可视需要向另一方书面指明新的高级职员、地址或传真号。所有通知、请求、要求、同意或其他通讯在如下时间视为已经收到：（1 ）当面交付给相关高级职员；（2）如系通过传真发送，为发送传真的传真机生成传输报告，表明传真已经完整发送至收件人的传真号之时；或（ 3）在通过电子邮件发送的情况下，如在某一工作日北京时间晚6 时之前收到， 则为收到邮件之日，否则为收到邮件后第一个工作日。15.3 碳账户信息（如有）甲方碳账户信息为：账户名称：开户交易所：账号：乙方碳账户信息为：账户名称：开户交易所：账号：15.4 完整协议本协议记录双方之间的完整协议。15.5 修订本协议仅可通过双方正式签署的书面协议加以修改或替换。15.6 对等文本本协议可签署多份对等文本，所有对等文本共同视作构成同一份文件。15.7 语言本协议以中文文本签署。第 16 条 定义和解释除非上下文另有约定，否则在本协议中：16.1 合同解释规则：（1 ）标题仅为行文方便而设，不影响释义；（ 2）本协议附件构成本协议的一部分；（ 3）任何文件（包括本协议）均指修改、更新、批准、或替换之后的文件； （ 4）任何法规或法律规定， 包括其任何法定修改、 重新制定或取代其的任何法律规定， 以及在其项下颁布的所有法令、条例、地方性法规、规定、规章、规则、指令、指南、程序、附则、条约和法律性文件（无论名称如何表述）；（ 5 ）包括 ”一词，不论其形式为何，都不是一个限定词。16.2 定义：“协议 ”指本中国自愿减排项目减排量开发及代售协议。“授权 ”指包括授权、许可、同意、批准、决议通过、特许、豁免等。“一方 ”指本协议的一方，包括该方的执行者、管理者、继受者和被许可的受让人，其中包括通过合法方式而取得相应地位的任何人，如受托人。“关联方 ”指本协议当事人直接或间接控制的任何实体； 直接或间接控制本协议任何当事人的实体；与本协议当事人共同被控制的实体。“核证自愿减排量”或 “减排量 ”或 “ CCER或”“ CCER指”由减排项目产生，经国家主管部门备案并签发至国家登记簿登记的项目实现的温室气体减排量。 每一单位的核证减排量， 相当于减排项目在基准线的基础上减少排放了一吨二氧化碳当量。“二氧化碳当量 ”指依据各种温室气体对照二氧化碳的全球促暖潜力而确定的测量温室气体减排的基本参照指标和减排计算单位。“基准线 ”指假定不存在减排项目时实际可能发生的温室气体人为源排放的情形。“减排期 ”指根据减排规则，减排项目有资格产出核证减排量的全部期间，例如（但不限于） CDM 体系的 “计入期 ”（ crediting period ）。“减排期 ”内若有若干次核查期，则指若干次核查期的总和。“减排规则 ”指乙方确定的对减排项目资质、减排量核查/ 核证以及核证减排量产出等事项做出全面规定的规则体系，包括但不限于 CDM 规则体系；中华人民共和国温室气体自愿减排交易管理暂行办法及其所有附件（含方法学）、修改和更新，包括本协议签署后上述文件的各个更新版本或修订版本， 以及上述文件的替代文件； 国家管理机构接受和承认的其他减排体系项下与温室气体减排及减排量有关的全部规则。“预测量 ”指最终提交国家管理机构的PDD 中预测的各预测期核证减排量产量（扣除国家管理机构的分成，若有）之和。计算违约数量时，如果尚无 PDD 预测量数据，则凡提及 “预测量”之处，均指本协议引言所述预测量。“项目设计文件 ”或 “ PDD指”描述项目、计算项目在减排期间预计产出的温室气体减排量的文件，目的是依据减排规则进行项目的审定和注册。“约定减排量 ”指由约定项目产出的任何核证减排量。“约定总产量 ”指（ 1）采用一次性核查及产出的情况下，该术语指约定项目实际产出的核证减排量总数扣除国家管理机构分成（若有）后的余量。（ 2）采用分期核查及交付的情况下，该术语指全部单期交付量之总和。（ 3）为计算违约数量之目的，若约定总产量无法获知或尚未获知，则约定总产量指合同预测量。“单期交付量 ”指采用分期核查及交付的情况下，各核查期的核证减排量实际产量减除国家管理机构分成（若有）后的余量。 “该期交付量 ”或 “任何一期交付量 ”的含义与 “单期交付量 ”相同。“注册 ”指约定项目经审定后在国家管理机构被注册为合法的温室气体减排项目。“签发 ”指国家管理机构（或国家登记机构）对核查期的减排量进行核证之后将核证减排量发放进入乙方或甲方交易账户的程序。 若国家管理机构 （或国家登记机构） 同意按照授权联络代表的指令行事， 则 “签发 ”是指核证之后将核证减排量直接划拨至授权联络代表指令的交易账户。“国家管理机构 ”指减排规则确定的对减排项目实施审定或注册、 对经核查的减排量进行核证及签发核证减排量的机构。 该机构包括但不限于中华人民共和国国家发展和改革委员会及其指定的机构、地方各级发改委及其指定机构。“国家登记机构”指依据法律或国家管理机构之授权设立并维护核证减排量的国家登记处（簿）的机构。“ DOE指”定经营实体 （ Designated Operational Entity），即国家管理机构认可的对减排项目“审定 ”指 DOE 按照减排规则对减排项目的减排资质所做的独立评估及其结果。“审定报告 ”指 DOE 就项目审定结果出具的书面报告。“核查 ”指 DOE 对减排项目在核查期内产出的温室气体减排量实施的独立审核以及事后认证。“核查期 ”指一次核查所针对 / 覆盖的期间，减排项目在该期间内产出有待该次核查认证的温室气体减排量。“核查报告 ”指 DOE 为核查结果编制的书面报告。“核证 ”指国家管理机构依据核查报告对减排项目于核查期内产出的减排量做出的法定确认。核证之后，减排项目产出的减排量才可成为核证减排量。“接收账户或指定账户 ”指乙方（或乙方选择的第三方）于国家登记机构及 / 或相关交易所开设的接收核证减排量（包括但不限于约定减排量）的交易账户。“授权联络代表”指经甲方授权，指令国家管理机构或国家登记机构实施核证减排量划拨、分配及交付等事项的人，相当于联合国清洁发展机制项目中的 “联络人（ FOCAL POINT ）”。若法律或国家管理机构采用其他名称，不影响该术语的含义和本协议相关条款的效力。“交付 ”指依据本协议由甲方交付给乙方的核证减排量的完全转让。“交易日 ”指相关交易场所允许进行CCER现货交易并未合同交易提供每日收盘价的工作日。“短缺 ”指减排项目产出的核证减排量数量少于合同预测量。“交易单价 ”指第 4 条约定的含义，仅指交易减排量的单价（内含流转税），除非在相关条款中另有特定含义。“未偿款项 ”指在某一提前终止日或之前，依据本协议应偿付但未偿付某当事人的款项，包含其利息，但不包括赔偿金。“工作日 ”指在中国的银行开门处理普通银行业务之日。“重复计算 ”指任何本协议规定的条款之外的自项目运行之日起开始至签发日期间的合同CCER或其他温室气体削减的核实、注册、使用或项目营销。重复计算包括（但不限于）可再生能源产生的相关证书或项目产生的可再生能源电力营销。“不可抗力事件 ”指在本协议日期或之后发生的， 超出主张其为不可抗力事件一方的控制范围的事件或情形， 并且该事件或情形并非起因于也不可归咎于主张其为不可抗力的一方的任何作为、不作为、过失或疏漏。“破产 ”或 “破产事件 ”指任何当事人被解散（合并或兼并除外）；丧失清偿能力，无法支付债务，丧失（或书面承认无能力）支付到期债务；总体转让给其债权人，或与其债权人合并。如下事件也属于本协议所述破产： 自身或对其拥有管辖权的监管机构依据破产法或类似法律申请裁决该当事人破产、解散或清算；并且在提交破产申请日起十五日，该申请未被驳回、解除、中止、制止；任何当事人决议解散、被正式接管或清算（合并或兼并除外）；任何当事人为其自身或其财产（全部或大部分）寻求或被指定破产管理人、临时清算人、监督员、接受人、信托受托人、监护人、或其他类似的官员；被担保权人接管全部或大部分财产，或遭遇危难、执行、扣押、没收或其他法律程序，其全部或部分财产被强制执行或被诉，并且在十五日内担保权人继续接管，或该等法律程序未被驳回、解除、中止、制止；任何当事人引起或遭遇在相关法律上具有类似上述各款之效果的任何事件； 任何当事人采取任何措施促进、同意、批准或默认上述行为。“知识产权 ”指与财产相关的权利，源自思维或知识的成果，包括但不限于根据想法，发明，商业机密，工艺，程序，数据，公示，专利，版权，或商标以及申请，权利和注册。“法律的实质变更 ”指适用法律的导致或将导致本协议非法或不可强制执行、 或致使或将致使任何一方不能合法履行其在本协议下的实质性义务、或阻止温室气体减排量的出售、核实、核证或转让的任何变更，包括但不限于对甲方收到的所得或收入征收的税款或中国政府设定的任何底价。法律的实质变更不包括为乙方所接受的任何法律、法规、 规则、 行政命令或其它限制的实施。“替代CCER”指经乙方批准的与约定交易CCER类别、数量相等或类似的CCER。“补救成本 ”指守约方为最大程度降低对方违约导致或可能导致的损失所支出的成本，师费、诉讼或仲裁费用、必要的中介费和经纪费。包括律“税项 ”指当前或未来的税、费、征收、关税、版税，包括但不限于利息、罚金和附加或销售税、增值税或印花税，但不包括所得税或资本利得税。签署地点：省市区签署时间：年月日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：