有关雇员进行证券交易守则研祥集团

深圳市研祥智能科技股份有限公司有 关 雇 员 进 行 证 券 交 易 守 则以 下 是 有 关 雇 员 买 卖 公 司 证 券 的 规 则 。基本原则1. 本 守 则 （ 基 本 原 则 及 规 则 ） 是 根 据 创 业 板 上 市 规 则 第5.48条 至5.67条 的交 易 必 守 标 准 （ 标 准 守 则 ） 而 制 定 。 有 关 雇 员 须 尽 量 保 证 ， 其 拥 有 或 被 视 为 拥 有 权 益 的 所 有 交 易 均 按 本 守 则 进 行 。 2. 有 关 雇 员 如 欲 买 卖 公 司 任 何 证 券 ， 应 先 注 意 证 券 及 期 货 条 例 所 载 有 关 内 幕 交 易 及 市 场 不 当 行 为 的 条 文 。 应 紧 记 在 某 些 情 况 下 ， 根 据 证 券 及 期 货 条 例 设 立 的 市 场 失 当 行 为 审 裁 处 ， 会 进 行 有 关 内 幕 交 易 的 审 查 ， 并 公 开 发 表 报 告 ， 其 中 载 有 包 括 关 于 受 查 人 士 在 内 幕 交 易 一 事 上 是 否 应 受 惩 罚 等 内 容 。 任 何 受 查 人 士 如 被 裁 定 内 幕 交 易 罪 名 成 立 ， 最 高 刑 罚 为 罚 款 港 币 1,000 万 元 及 入 狱 十 年 。 然 而 ， 在 若 干 情 况 下 ， 即 使 有 关 雇 员 并 无 触 犯 法 定 条 文 ， 仍 不 可 随 意 买 卖 公 司 证 券 。 3. 本 守 则 最 重 要 的 作 用 ， 在 于 规 定 ： 凡 有 关 雇 员 知 悉 或 参 与 有 关 收 购 或 出 售 事 项 （ 创 业 板 上 市 规 则 界 定 为 须 予 公 布 交 易 或 关 连 交 易 者 ） 的 任 何 洽 谈 或 协 议 ， 或 知 悉 任 何 股 价 敏 感 资 料 ， 必 须 自 其 开 始 知 悉 或 参 与 该 等 洽 谈 或 协 议 或 知 悉 该 等 资 料 时 起 ， 直 至 有 关 资 料 已 根 据 创 业 板 上 市 规 则 作 出 适 当 披 露 为 止 ， 禁 止 买 卖 公 司 证 券 。 4. 此 外 ， 如 未 经 许 可 ， 有 关 雇 员 不 得 向 任 何 人 士 ， 无 论 是 共 同 受 托 人 或 任 何 其 他 人 士 （ 即 使 是 有 关 雇 员 须 向 其 履 行 受 信 责 任 的 人 士 ） 披 露 机 密 资 料 ， 或 利 用 该 等 资 料 为 其 本 人 或 其 他 人 士 谋 取 利 益 。 释 义5. 就 本 守 则 而 言 ： a. “有 关 雇 员” 包 括 发 行 人 任 何 因 其 职 务 或 雇 员关 系 而 可 能 会 拥 有 关 于 发 行 人 或 其 证 券 的 未 公 开 股 价 敏 感 资 料 的 雇 员 ，又 或 发 行 人 附 属 公 司 或 母 公 司 的 此 等 董 事 或 雇 员 。b. 交 易 或 买 卖 包 括 ： 在 不 论 是 否 涉 及 代 价 的 情 况 下 ， 购 入 、 出 售 或 转 让 公 司 证 券 或 任 何 实 体 （ 其 唯 一 或 大 部 分 资 产 为 公 司 证 券 ） 的 证 券 ， 或 提 供 关 于 购 入 、 出 售 或 转 让 该 等 证 券 的 要 约 ， 或 以 该 等 证 券 作 出 抵 押 或 押 记 ， 或 就 该 等 证 券 产 生 任 何 其 他 证 券 权 益 ， 以 及 有 条 件 或 无 条 件 授 予 、 接 受 、 购 入 、 出 售 、 转 让 、 行 使 或 履 行 现 在 或 将 来 的 任 何 期 权 （ 不 论 是 认 购 或 认 沽 或 两 者 兼 备 的 期 权 ） 或 其 他 权 利 或 责 任 ， 以 购 入 、 出 售 或 转 让 公 司 的 证 券 或 该 等 证 券 的 任 何 权 益 ， 或 为 进 行 上 述 任 何 行 动 而 达 成 任 何 协 议 ； c. 受 益 人 包 括 任 何 全 权 信 托 的 全 权 对 象 （ 而 有 关 雇 员 知 悉 有 关 安 排 ） ， 以 及 任 何 非 全 权 信 托 的 受 益 人 ； d. 证 券 指 上 市 证 券 、 可 转 换 或 交 换 成 上 市 证 券 的 非 上 市 证 券 ， 以 及 以 公 司 上 市 证 券 为 基 础 所 发 行 的 结 构 性 产 品 （ 包 括 由 第 三 者 发 行 的 衍 生 权 证 ）； e. 尽 管 上 述 ( b ) 段 对 交 易 或 买 卖 已 有 所 界 定 ， 下 列 交 易 或 买 卖 并 不 受 本 守 则 所 规 限 ： i. 在 供 股 、 红 股 发 行 、 资 本 化 发 行 或 公 司 向 其 证 券 持 有 人 提 供 的 要 约 （ 包 括 以 股 份 取 代 现 金 派 息 的 要 约 ） 中 认 购 或 接 受 有 关 的 权 利 ； 但 为 免 产 生 疑 问 ， 申 请 供 股 中 的 超 额 股 份 或 在 公 开 发 售 股 份 申 请 超 额 配 发 的 股 份 则 被 视 作 交 易 或 买 卖 ； ii. 在 供 股 或 公 司 向 其 证 券 持 有 人 提 供 的 其 他 要 约 （ 包 括 以 股 份 取 代 现 金 派 息 的 要 约 ） 中 放 弃 认 购 或 放 弃 接 受 有 关 的 权 利 ； iii. 接 受 或 承 诺 接 受 收 购 要 约 人 向 股 东 （ 与 收 购 者 被 视 为 一 致 行 动 人 士 （ 定 义 见 收 购 守 则 ） 的 股 东 除 外 ） 提 出 全 面 收 购 公 司 的 股 份 ； iv. 以 预 定 行 使 价 行 使 股 份 期 权 或 权 证 ， 或 根 据 有 关 雇 员 与 公 司 订 定 的 协 议 去 接 纳 有 关 出 售 股 份 的 要 约 ， 而 该 协 议 的 订 定 日 期 ， 是 在 本 守 则 禁 止 有 关 雇 员 进 行 买 卖 期 之 前 所 签 订 的 ； 而 预 定 行 使 价 是 指 在 授 予 股 份 期 权 或 权 证 或 接 纳 股 份 要 约 时 所 订 的 固 定 金 额 。 6. 就 本 守 则 而 言 ， 如 有 关 雇 员 获 授 予 认 购 或 购 买 公 司 证 券 的 期 权 ， 而 于 授 予 之 时 已 订 下 期 权 的 行 使 价 ， 则 授 予 有 关 雇 员 该 等 期 权 ， 将 被 视 为 有 关 雇 员 进 行 交 易 。 然 而 ， 若 按 授 予 有 关 雇 员 期 权 的 条 款 ， 行 使 价 可 于 行 使 期 权 时 才 决 定 ， 则 于 行 使 期 权 时 方 被 视 为 进 行 交 易 。 规 则A. 绝 对 禁 止 ：1. 无 论 何 时 ， 有 关 雇 员 如 拥 有 与 公 司 证 券 有 关 的 未 经 公 布 的 股 价 敏 感 资 料 ， 则 不 得 买 卖 公 司 的 任 何 证 券 。 2. 有 关 雇 员 如 以 其 作 为 另 一 上 市 发 行 人 董 事 或 有 关 雇 员 的 身 份 拥 有 与 某 上 市 发 行 人 证 券 有 关 的 未 经 公 布 的 股 价 敏 感 资 料 ， 亦 不 得 买 卖 任 何 该 等 证 券 。 3. 在 紧 接 以 下 较 早 日 期 前 一 个 月 起 ： a. 董 事 局 为 通 过 公 司 任 何 年 度 、 半 年 度 、 季 度 或 任 何 其 他 中 期 业 绩 ( 不 论 是 否 上 市 规 则 所 规 定 者 ) 举 行 的 会 议 日 期 ； 及 b. 公 司 根 据 创业板 上 市 规 则 规 定 公 布 年 度 或 半 年 度 业 绩 、 或 季 度 或 任 何 其 他 中 期 业 绩 （ 不 论 是 否 上 市 规 则 所 规 定 者 ） 的 最 后 限 期 ， 至 业 绩 公 布 日 止 期 间 ， 有 关 雇 员 不 得 买 卖 公 司 任 何 证 券 ， 除 非 情 况 特 殊 ， 例 如 须 应 付 下 述 C 部 所 指 的 紧 急 财 务 承 担 ， 而 在 该 情 况 下 ， 有 关 雇 员 须 遵 守 本 守 则 B.8 项 所 规 定 的 程 序 。 注 ：i上 述 期 限 下 称 禁 制 期 。ii有 关 雇 员 须 注 意 ， 禁 制 期 将 包 括 延 迟 公 布 业 绩 的 期 间 。4. 若 有 关 雇 员 是 唯 一 受 托 人 ， 本 守 则 的 条 文 将 适 用 于 有 关 信 托 进 行 的 所 有 交 易 ， 如 同 有 关 雇 员 是 为 其 本 人 进 行 交 易 （ 但 若 有 关 雇 员 是 被 动 受 托 人 ， 而 其 本 人 或 其 联 系 人 士 均 不 是 有 关 信 托 的 受 益 人 ， 则 本 守 则 的 条 文 并 不 适 用 ） 。 5. 若 有 关 雇 员 以 共 同 受 托 人 的 身 份 买 卖 上 市 发 行 人 的 证 券 ， 但 没 有 参 与 或 影 响 进 行 该 项 证 券 交 易 的 决 策 过 程 ， 而 有 关 雇 员 本 身 及 其 所 有 联 系 人 亦 非 有 关 信 托 的 受 益 人 ， 则 有 关 信 托 进 行 的 交 易 ， 将 不 会 被 视 作 有 关 雇 员 的 交 易 。 6. 本 守 则 对 有 关 雇 员 进 行 买 卖 的 限 制 ， 同 样 适 用 于 有 关 雇 员 的 配 偶 或 任 何 未 成 年 子 女 （ 亲 生 或 收 养 ） 、 或 代 该 等 子 女 所 进 行 的 交 易 ， 以 及 任 何 其 他 就 证 券 及 期 货 条 例 而 言 ， 有 关 雇 员 在 其 中 拥 有 或 被 视 为 拥 有 权 益 的 交 易 。 因 此 ， 有 关 雇 员 有 责 任 于 其 本 身 未 能 随 意 买 卖 时 ， 尽 量 设 法 避 免 上 述 人 士 进 行 任 何 上 述 买 卖 。 7. 倘 有 关 雇 员 将 包 含 公 司 证 券 的 投 资 基 金 交 予 专 业 管 理 机 构 管 理 ， 不 论 基 金 经 理 是 否 已 获 授 予 全 权 决 定 权 ， 该 基 金 经 理 买 卖 公 司 证 券 时 ， 必 须 接 受 与 有 关 雇 员 同 等 的 限 制 及 遵 循 同 等 的 程 序 。 B. 通 知8. 有 关 雇 员 不 得 于 禁 制 期 内 买 卖 公 司 任 何 证 券 。 如 其 于 A.3 项 规 则 所 述 的 特 殊 情 况 下 必 须 在 此 期 间 进 行 买 卖 ， 则 须 事 先 以 书 面 通 知 公 司 主 席 并 接 获 注 明 日 期 的 确 认 书 。 9. 公 司 秘 书 保 存 一 份 书 面 纪 录 ， 证 明 已 根 据 本 守 则 B.8 项 规 定 发 出 适 当 的 通 知 并 已 获 确 认 。 10. 有 关 雇 员 在 买 卖 公 司 证 券 后 ， 应 通 知 公 司 秘 书 更 新 有 关 雇 员 在 该 等 证 券 的 权 益 纪 录 。 11. 任 何 有 关 雇 员 如 担 任 一 项 信 托 的 信 托 人 ， 必 须 确 保 其 共 同 受 托 人 知 悉 本 守 则 所 适 用 的 有 关 证 券 所 属 公 司 ， 使 共 同 受 托 人 可 预 计 可 能 出 现 的 困 难 。 投 资 受 托 管 理 基 金 的 有 关 雇 员 ， 亦 同 样 须 向 投 资 经 理 说 明 情 况 。 C. 特 殊 情 况12. 若 有 关 雇 员 拟 在 特 殊 情 况 下 出 售 或 以 其 他 方 式 处 置 公 司 的 证 券 ， 而 有 关 出 售 或 处 置 行 动 在 其 他 情 况 下 属 本 守 则 所 禁 止 者 ， 有 关 雇 员 除 必 须 符 合 本 守 则 的 其 他 条 文 外 ， 亦 须 遵 守 本 守 则 B.8 项 有 关 事 先 书 面 通 知 及 确 认 的 条 文 。 在 出 售 或 处 置 该 等 证 券 之 前 ， 有 关 雇 员 必 须 让 主 席 确 信 情 况 实 属 特 殊 ， 而 计 划 中 的 出 售 或 处 置 行 动 是 有 关 雇 员 唯 一 可 选 择 的 合 理 行 动 。 有 关 雇 员 藉 此 应 付 一 项 无 法 以 其 他 方 法 解 决 的 紧 急 财 务 承 担 ， 可 被 视 为 特 殊 情 况 的 其 中 一 个 例 子 。