农村信用合作联社募股说明书

县农村信用合作联社募股说明书县农村信用合作联社（下称本联社）于2006年12月开业，是股份合作制性质的金融企业法人，注册资本2228万元。为了增强资本实力，提高抗风险能力，促进各项业务稳健发展，现结合县农村信用社实际，决定在原有实收资本的基础上，增资扩股7772万元,股金总额达到1亿元。本联社承诺本说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读本说明书全文，并以此作为投资决定的依据。一、机构概况（一）业务范围本联社经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（二）组织结构本联社的组织结构按照国家有关法律、法规和中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法要求设置。1、法人治理架构。按照现代金融企业法人治理的要求，本联社设立社员代表大会、理事会、监事会和经营管理层，建立权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间的制约机制，形成规范的法人治理运作体系。社员代表大会是本联社最高权力机构，下设理事会和监事会。理事会对全社的重大方针政策、发展规划、高级管理层聘任进行决策，理事长为法定代表人。监事会是监督机构，对社员代表大会负责，对本联社经营管理中的重大问题进行监督。经营管理层负责业务经营，按照理事会确定的经营方针履行职责，定期、不定期地向理事会报告经营情况。2、机构设置。根据总体业务发展的需要，本联社在全辖区设立营业部1个、信用社11个，分社21个。（三）主要业务经营和财务状况近年来，本联社在省联社、县委县政府、各级监管部门及社会各界的关心支持下，以“三农”和中小企业为主要服务对象，各项业务快速、稳健发展。截至2010年6月末，本联社主要业务经营情况如下：1、资产总额19.74亿元，比2006年增长117.4%；负债总额19.37亿元，比2006年增长119.9%；所有者权益0.37亿元，比2006年增长37%。2、各项存款余额18.96亿元，比2006年增长151.46%，市场份额位居全县7个金融机构的第3位；各项贷款余额12.09亿元，比2006年增长82.63%，位居全县各金融机构的第4位；存贷比例63.76%，位居全县各金融机构的第2位。3、各营业场所产权情况。自有房地产38宗，全部位于全县18个乡镇（办事处）最主要地段，土地总面积18310平方米，房屋建筑面积21930平方米，账面值0.28亿元，且于2006年全部补办了国有土地使用证（商住出让性质）和房产所有权证，现实际价值大大高于账面值。4、不良贷款比例为12.45%，比2006年下降27.40个百分点；贷款资产减值准备0.43亿元，贷款损失准备充足率61.47%，比2006年增加45.60个百分点；非信贷资产减值准备52.72万元，非信贷资产减值准备充足率3.33%，比2006年增加3.33个百分点；资本净额-703万元，比2006年增加7861万元；资本充足率-0.58%，比2006年增加13.76个百分点；2010年上半年实际利润3230万元，比2006年全年增加2022万元。5、根据福建银监局2010年资本监管达标规划中关于贷款损失覆盖率要达120%的要求为计算口径，以2010年6月末财务报表数据为准（经莆田华兴有限责任会计师事务所审计），不良贷款率为12.45%；资产减值准备充足率为22.1；贷款损失准备覆盖率28.6%；非信贷资产减值准备覆盖率2.9%；资本净额-11756万元，资本充足率-9.63, 每股净资产-5.28元。以上各项资本比率和净资产只是依据2010年6月末的时点计算，没有充分考虑进下半年增提资产减值准备、固定资产重估增值、加大不良资产处置力度和增资扩股资金的多功能利用等积极因素。如把这些积极因素考虑在内，上述比率和资本缺口将得到弥补。二、增资扩股目标1、现有股金状况。本联社股本2228万股，金额2228万元。其中：职工股555万股，占总股本的24.91%；非职工自然人股985万股，占总股本的44.21%；法人股688万股，占总股本的30.88%。2、本次计划增资扩股7772万股，每股面值为人民币1元，均为投资股。增资扩股完成后，本联社股金总额将达到1亿元。股金结构为：职工股控制在2000万元之内，比例不超过股本总额的20%；非职工自然人股和法人股最低达到8000万元，占股本总额80%以上。三、增资扩股的原则（一）坚持“公开、公正、公平”的原则；（二）坚持风险共担、利益共享的原则；（三）坚持自愿认股的原则。四、增资扩股的意义和可行性（一）有利于提高抗风险能力。根据福建银监局的监管要求，2010年全省最低监管目标是：资本充足率达到8%以上、不良贷款率5%以下、贷款损失准备充足率和非信贷资产减值准备充足率均达到100%。目前，本联社以上指标均离最低监管要求差距甚远。（二）有利于更好地回报广大社员。2007年以来，由于本联社各项资本指标值偏低，达不到监管部门的要求，被限制分红（只有2006年按股本金的2%分红）。2006年改制后，本联社每年实际利润从2005年的650多万元迅速增长到2009年的近3500多万元。但由于资本充足率等多项指标达不到监管要求，这些利润绝大部分只能用于补充拨备缺口（2006年至2010年共计提补充拨备1.25亿元），而不能用于股金分红，直接影响了股东的收益。为此，只有通过增资扩股，才能以最快速度达到最低监管要求，实现广大社员分红的愿望。根据关于2010年度福建省农村合作金融机构股金分红审核的指导意见（闽银监2010171号）精神，股金分红方案分为四类，主要以资本充足率、不良贷款率、贷款损失准备覆盖率、非信贷资产减值准备覆盖率四个指标为依据。第一类股金分红最高比例可达到60%，即股金分红占股本金的60%。第四类股金分红经省银监局个案审核同意后，最高分红比例为25%。（三）有利于推进产权体制改革。农村信用社改制的目标是成立农村商业银行。这也是广大股东当初参与改革的热切愿望。农村商业银行的设立的前提是要有一定的注册资本，最低限额为5000万元人民币。而目前本联社的注册资金只有2228万元，与最低要求还有较大的距离。考虑到与时俱进和今后的可持续发展，本次增资扩股起点要高，为下一步顺利改制为农村商业银行奠定扎实基础。（四）有利于提高市场竞争力。根据银行业监督管理机构的有关规定，中小金融机构发放单户贷款额度不得超过资本金的10%。由于本联社注册资本金较低，单户贷款授信额度受到很大的限制，不能满足一些中小企业和个体专业户生产经营资金的需求，在同业竞争中居于劣势。只有大幅提高资本金，才能在信贷资金支持上发挥优势，吸引一批优质企业和黄金客户，为他们提供上百万、上千万的信贷资金支持，从而扩大本联社市场占有份额，提高在同业中的竞争力。（五）有利于满足广大投资者的需求。2009年下半年以来，全省各地出现了一股抢购农村信用社股金的风潮。农村信用社的股金已是一股难求。远的如龙岩市，该地区农信社的股金在三年间普遍升值了10至20多倍；相邻的泉州城区农信社改制正在进行中，每股发行价3.86元,而且设定了很高的门槛，但远近投资者仍争先恐后抢购股金。近的如正在筹建中的莆田农村商业银行的股金每股溢价发行2元，现在莆田农商行的股金市场价每股也已明显升值。本联社的经营状况一向在莆田地区同系统中居中上水平，同比之下股金升值的空间更大。五、股金发行方式与定价本次增资扩股采取溢价发行方式，共发行7772万股，每股发行价为人民币1元。同时，每股配售1元用于消化本联社不良资产。即投资者每认购1股，应另外出资1元用于购买本联社的不良资产。六、投资入股者的对象和条件各类投资入股者都必须为符合银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法条件的境内自然人和企业法人。自然人认股条件如下：具有完全民事行为能力的中国公民；有良好的社会声誉和诚信记录；入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股；单个自然人投资最高不得超过本联社股本总额的2%；银监会规定的其他审慎性条件。企业法人认股条件如下：在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录（以税务部门提供的近三年来的完税证明为据）；最近2年内无重大违法违规行为；财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利（以经会计师事务所审计的年度报表为据）。属重组改制的，重组改制后，该企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算；有较强的经营管理能力和资金实力；年终分配后，净资产达到全部资产的30%以上；具备补充本联社资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50%（含本次投资金额）；入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股；单个法人投资或关联企业持股总额不得超过本联社股本总额的10%。企业法人持股比例拟超过股本总额5%（含）的，必须报银监部门审批（不含原持股比例已经超过5%的企业法人社员）。银监会规定的其他审慎性条件。七、征集股金的运用及未来三年发展预测本次增资扩股的7772万元，全部用于充实本联社资本金，提高资本充足率，增强抗风险能力。在满足资本充足率要求的前提下，本联社将进一步坚持扩大资产规模与调整资产结构相结合的原则，并在此基础上取得更大的经营利润，更有力地支持和推动“三农”及区域经济的发展，更好地回报社员。根据近年来本联社业务发展情况，预计20102012年本联社将继续保持稳步发展的趋势，资产总额将稳步增长、资本充足率将进一步提高、不良贷款比率将逐步降低、创利能力将稳步增强。20102012年的主要业务发展情况预测如下：（单位：亿元、元、%）项 目2010年2011年2012年资产总额20.5025.5031.50各项存款余额19.3024.5031.00各项贷款余额13.0015.6018.70不良贷款比例4.80%4.00%3.50%贷款资产减值准备充足率100%130%150%非信贷资产减值准备充足率100%130%150%贷款损失准备覆盖率52%120%150%资本净额1.161.652.15资本充足率9%11%12%实际利润0.480.580.70股金总额1.001.001.00每股净资产1.161.652.15以上指标预测说明：受历史包袱影响，我社不良贷款占比长期偏高，贷款损失准备余额相对居于较低水平。因此，我社以本次增资扩股为契机，计划下半年压缩不良贷款8800万元，其中核销1000万元。若按照银行业监督管理机构关于贷款损失准备覆盖率要达到120%的要求的口径计算，不良贷款率为4.83%；资产减值准备充足率为54.4；贷款损失准备覆盖率52.5%；非信贷资产减值准备覆盖率94%；资本净额7249万元，资本充足率5.66, 每股净资产0.72元。本次增资扩股后，本联社将实现关于2010年度福建省农村合作金融机构股金分红审核的指导意见（闽银监2010171号）中资本充足率8%以上、不良贷款率5%以下、非信贷资产减值准备覆盖率100%以上、贷款损失准备覆盖率100%以上四个指标中的前三个，符合第四类股金分红标准，即经省银监局个案审核同意后，最高分红比例可达25%。以上预测遵循谨慎性原则，但预测所依据的各种假设条件具有不确定性，故仅供拟入股者在申购股份时作为参考。八、增资扩股操作程序和步骤（一）前期筹备。一是拟定县农村信用合作联社增资扩股方案，与省联社、当地政府、银监局（分局）充分沟通；二是就增资扩股意向向原社员和社会各界进行调查摸底。三是提请理事会、社员代表大会审议通过关于增资扩股方案的决议；四是分别向银监局（分局）、省联社报批农村信用合作联社增资扩股方案，获得批准后开展增资扩股工作。（二）宣传动员。一是于2010年9月8日在莆田晚报上公告本联社增资扩股事项；二是同时间将增资扩股说明书置备在本联社辖区各营业场所，供广大有意向入股的投资者查阅，并回答他们的咨询；三是在福建农信网、之窗、县电视台等新闻媒体发布募股公告。（三）组织投资者预约登记认股金额。2010年9月11日至2010年9月25日期间，愿意认购新股的原社员或新投资者填写认股申请书，预先登记认股数额；原社员在预约认股期间没有填写认股申请书的，视为自动放弃认股权利。符合认股条件的自然人要提供本人及其配偶身份证及其复印件等；企业法人要提供董事会同意出资入股的决议、企业法人营业执照复印件、企业法人关于符合入股资格条件、入股资金来源真实合法性、其本身及关联企业入股情况、其本身与本联社不发生违规关联关系和提供资料真实性等情况出具的书面声明等。自然人及企业法人需要提供的具体材料以本联社正式向投资者出具的资料清单所列内容为准。至增资扩股截止日，若预约申请认股的金额高于本次增发的金额，则由增资扩股领导小组按以下原则统一降低比例安排认购股份；若预约申请认股的金额低于本次增发的金额，或实际募集到的股金没有达到发行目标,投资者可以自愿退股或继续持股。具体认购股金原则为：1、职工股比例最高不超过增资扩股后的股金总额的20%，即总额控制在2000万元之内。职工新认购股金金额起点不限。2、非职工自然人股和法人股总额最低达到8000万元，占股金总额80%以上。为防止股权过于分散，非职工自然人新认购股份起点为10万股（原社员持有股份计入新认股起点，下同）；单个企业法人新认购股份起点为100万股。3、为保护原社员权益，原社员可按所持股份1：1的比例优先认购。4、对支持地方经济和农信社改革发展有重大贡献的企业和个人，经增资扩股领导小组研究，可以安排优先认购股份。5、为优化本联社股权结构，确保本次募股工作顺利完成，本联社有权按照以上规则确定最终投资者，并对投资者认购金额的尾数按照“四舍五入”的原则适当调整（自然人认购总额以千元为单位取整数，法人认购总额以万元为单位取整数）。投资者提交认股申请书及相关证明材料，即视为认可本条款规定。（四）缴纳资金。投资者在提交认股申请书及一系列资格审查资料的同时，要在本联社指定的受理网点开立结算账户，开通短信银行和跨行转账等功能，并于2010年9月25日下午5：00前，按照本人预约认购股金的数额以自有货币资金一次性全额存入缴纳股金和另外出资购买本联社不良资产的资金。本联社根据投资者的声明冻结止付和扣划资金。投资者不得以金融机构贷款入股，也不得以实物资产、债权、有价证券等折价入股。（五）资格审查及股份认定。2010年9月28日下午5：00前，按照银监会印发的农村中小金融机构行政许可事项实施办法、关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见有关规定，本联社对投资者进行资格审查，确定其认股金额及比例。对于未获资格审查通过的投资者，按程序及时解除冻结资金。对获资格审查通过的投资者，本联社以短信形式逐个通知通过资格审查的投资者及其最终确定认购的股份数，并从投资者预先开立的结算账户中划转款项，分别用于支付购买本联社的不良资产和充实资本金。（六）不良资产处置。为了提高本联社资产质量，本联社将一定数额的不良资产组成资产包转让给拟认购本次发行股份的投资者。投资者每认购1股股份，相应支付1元用于购买本联社不良资产。投资者根据自愿的原则，按照账面原值购买本联社不良资产。投资者在填写认股申请书的同时，一并签署购买及委托管理不良资产协议书。该协议书明确由投资者委托本联社对不良资产进行管理、清收和处置。不良资产清收或处置后，在扣除清收和处置成本及必要的管理费用后，净回收的本金按全体社员出资比例分配或转增本联社资本公积。投资者应购买的不良资产数额最终以本联社确认的认购股份数为依据，并按规定比例计算。（七）验资。由具备资质的中介机构对所募集的全部股金进行验资，并出具验资报告。（八）注册登记及变更证件。增资扩股工作完成后，向银监局、工商局申请变更注册资本, 办理相关证件变更手续。（九）签发股金证。本联社向社员颁发记名式股金证，作为社员入股所持股份的凭证和参与利益分配的依据。（十）其他事项。联系方式：县农村信用合作联社增资扩股领导小组办公室地址：县鲤城园滨路135号，县农村信用合作联社二楼。电话：96募集股金受理机构：县农村信用合作联社辖区营业网点（详见附表）。县农村信用合作联社募集股金指定受理机构情况表机构名称地址受理类别电话1信贷部2营业部3赖店信用社4枫亭信用社5园庄信用社6郊尾信用社7盖尾信用社8榜头信用社9大济信用社10龙华信用社11度尾信用社12钟山信用社九、投资者入股后享有的社员权利和承担的社员义务社员权利：（1）参加或委派代理人参加社员会议，依照其所持的股份份额并按规定行使表决权；（2）享有选举权和被选举权；（3）对本联社的经营行为进行监督，提出建议和质询；（4）获得本联社金融服务的优先权和优惠权；（5）依照其所持的股份种类和份额获得股利和其他形式的利益分配；（6）依照国家有关法律法规、行政规章和本联社章程的规定转让股份、优先认购股份；（7）依照法律法规、行政规章和本联社章程的规定获得有关信息，包括：可免费索取联社章程；缴付成本费用后有权查阅和复印本人持股资料、社员代表大会会议记录、财务报告和管理制度；（8）本联社终止或清算后依法参加剩余财产分配；（9）国家有关法律、法规和行政规章以及本联社章程规定的其他权利。社员义务：（1）承认并遵守本联社章程；（2）按其所认购的股份缴纳股金；（3）按规定以所持有的股份为限对本联社承担债务责任；（4）维护本联社的利益和信誉，支持本联社依法合规地开展各项业务；（5）服从和履行社员代表大会的决议；（6）当法人社员的法定代表人、企业名称、营业地点、注册资本、经营范围、隶属关系及其他重大事项发生变更时，以及公司解散、被撤销，或与其他企业合并、被其他企业兼并时，法人社员应提前30天书面通知本联社；（7）法律法规、行政规章以及本联社章程规定的其他义务。十、未来股利分配政策（一）坚持同股同利原则，按社员所持股份分配相应股利。（二）本联社对是否派发股利和派发的数额、方式、时间，需由理事会根据盈利状况提出分配方案，经社员代表大会审议通过。股利分配采取现金分配和转增股份二者之一或两者兼有的形式。（三）本联社缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：弥补以前年度的亏损；提取法定盈余公积金；提取任意盈余公积金；提取一般准备；支付社员红利。（四）本联社分派股利时按有关法规代扣社员股利应纳税金。（五）上述股利分配政策，须符合中国银行业监督管理委员会有关监管要求。本联社每年要将股金分红方案分别报经银监部门和省联社审核同意。如因政策性等客观原因而审核不通过，则不能实施股金分红。本方案未尽事宜遵照本联社章程规定。12