武汉中商：董事会议事规则（5月）

第一条第二条第三条第四条第五条第八条武汉中商集团股份有限公司董事会议事规则(2006 年 5 月 26 日股东大会审议通过修订)为充分发挥董事会的决策功能，规范董事会的决策程序，实现董事会决策的科学化和制度化，根据公司法和公司章程的有关规定，特制定本规则。董事会进行决策，应遵守国家法律、法规、规范性文件、公司章程及本规则的规定。董事应平等地对待所有股东，以维护公司和全体股东的合法权益为行为准则，诚信、勤勉地履行自己的职责。董事不得利用其在工作中或参与决策活动中所获知的内幕信息为自己或他人谋取利益。董事会议的与会人员要遵守保密的原则。在董事会决议未依法公开披露前，任何人不得泄露董事会会议需要保密的内容。董事会决议的传达贯彻，应按规定的程序进行。公司董事会对股东大会负责。依照公司法和公司章程的规定及股东大会的授权行使职权。第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第七条 董事长认为必要时，可以召集董事会临时会议。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电子邮件；通知时限为：会议召开 5 日前通知全体董事和监事。上述通知方式均有困难时，也可以先用电话方式告知会议通知的内容，但事后应由被通知人予以确认。第九条 董事会会议通知应至少包括以下内容：（一）会议日期和地点；1第十条（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）通知签署的日期；（五）董事长或临时召集人的签名。遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有过半数董事在场的情况下，可即行召开董事会紧急会议。第十一条监事、经理及董事会要求参加会议的其他高级管理人员列席董事会会议。董事会会议通知应同时送达到公司经理及董事会要求参加会议的其他高级管理人员。必要时董事会可邀请有关专业机构或专业人士参加会议。上述列席董事会会议的人员，对董事会讨论的事项可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。第十二条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第十三条董事会会议应有过半数的董事出席（包括委托他人代理出席的董事）方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。董事会决定对外担保事项，应取得出席董事会会议的 2/3 以上同意。第十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。第十六条独立董事不能亲自出席会议时，只能委托其他独立董事代为出席。独立董事不得接受其他非独立董事的委托。第十七条董事委托他人代为出席董事会会议的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席，视为放弃在该次会议上的投票权。2第十八条董事会秘书负责筹备董事会会议。董事会提案应以书面形式送交董事会秘书，由董事会秘书整理成董事会相关议案，提交董事会讨论。董事会提案应有明确的议题及具体决议事项，由董事长、提议召开董事会的提议人提出提案。第十九条涉及投资、董监事及高级管理人员薪酬方案、任免董监事及高级管理人员、发展规划、经营计划或会计政策等事项的议案，应附有董事会所设立的相关专门委员会的工作报告。第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易，或聘用或解聘会计师事务所的，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事对关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事行使聘请外部审计机构和咨询机构的职权，应当取得全体独立董事同意。第二十一条 涉及下列以下事项，独立董事应向董事会发表独立意见：（一）须经董事会或股东大会批准的重大关联交易；（二）提名、任免董事；（三）聘任或解聘高级管理人员；（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；（五）与公司的股东、实际控制人及其关联企业的资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）重大购买、出售、置换资产行为；（七）“上市公司收购”对公司产生影响以及接受要约收购等事项；（八）公司当期和累计对外担保情况；（九）变更募集资金项目；（十）年度内公司董事会未做出现金利润分配预案；（十一）公司关联方以资抵债方案；3（十二）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十三）公司章程或中国证监会认定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。独立董事发表意见采取书面方式。第二十二条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。第二十三条 董事会会议的表决方式为：举手表决或记名投票表决。公司董事会无论采取何种形式召开，与会董事对会议审议的各项议案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议记录和决议上签字。第二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，为关联董事，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定）；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定）；4（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第二十五条应立即重新核实。第二十六条会议主持人应在会议上当场公布表决结果。与会人对表决结果有疑义时，公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。第二十七条董事会会议应当制作记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第二十八条 董事会会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名，列席人员的名单；（三）会议议程；（四）董事发言要点、列席人员的发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果因载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）与会董事和记录人的签名。第二十九条与会董事（包括委托他人代理出席的委托董事）应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十条董事会秘书负责董事会会议议案、记录、记要、决议等会议文件资料的保管，董事会会议记录保存期为 10 年。第三十一条 董事会决议公告应当包括以下内容：（一）会议通知发出的时间和方式；（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；5（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。第三十二条董事会秘书负责准备和递交国家有关部门要求的董事会出具的报告和文件，负责公司信息披露事务，应按照有关规定在董事会会议结束后二日内将董事会决议在公司指定报刊上予以公告。公告内容应真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。公告前须送交深圳证券交易所进行审查，董事会全体成员及其它知情人，对公告内容在正式披露前负有保密义务。在指定报刊公告前，公司不得向公共传媒披露相关信息，亦不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。同。第三十三条第三十四条本规则为公司章程附件。本规则自公司股东大会批准后生效，修改时亦本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。第三十五条 本规则由董事会负责解释。6