600436 片仔癀独立董事述职报告

201漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事2011年度述职报告我作为公司的独立董事,在任职期间严格按照证券法、公司法、上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规以及公司章程、公司独立董事工作制度等规定，认真履行职责，做到了不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。积极出席了 2011 年的相关会议，对董事会的相关事项发表了独立意见。一、2011年本人出席公司会议情况（一）董事会会议1、亲自出席会议届次情况：2011年度公司第四届董事会召开了第十四次至第二十五次共十二次会议，独立董事参会情况如下：独立董事姓名卢永华罗鶄童锦治本年应参加董事会次数121212亲自出席（次）121112委托出席（次）010缺席（次）0002、年内缺席或委托情况。独立董事罗鶄因公出差未能亲自出席公司第四届董事会第十七次会议，委托卢永华独立董事代为行使表决权外，无其他缺席或委托董事代为出席会议并行使表决权的情况发生。3、对公司有关事项提出异议的情况：独立董事姓名卢永华罗鶄童锦治提出异议的事项无无无提出异议的具体内容无无无备注（二）股东大会参加情况2011年4月29日独立董事罗鶄亲自参加了 2010年年度股东大会。二、参与董事会专门委员会工作情况公司独立董事罗鶄、卢永华、童锦治作为薪酬与考核委员会委员，根据公司董事会审议通过的薪酬与考核委员会工作细则中的相关制度要求，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查；对公司董事会补选陈纪鹏为董事的任职资格进行了审查。公司独立董事卢永华、童锦治作为审计委员会委员，依据公司董事会审议通过的审计委员会工作细则展开工作，对公司及所属子公司进行内部审计监督，对公司信息披露、定期报告、重大关联交易等进行了重点监控，切实履行董事会审计委员会的职责。公司独立董事卢永华作为预算管理委员会的主任委员，根据公司董事会审议通过的公司预算委员会工作细则中的相关制度要求，对公司2012年的预算及预算管理办公室的工作进行了检查和指导。三、发表独立意见情况我们关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行详细的了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立意见。主要为：1、独立董事关于2010年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。2011年4月7日，公司四届十四次董事会审议了公司2010年年度报告及摘要。公司独立董事发表意见：截至2010年12月31日，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况，不存在对外担保，没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2、独立董事关于公司董事会补选陈纪鹏为董事候选人的独立意见。2011年11月9日，公司四届二十二次董事会审议了关于公司补选陈纪鹏为公司董事会董事的议案。公司独立董事发表意见：公司董事会关于增补陈纪鹏先生为公司第四届董事会董事的表决程序符合公司法和公司章程的规定。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行的,并已征得被提名人本人的同意,被提名人具备担任相应职务的资格和能力,未发现有公司法规定的不得担任董事的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,同意向公司股东大会推荐其为董事候选人。四、对公司检查情况：2011年，我们对公司进行了考察，密切关注公司资产重组和公司股票恢复上市的进程，以及公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。五、保护投资者权益方面所做的工作：（一）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。（三）加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训,不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。六、独立董事年报工作制度的执行情况：2012年我们按照独立董事年报工作制度对公司年度财务报告的编制、审核等过程实施了全程监督，通过认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报,与审计师的沟通，及时了解、掌握年度报告的审计工作安排及审计工作进展情况,就审计过程中发现的问题与年审会计师进行有效沟通,对公司编制的年度报告认真审阅，提出修改意见和建议，保证了审计报告、年度报告全面、真实、准确地反映公司经营情况，切实维护了公司和股东的利益。七、其他工作情况：1、无提议召开董事会情况；2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。八、展望2012年：2011年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。 新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。独立董事：卢永华、罗鶄、童锦治漳州片仔癀药业股份有限公司董事 会二O一二年四月十二日本页无正文独立董事签字：卢永华：罗 鶄：童锦治：漳州片仔癀药业股份有限公司二O一二年四月十二日