新都化工：内部控制自我评价报告

成都市新都化工股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告年度内部控制自我评价报告一、公司基本情况成都市新都化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），前身系成都市新都化学工业有限公司，成立于1995年8月31日，后经过历次股权转让并更名为成都市新都化工（集团）有限公司。2005年6月，经四川省人民政府“川府函2005118号”文批准，成都市新都化工（集团）有限公司整体变更设立为成都市新都化工股份有限公司，注册资本为人民币11,658.00万元，于2005年8月31日取得成都市工商行政管理局换发的5100001822892号企业法人营业执照，注册资本为人民币116,580,000.00元。2008年11月，根据中华人民共和国商务部“商资批20081252号”文及公司2007年第二次临时股东大会决议、修改后的章程及增资扩股协议的规定，公司申请增加注册资本人民币6,940,000.00元，新增注册资本由新增股东华侨投资（亚洲）有限公司认缴，变更后的注册资本为人民币123,520,000.00元。根据公司2010年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可2010 1840号文“关于核准成都市新都化工股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，公司分别于2011年1月6日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）840万股，2011年1月6日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）3360万股，共计公开发行人民币普通股（A股）4200万股，每股面值为1元。公司发行后社会公众股为4200万股，出资方式全部为货币资金。本次发行后公司的注册资本为165,520,000.00元。2011年8月26日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了关于公司2011年半年度资本公积金转增股本的预案，公司以2011年6月30日原有总股本165,520,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分红前公司总股本为165,520,000股，分红后总股本增至331,040,000股。2011年9月23日，公司正式实施该转增资本方案。1根据公司2011年第二次临时股东大会决议，公司修改了公司章程相应条款并申请办理工商变更登记等事宜。2011年10月26日，公司取得了四川省商务厅关于同意成都市新都化工股份有限公司增资的批复（川商审批2011386号），并领取了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（商外资川府字20110016号）。2011年11月16日，公司完成了相应的工商变更登记手续，取得了成都市工商行政管理局换发的企业法人营业执照（注册号：510100400026976）公司法定代表人为牟嘉云；注册地址为成都市新都工业开发区南二路。本公司属化肥及化工行业，经营范围主要包括：生产复混肥料（复合肥），销售化肥及化肥原料。本公司的主要产品包括：复混肥料、氯化铵、纯碱、工业盐、磷酸一铵等，主要应用于农业生产、化工生产等。二、公司内部控制总体情况（一）内部控制目标1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量，确保财务报告及相关信息真实完整；5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。（二）内部控制原则1、全面性原则。公司内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。2、重要性原则。公司内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。3、制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。24、适应性原则。公司内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。5、成本效益原则。公司内部控制在建立和实施过程中，权衡实施成本与预期效益，以合理的成本实现有效控制。（三）公司内部控制体系1、内部环境（1）治理结构根据公司法、公司章程和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，三会各司其职，规范运作。公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。监事会由3名监事组成，其中2名由股东代表担任，1名由公司职工代表担任。董事会下设战略、薪酬、审计、提名四个专门委员会，各专门委员会中独立董事占总人数的 2/3，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。公司董事会建立了董事会议事规则、独立董事工作制度、董事会战略委员会实施细则、董事会薪酬委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则，各位董事能够依据规则，认真履行职责，定期召开会议，维护公司和全体股东权益。（2）组织结构公司根据生产经营管理需要，设置了四个中心和两个事业部，分别是行政人力资源中心，财务中心，审计中心，供应中心和复合肥事业部、联碱事业部。各部门分工明确、各司其职，形成了一个完整健全的组织体系和职能体系，涵盖了公司的各业务和管理的全过程。（3）内部审计机构公司董事会下设审计委员会，根据内部审计制度、内部控制制度等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2人。审计委员会严格按照公司章程和审计委员会工作条例赋予的职权，根据中国证监会、深圳证券交易所的有关通知要求，积极开展审计相关工作，3勤勉尽职。审计委员会下设内部审计部作为负责公司内部控制建立和完善的机构，对所有重大业务活动，如重大项目投资、招投标、财务管理、信息披露等工作进行监督审查，对分、子公司进行监督。内部审计部根据公司内部审计制度中内部审计管理部分规定要求对公司及分子公司独立行使审计监督权。审计部能够履行职责，及时发现管理疏漏，提出改进意见，促进公司治理水平的提高。（4）人力资源报告期内，公司通过引进人力资源副总裁和人力资源专业人士，加强了人力资源体系建设，并取得初步成效。通过人力资源体系建设，为公司选拔、培养优秀员工，提升员工业绩，通过建立招聘、培训、薪资管理和绩效考核、人才发展规划等系列制度及执行，保障公司发展对人员的需求和员工的成长。（5） 企业文化公司一直以来重视企业文化建设，公司秉承“诚信、务实、团结、奋进”的企业文化， 多年来一如既往对员工、对供应商和客户、对政府主管部门、对社会。同时，公司每年均会在年度和半年度工作总结会、新员工培训和年度优秀员工选举活动中，不断宣贯企业文化，培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚信、务实、团结、奋进的企业文化精神。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在企业文化建设中发挥了主导作用。公司员工遵守公司各项制度，认真履行岗位职责。2、风险评估公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：确定全面风险管理目标，全面系统地收集相关信息，进行必要的筛选、提炼、对比、分类、组合，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。3、控制活动（1）公司治理层面公司根据公司法、证券法等有关法律法规的规定，已制订和完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会审计委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董4事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会战略委员会实施细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、募集资金管理办法、内部审计制度、内部控制制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、子公司管理制度、投资者调研接待工作管理办法、重大信息内部报告制度、内幕信息知情人登记管理制度等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。为保证公司持续、稳定增长，公司董事会重视建设规范的公司法人治理架构和内部控制体系，并围绕公司法人治理和内部控制的完善制订或修订一系列有关规章制度。公司认真落实贯彻五部委企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，强化内部管理和监督检查，对发现的内部控制制度薄弱环节进行整改，有效地提高了风险防范能力；严格执行子公司管理制度，加强公司对控股子公司的管理；进一步完善公司内部控制建设，规范年度报告信息披露程序，切实提高信息披露质量，加强公司董事会对财务报告编制的监控。（2）独立董事方面公司制定了独立董事工作制度，其中关于独立董事任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关要求。独立董事严格按照公司章程、独立董事工作制度开展工作，履行职责都基于独立判断，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制和人才引进等方面提出了很多建设性意见，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合中国证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，仔细审阅公司年度报告、审计报告、董事会等有关文件资料，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。（3）日常运营管理方面公司以基本制度为基础，制定了涵盖日常生产管理过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司采取的主要控制措施包括：5不相容职位分离控制公司对不相容职位进行识别与梳理，通过制度、组织结构与岗位职责等的规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节中的不相容职务，如销售政策制订与销售、销售与收款、采购询价与采购实施等，公司进行识别，并通过流程规定和岗位设置与岗位职责明确保证不相容职位相分离。授权审批控制公司有完善的授权审批控制体系。公司章程、财务管理制度、独立董事工作制度、募集资金管理办法等规定了股东会、董事会、独立董事、监事会及总经理在经营方针及投资计划、重大的资产购置、募集资金使用、关联交易、财务预决算、利润分配、聘用会计师事务所等公司重要事务的审批权限；报销管理制度规定了日常经营管理中各种财务支出的审批权限，公司还建立了网上办公审批系统，通过设定审批流程，实现对业务审批流程的自动管控。会计系统控制公司依据会计法和企业会计准则等国家有关财税法规的规定，建立了完善的财务管理制度及相关管理办法，具体包括财务管理制度、资金管理制度、现金管理制度、财务印章管理制度、固定资产管理制度、复肥成本核算规程（暂行）、会计基础工作管理规范等制度，以上制度均得到了有效执行，保证了公司的资产、资金安全及财务数据的真实完整。财产保护控制公司固定资产管理制度、应收账款管理办法、货币资金结算管理办法、网上银行管理办法等规定了存货、固定资产、在建工程等实物资产日常管理和定期清查要求，并对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了管理制度和相关管理程序，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措施，合理保证公司资产安全。预算控制公司实施全面预算管理，根据公司章程和全面预算管理办法（试行）6对公司年度预算与月度分解进行审定后下达实施，公司每月对预算执行情况详细分析并进行绩效考核，并根据具体执行情况和分析进行预算偏差管理。运营分析控制公司有专门的管理会计部，对公司运营中的生产、购销、投资、财务等方面的信息和数据进行收集、统计与分析，公司每个月对公司的运营情况进行较为全面的分析，对发现的问题和运营执行偏差综合分析相关原因，提出解决或改进办法。公司还定期召开生产经营分析会等专题会议，及时解决运营过程中存在的问题。绩效考评控制公司制定了分系统的绩效考核办法、中层干部颜色牌管理办法员工及时奖惩办法，根据上述办法，公司对全体员工的业绩进行定期和不定期考核和评价，帮助员工改善绩效，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。（4）重点控制活动公司对控股子公司的内部控制情况公司根据内部控制制度的规定，依据公司的经营策略和风险管理政策，制定了子公司管理制度，督导各全资和控股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序，对控股子公司的高管和财务人员的委派和管理、对控股子公司的预算和资金集中管理、对控股子公司的重大资产管理、对控股子公司的重大财务事项的审批和报备管理等进行了明确规定和权限设置，通过定期取得并分析各控股子公司的财务报告等方式对各控制子公司进行管理。公司对关联交易的内部控制情况公司参照股票上市规则及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。为完善法人治理结构、规范关联交易，以充分保障公司经营活动的公允、合理，维护公司及股东利益，公司制订了关联交易管理制度，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的7特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，经办人员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。在关联方资金占用上，严格按照中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的要求，规范与关联方之间的资金往来。公司对募集资金使用的内部控制情况公司根据中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知和深交所深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法的规定制定了募集资金管理办法。公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部报告具体工作进展情况。保荐机构按照证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法以及公司制订的募集资金管理办法对募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。同时，保荐机构指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况以现场调查、书面问询等方式进行监督，并在每季度对公司现场调查时检查专户存储情况。公司对信息披露的内部控制情况为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事8件发生，公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则和深圳证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引等法律法规的有关规定制订了完善的信息披露管理制度、重大信息内部报告制度，明确了公司内部（含控股子公司）各部门、各分支机构和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任。其中公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门负责人、各子公司的总经理为重大信息内部报告责任人，对所披露内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担责任。要求相关责任人对可能发生或已经发生重大信息事项时应及时向公司董事会秘书处预报和报告，制定了重大信息内部报告责任认定范围，有效保证了信息披露工作的顺利进行。依据重大信息内部报告制度，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。依据信息披露管理制度，公司将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。公司对外投资的内部控制情况为促进公司规范运作和健康发展，明确重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，有效规避投资风险，根据有关法律法规，公司通过对外投资管理制度等制度对重大对外投资管理的范围、审批权限、决策控制、执行管理、处置控制、信息披露等进行了规范。公司2011年对湖北新楚钟肥业有限公司增资并购、设立应城市新都化工塑业有限公司、设立广西北部湾兴桂农资有限责任公司、设立遵义新都化工有限责任公司均按照公司章程和对外投资管理制度规定，履行了相应的审批程序。公司对外担保的内部控制情况为依法规范公司的对外担保行为，防范财务风险，公司根据中国证监会关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知、中国证监会、国资委联合颁布的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知等文件的要求，在公司章程、对外担保管理制度中对担保审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程等相关经营活动进行描述，基本涵盖了公司所有的担保活动。9相关制度对各岗位职责描述较明确，对担保业务的授权审批等环节都进行了详细规定。2011年公司为下属控股子公司提供担保均根据相关规定和制度履行了审批程序。4、信息与沟通公司制定了内部信息和外部信息的管理政策，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。日常经营过程中，公司建立了定期与不定期的业务与专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营信息，利用网络等现代化信息平台，并通过各种例会、办公会等方式管理决策，保证公司的有效运作。公司持续优化信息管理流程，不断提高管理决策及运营效率，与客户、合作伙伴、投资者和员工关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。同时，公司要求各职能部门加强其所对口的行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。5、内部监督公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司建立了内部审计工作制度，明确了内部审计部和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。报告期内，公司内部审计部在公司董事会审计委员会的指导下，定期与不定期地对公司及分、子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和检查，并对在监督检查过程中发现的问题，及时提出控制管理建议，督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施，控制整体经营风险，保障公司的稳定发展。此外，公司还通过开展自查、自纠等方式，强化制度的执行和效果验证；通过组织培训学习，提高管理层的守法意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活动完善内部控制，提升公司治理水平。三、公司董事会对内部控制有效性的自我评价10公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司按照企业内部控制基本规范（财会20087号），于截至2011年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。成都市新都化工股份有限公司董事会2012年2月26日11