股权转让合同

股权转让合同本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于2010 年 月 日在乌鲁木齐签署。合同双方： 出让方： 注册地址：法定代表人： 职务：受让方：乌鲁木齐能源投资有限公司注册地址：乌鲁木齐市法定代表人； 职务： 鉴于： 1. 是一家于 年 月 日在 合法注册成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“出让方”）, 注册号为： 法定地址为：经营范围为：法定代表人：注册资本：2. 出让方在签订合同之日为 有限公司的合法股东,其出资额为 元,占注册资本总额的100 %， XXXXXXXXXXX有限公司拥有 探矿权。具体勘察区域地理坐标、勘察区域面积和有效期详见探矿证复印件（附件1）。3. 现出让方与受让方经友好协商,在平等、自愿、互利互惠的基础上,一致同意出让方将其所拥有的 100 %的股权转让给受让方,而签署本股权转让合同。合同文本定义：除法律以及本合同另有规定或约定外,本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：1. 股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利,包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利2. 合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期3. 合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日 4. 注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额5. 合同标的：指出让方所持有的 有限公司100%股权6. 法律、法规：于本合同生效日前（含合同生效日）颁布并现行有效的法律、法规和由中华人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件。第一章 股权的转让1.1 合同标的出让方将其所持有的 有限公司 100 %的股权转让给受让方1.2 转让基准日本次股权转让基准日为2010 年 月 日1.3 转让价款本合同标的转让总价款为人民币 元（大写： 元整）1.4 付款期限：自本合同生效之日起5 日内，上述股权转让款的支付采用交通银行人民币单位共管账户方式进行（详见附件1：交通银行人民币单位共管账户业务监管协议）。第二章 声明和保证2.1 出让方向受让方声明和保证：2.1.1 出让方为合同标的的唯一合法拥有者,其有资格行使对合同标的的完全处分权2.1.2本合同签署日前之任何时候,出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置,该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利2.1.3 本合同签署日后之任何时候,出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件,亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置,该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利2.1.4 在本合同签署日前及签署日后之任何时候,出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件,不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制,以致影响股权转让法律程序的正常进行,该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等 2.1.5 出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意本合同生效后,积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续,包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件出让方保证其向受让方提供的全部材料,包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况,项目开发情况等均为真实、合法的 2.1.6 出让方保证,在出让方与受让方正式交接股权前, 所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可,批准,授权的持续有效性,并应保证此前并未存在可能导致政府许可、批准、授权失效的潜在情形2.2 受让方向出让方的声明和保证：2.2.1 受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件,不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行2.2.2 受让方有足够的资金能力收购合同标的,受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款 第三章 双方的权利和义务3.1 自本合同生效之日起,出让方丧失其对 100 %的股权,出让方不再享有任何权利,也不再承担任何义务；受让方根据有关法律及章程的规定,按照其所受让的股权比例享有权利,并承担相应的义务3.2 本合同签署之日起10 日内,出让方应负责组织召开股东会、董事会,保证股东会批准本次股权转让,并就章程的修改签署有关协议或制定修正案3.3 本合同生效之日起50 日内,出让方应与受让方共同完成 股东会、董事会的改组,并完成股权转让的全部法律文件3.4在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起10 日内,出让方应协助受让方按照国家法律、法规及时向有关机关办理变更登记3.5 所负债务以会计师事务所有限公司于 年 月 日出具的审计报告（附件1）为准如有或有负债,则由出让方自行承担偿还责任受让方对此不承担任何责任,出让方亦不得以资产承担偿还责任3.6出让方应在本协议签署之日起15 日内,负责将本次股权转让基准日前资产负债表（附件2）中所反映的全部应收债权收回公司第四章 保密条款4.1 对本次股权转让合同中,出让方与受让方对所了解的全部资料,包括但不限于出让方、受让方的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况,出让方与受让方均有义务保密,除非法律有明确规定或司法机关强制要求,任何一方不得对外公开或使用4.2 出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时,采用经协商的统一口径,保证各方的商誉不受侵害,未经另一方同意,任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字第五章 合同生效日5.1 下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：5.1.1 本合同经双方签署后,自本合同文首所载日期,本合同即成立5.1.2 出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项5.1.3股东会批准本次股权转让5.1.4受让方约定之日转让价款如期转入出让方帐户。第六章 不可抗力6.1 本合同中“不可抗力”,指不能预知、无法避免并不能克服的事件,并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件6.2 本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时,该方可暂停履行上述义务暂停期限,应与不可抗力事件的持续时间相等待不可抗力事件的影响消除后,如另一方要求,受影响的一方应继续履行未履行的义务但是,遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方,必须在知悉不可抗力事件之后 天内,向另一方发出书面通知,告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度；发出通知的一方必须竭其最大努力,减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失6.3 如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议,请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任6.4 因不可抗力不能履行合同的,根据不可抗力的影响,部分或全部免除责任但当事人迟延履行后发生不可抗力的,不能免除责任第七章 违约责任7.1 任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的,应承担违约责任,造成对方经济损失的,还应承担赔偿责任此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）7.2 如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证,须向受让方支付违约金,违约金为转让价款总额的10 %如果导致受让方无法受让合同标的,则出让方应向受让方退还已支付的所有款项,并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）7.3 如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证,须向出让方支付违约金,违约金为转让价款总额的10 %如果造成出让方损失的,则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费） 7.4 若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同,则出让方有权要求受让方支付违约金,违约金为转让价款总额的10 %若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同,则受让方有权要求出让方支付违约金,违约金为转让价款总额的 10%7.5 在本合同生效后1个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等）,受让方有权解除本合同合同解除后,出让方应向受让方退还已支付的所有款项,并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）第八章 其 他8.1合同修订本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署修改的部分及增加的内容,构成本合同的组成部分8.2可分割性如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效,不影响其他条款效力的,其他条款继续有效8.3合同的完整性本合同构成双方之间的全部陈述和协议,并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议双方同意并确认,本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础附件不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据 8.4 通知本合同规定的通知应以书面形式作出,以书写,并以邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达通知到达收件方的联系地址方为送达如以邮寄方式发送,以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期使用图文传真时,收到传真机发出的确认信息后,视为送达8.5争议的解决双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议如双方不能以协商方式解决争议,则双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理8.6合同附件下列文件作为本合同之附件,与本合同具有同等的法律效力附件1：交通银行共管帐户协议。附件2：公司于 年 月 日出具的公司资产负债表8.7其他本合同一式4份,双方各持2 份, 均具有同等法律效力合同双方签字盖章：出让方： 法定代表人：（或授权代表）：年 月 日受让方： 法定代表人：（或授权代表）： 年 月 日 窗体顶端附件1交通银行人民币单位共管账户业务监管协议 协议编号： 甲方（委托人/付款人）： 营业执照号码： 法定代表人/负责人： 住所地： 邮编： 电话: 传真： 乙方（委托人/收款人）： 营业执照号码： 法定代表人/负责人： 住所地： 邮编： 电话: 传真： 甲方和乙方合称为“委托人”。丙方（受托人）： 交通银行股份有限公司 行负责人： 住所地： 邮编： 电话: 传真： 鉴于： 甲方与乙方于 年 日 月签订了编号为【 】 的 交易合同（下称“基础合同”，见附件1），就该基础合同项下资金的支付，双方同意共同委托丙方提供“单位共管账户”产品服务，由丙方对基础合同项下的 资金支付提供监控服务。【使用说明：此处填空可依据业务实际情况填写为订金、预付款、货款、土地转让款、劳务费、股权收购款、项目资金等。】本协议所称“单位共管账户业务”是指丙方作为甲乙双方支付中介，受甲乙双方的委托，代为监控基础合同项下的交易资金，在满足本协议约定付款条件的情况下，丙方根据本协议将所监控资金支付给乙方，或退回到甲方原划出款项的银行结算账户。甲乙丙三方在遵守人民币银行结算账户管理办法等国家法律法规及监管规定的前提下，本着平等互利、诚实信用的原则，经协商一致，签订本协议。第一条 监控资金1.1 甲方依据本协议存入监控账户内的资金即视为监控资金。自本协议生效之日，至本协议有效期届满，或本协议终止（以二者先发生者为准）（下称“监控期间”），对于实际存入监控账户的监控资金由受托人进行监控。1.2 本协议的监控资金为： 监控资金金额：（大写）人民币 元；（小写） 人民币 元。甲方应在本协议生效后【 】日内将监控资金一次性全额缴存至监控账户。第二条 监控账户2.1 委托人一致同意，指定以下甲方在受托人处已开立的账户作为本协议项下的监控账户（下称“监控账户”）：账户名： ，账号： ，甲方承诺该账户不开通网银、不开办通兑业务。2.2 监控账户应采用下述预留银行印鉴，不得使用支付密码印鉴： 预留银行印鉴由甲方财务专用章或公章、法定代表人/主要负责人或被授权人名章和乙方财务专用章或公章组成。甲方或乙方变更预留银行印鉴，应提前至少5个工作日书面通知丙方，并办理变更手续。变更印鉴的生效日期以三方书面确认的印签变更生效日期为准。甲方或乙方预留银行印鉴发生变化未办理印鉴变更手续的，所造成的一切后果由该方自行承担。甲方或乙方挂失预留银行印鉴，应提前至少1个工作日书面通知丙方，并办理挂失手续。挂失印鉴的生效日期以三方书面确认的印签挂失生效日期为准。2.3 监控账户只能用于受托人向委托人提供监控服务之目的。2.4 监控账户变更，由甲乙双方共同办理，丙方根据账户管理制度办理账户变更事项。2.5 监控账户在本协议有效期届满之日或本协议终止之日（二者以先发生者为准）起，由甲乙双方办理账户撤销手续。第三条 监控服务3.1 在监控期间，除非受托人依据本协议规定的付款条件将监控资金支付给乙方，或退回到甲方原划出款项银行结算账户，受托人不能根据任何一方的请求提取、划付监控资金，但受托人依法向有权国家机关提供协助而冻结、扣划监控资金的除外。第四条 监控资金的支付4.1 委托人一致同意，满足以下付款条件，受托人可对监控资金进行支付：o 甲方申请将监控资金支付给乙方的，应向受托人提供支付凭证，并加盖预留银行印鉴，经受托人审核支付凭证的印鉴与本协议第2.2条约定的预留银行印鉴相符后，受托人据此将监控资金支付给乙方。o 乙方申请支取监控资金的，应向受托人出具提款申请公函及以下第 项单据或证明文件的原件: 【使用说明：应完整、准确填写单据种类、名称、单据应记载的当事人、单据出具机关、其他关于单据的相关具体要求。】（1） 发票（2） 税单 （3） 提货单（4） 报关单（5） 营业执照（6） 组织机构代码证（7） 国有土地使用权证（8） 建设用地规划许可证 （9） 转让协议（10） 项目批文（11）其他证明文件： 。 受托人收到上述提款申请、单据或证明文件的，通知甲方取走上述材料，由甲方进行审核确认。甲方联系人: ，联系电话： 。甲方同意付款的，应在收到上述材料之日起 日内，向受托人提交加盖预留银行印鉴的支付凭证，受托人据此向乙方支付监控资金。支付金额为：（大写）人民币 元，（小写）人民币 元。o监控资金需退回到甲方原划出款项结算账户的，甲方应提交加盖预留银行印鉴的支付凭证及甲乙双方同意退回监控资金的书面说明，书面说明应该明确需要退回的资金数额、甲方接收资金的结算账户户名及帐号，以及受托人退回资金需要的其他信息和内容，书面说明应加盖甲乙双方公章。受托人根据支付凭证及书面说明将监控资金退回至上述甲方结算账户。4.2 如受托人审核后认为甲方和/或乙方提供的任何单据、证明文件、支付凭证或书面说明不符合本协议的约定，或所加盖的预留银行印鉴与本协议第2.2条所述的预留银行印鉴不相符的，受托人有权将单据、证明文件、支付凭证或书面说明等退回。在本协议约定的付款条件成就前，受托人有权拒绝任何支付申请或指令。4.3 委托人要求支付的金额不得大于监控账户余额，也不得与本协议已明确约定的相应具体支付金额不一致，否则，受托人有权拒绝委托人的任何支付申请或指令。第五条 委托人的声明和承诺5.1 委托人依法注册并合法存续，具备签订和履行本协议所需的完全民事权利能力和行为能力；5.2 签署和履行本协议系基于委托人的真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对委托人有约束力的任何协议、合同和其他法律文件；委托人已经或将会取得签订和履行本协议所需的一切有关批准、许可、备案或者登记；5.3 委托人向受托人保证，其在本协议项下向受托人提供的任何文件（包括但不限于单据、证明文件、支付凭证、支付申请或书面说明）是真实的、准确的、完整的、合法合规的。委托人对文件的真实性、准确性、完整性、合法合规性承担全部责任，并确保受托人不因此受到任何损害。5.4 甲方承诺，监控资金的来源合法，其用途不违反任何法律、法规的规定；5.5 委托人承诺，基础合同的订立、履行及监控账户的设立、使用，均符合国家法律、法规、监管规定；不涉及利用监控账户进行偷逃税款、逃废债务、洗钱、套取现金及其他违法犯罪活动；5.6 委托人承诺不以监控资金向任何第三方提供担保。5.7 任何委托人违反上述声明与承诺造成的一切经济、法律责任均由违反承诺的委托人承担，如受托人因此受到损失的，该委托人应负责全额赔偿。第六条 对受托人的相关约定6.1 受托人为履行其在本协议项下的职责，应有权依赖于委托人向其提供的任何文件（包括但不限于单据、证明文件、支付凭证、书面说明等）。除对委托人在相关约定文件上加盖的预留印鉴是否与本协议第2.2条所述的预留银行印鉴相符予以审核外，受托人仅对委托人向其提供的任何文件在表面上是否符合本协议的约定进行审查，并且无义务调查该等文件中所包含的任何信息是否真实、正确，该等文件是否经合法的授权而制作和发出、或任何文件是否与其原件符合，或任何文件上的任何签字是否真实。受托人对依赖于任何该等文件而行事的结果不承担任何责任。6.2 受托人应仅作为资金监控人，除依据本协议履行约定的资金支付监控义务外，其对与其他任何事项（包括但不限于基础合同）的有效性、可行性、合理性、正确性、真实性或合法性等不承担任何形式的责任或义务。6.3 受托人对基础合同的履行以及甲方是否按时将监控资金支付至监控账户，均不承担任何责任；因基础合同的履行及甲方是否按约付款所引发的任何纠纷，甲乙双方均应自行解决，如因上述纠纷的解决致使受托人基于任何诉讼、仲裁等司法程序被诉或被追加为第三人，对于受托人参加上述司法程序而支出的任何费用及损失（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费用等），甲乙双方应向受托人承担连带赔偿责任。6.4 除了在本协议中规定的义务或责任外，受托人对监控资金不承担任何其他义务或责任，且受托人不应受到任何与监控资金有关的索赔要求的约束。6.5 委托人同意对受托人因履行本协议项下之资金监控义务而被索赔、进入法律程序或产生任何损失作出全额补偿，除非上述索赔、法律程序或损失是由于受托人自己的过错所造成。第七条 本协议的变更与终止7.1 委托人协商一致变更基础合同的，委托人应将变更后的基础合同及时提供给受托人。7.2 经委托人和受托人协商一致，可以通过签署补充协议的方式修改本协议。7.3 发生下述任何情况之一，本协议即终止：（1） 委托人与受托人协商一致解除本协议；（2） 委托人和受托人已经按照约定完全履行本协议。7.4 本协议有效期届满或本协议终止后，受托人应将本协议有效期届满之日或本协议终止之日（二者以先发生者为准）的本协议项下监控资金余额（如有），及时划转到甲方原划出款项的银行结算账户。第八条 违约责任8.1 甲、乙、丙三方必须严格按照本协议规定的条款履行职责，否则应承担相应的法律责任。第九条 不可抗力9.1 如任何一方遭受战争、严重火灾、台风、地震等不能预见、不可避免且不能克服的不可抗力事件，导致其不能按期履行部分或全部义务的，其应在不可抗力发生后15日内向其他方提供发生不可抗力的证明文件，并说明不可抗力预计持续的时间和对其履行本协议的影响。9.2 遭受不可抗力影响的一方在受不可抗力事件影响期间不能履行本协议项下的义务，并不承担任何违约责任。但该方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。 第十条 管辖法律和争议解决10.1 本协议适用中华人民共和国法律。因订立、履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可协商解决。协商不成的，任何一方可以采取下列第 种方式加以解决： （1）提交 仲裁委员会仲裁。（2）依法向受托人住所地的人民法院起诉。（3）依法向有管辖权的人民法院起诉。在争议解决期间，若该争议不影响本协议其他条款的履行，则该其他条款应继续履行。第十一条 其他约定11.1 除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本合同任何条款的无效均不影响其他条款的法律效力。11.2 一方若未行使本协议项下部分或全部权利，或未要求另一方履行、承担部分或全部义务、责任，并不构成该方对该权利的放弃或对该义务、责任的豁免。一方对另一方的任何宽容、展期或者延缓行使本协议项下的权利，均不影响其根据本协议及法律、法规而享有的任何权利，亦不视为其对该权利的放弃。11.3 本协议项下交易基于各自独立利益进行。如按相关法律、法规和监管要求，交易其他各方构成受托人的关联方或关联人士，各方均不谋求利用此种关联关系影响交易的公允性。11.4 除本协议另有约定外，各方指定本协议载明的住所地为通讯及联系地址，并承诺在通讯及联系地址发生变更时，以书面形式及时通知对方。11.5 下列附件及经双方共同确认的其它附件构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议相同的法律效力： 附件1：基础合同 。第十二条 其他12.1 本协议有效期一年，自各方法定代表人（负责人）或其授权签字人签署并加盖公章之日起生效。经各方协商一致，本协议可予延期。12.2 本协议一式五份，委托人各方各执一份，受托人执三份，具有同等法律效力。委托人（甲方）： 有权签字人： 日期： 年 月 日 委托人（乙方）： 有权签字人： 日期： 年 月 日 受托人（丙方）：银行股份有限公司 行 有权签字人： 日期： 年 月 日