安洁科技：安信证券股份有限公司关于公司《内部控制自我评价报告》的专项核查意见

、苏州安洁科技股份有限公司第一届董事会第十二次会议文件安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规的要求，对安洁科技2011 年度内部控制自我评价报告进行了细致、审慎的核查，具体核查情况如下：一、公司建立内部控制制度的目的和遵循的原则（一）内部控制制度的目标1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行；2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，保护投资者合法权益；3、建立良好的企业内部经济环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行；（二）内部控制遵循的原则1、全面性原则：内部控制约束范围覆盖公司及子公司的各种业务和事项，任何部门或者个人都不得拥有超越内部控制的权力；针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；2、重要性原则：公司内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；3、合规性原则：内部控制符合国家有关法律法规、企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等；4、制衡性原则：公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；-1-、 、苏州安洁科技股份有限公司第一届董事会第十二次会议文件5、成本效益原则：公司内部控制在建立和实施过程中，权衡实施成本与预期；6、适应性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，并随着情况的变化及时加以调整。二、安洁科技内部控制体系（一）控制环境1、公司治理结构公司按照公司法证券法上市公司章程指引及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会和经理层等治理机制、“三会”议事规则、决策程序等。公司法人治理结构健全，符合上市公司治理准则的要求，全面履行公司法和公司章程所规定的各项职责。股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司的常设决策机构，下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。公司制定完善的独立董事制度，在董事会中设置了三名独立董事，有效地加强董事会决策的独立性和专业性，充分保护投资者特别是社会公众股东的合法权益。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提请股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员各司其职，按照股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等规章制度规范运作。2、组织结构公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制，根据业务发展需要，组建了如下图所示的组织结构：-2-苏州安洁科技股份有限公司监事会股东大会董事会第一届董事会第十二次会议文件战略提名薪酬与考审计委员会委员会核委员会委员会董事会秘书总经理品人生产部市场部研发部质管理资材部财务部力资源证券部审计部部部3、内部审计机构公司按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引规定，设立独立审计部，聘任并公告了审计部负责人就职的信息。公司董事会下设审计委员会，审计部对董事会审计委员会负责，在审计委员会领导下，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计部配备了专职审计人员，独立行使审计职权。审计部依照国家法律、法规和政策以及公司规章制度，对公司及所属控股子公司的日常经营活动、对外投资、对外担保、信息披露等事项进行审计监督；并根据内部审计制度和有关规定，检查监督公司内部控制制度的执行情况。4、企业文化建设公司一直以来十分重视企业文化建设，在发展过程中，致力于超越客户的期望，持续改进的企业精神，在“创新、超越、追求片片精品，守法、节能、生产绿色产品”的经营理念下，形成了对员工、对供应商和客户、对政府主管部门、对社会的强烈责任感。同时，公司每年均会在年度工作总结会、新员工培训会和-3-、 、 、 、 、 、 、 、苏州安洁科技股份有限公司第一届董事会第十二次会议文件年度优秀员工选举活动中不断地宣传企业文化，公司每周出版安洁企业文化周刊，鼓励员工主动参加企业文化建设。通过加强企业文化建设，增强企业的凝聚力和创造力，促进公司健康长远的发展。5、人力资源管理公司已建立较完备的人事管理规章制度，内容包括人员聘用、考勤、请假、培训、内部调动、绩效考核等方面，同时还制定了薪资管理制度、员工守则等一系列人力资源管理规定，对员工招聘、晋升、薪酬、激励等事项进行明确规定，制订并实施针对性的培训计划，以确保管理层和全体员工能够有效履行职责。（二）风险评估风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。公司高度重视企业风险管理，通过建立和有效执行财务会计制度、筹资管理制度、对外担保管理办法、关联交易决策制度、对外投资管理制度、重大交易决策制度、经济活动分析制度、成本核算制度、收款管理制度、生产计划管理制度、技术研发管理制度、市场预测与分析管理制度、出入库管理作业规范等一系列涵盖公司财务管理、资金管理、筹资管理、生产技术管理、营销管理等所有经营环节相关的制度和规定，确保了生产经营活动中的各项风险均处于可监控状态，有效地防范和抵御风险，做到风险可控。（三）控制活动1、内部控制制度建设情况公司内部控制制度体系分为公司内部控制环境制度和业务活动控制制度两个层次。其中，内部环境控制制度主要包括公司章程股东大会议事规则、董事会议事规则监事会议事规则董事会战略委员会实施细则董事会提名委员会实施细则董事会薪酬与考核委员会实施细则董事会审计委员会实施细则董事会秘书制度独立董事工作制度总经理工作细则、内部控制制度募集资金管理制度关联交易决策制度对外担保管理制度、对外投资管理制度、保密及竞业限制管理制度、内部审计制度、内部控制评价管理制度等；业务活动控制制度主要包括全面预算管理制度-4-、 、苏州安洁科技股份有限公司第一届董事会第十二次会议文件和财务会计制度等系列财税管理制度、绩效管理制度和重要管理岗位轮换和强制休假制度等系列人力资源管理制度、合同管理制度和法律事务管理制度等系列法务管理制度、技术研发管理制度和工艺制作及改善规范等系列研发管理制度、生产计划管理制度和生产制程管理规范等系列生产管理制度、销售控制管理规范和产品定价管理制度等系列销售管理制度、采购控制管理规范和盘点管理作业规范等系列资材管理制度，以及质量管理制度资讯管理制度各部门岗位说明书等一系列业务控制管理制度。报告期内，公司根据最新颁布的法律、法规及监管部门的相关规定和要求，进一步完善和修订了公司的内部控制制度。2、内部控制制度的执行与督察根据上市公司章程指引和深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等规定在法人治理结构层设置审计委员会独立对公司内部控制体系予以独立监察、审计，并设置审计部作为审计委员会的日常工作部门，负责对内部控制制度的健全性、合理性、符合性和有效性进行审计监督；稽核检查公司的合规经营行为、防范经营风险。报告期内，公司依照相关规定对重点内部控制活动情况进行了监督检查，包括公司的合同协议、销售与收款、存货、采购与付款、固定资产和成本费用以及公司通过银行贷款获取的债务性筹资的内部控制执行情况。公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，建立了能够符合国家有关法律、法规和监管部门有关要求和适应公司经营管理发展的内部控制体系。该体系已在公司管理各过程、各关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较大的控制和防范作用，为公司各项业务稳步、健康地运行提供了保证。3、日常运营管理方面公司以基本制度为基础，制定了涵盖日常生产管理过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司采取的主要控制措施包括：（1）不相容职务相互分离：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行-5-、 、 、 、苏州安洁科技股份有限公司第一届董事会第十二次会议文件为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。（2）授权审批程序：公司有完善的授权审批控制体系。公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、募集资金管理制度、对外投资管理制度内部控制制度等规定了股东会、董事会、监事会、独立董事及总经理在经营方针及投资计划、重大的资产购置、募集资金使用、关联交易、财务预算、利润分配、聘用会计师事务所等公司重要事务的审批权限。（3）会计系统控制：公司依据会计法和企业会计准则等国家有关财税法规的规定，建立了完善的财务管理制度及相关管理办法，具体包括财务会计制度、银行账户及货币资金管理制度、印章管理制度、固定资产管理办法、应收及应付账款管理制度、收款管理制度等规定，以上制度均得到了有效执行，保证了公司的资产、资金安全及财务数据的真实完整。（4）预算控制：公司施行全面的预算管理，根据公司章程和全面预算管理办法对公司年度预算及每月分解实施情况进行审定，公司每月对预算执行情况详细分析并进行考核，根据实际情况分析偏差的原因。4、重点控制活动（1）关联交易内部控制公司在公司章程股东大会议事规则董事会议事规则以及总经理工作细则中，对关联审批权限作出了规定，关联交易决策制度对公司关联交易的关联方及关联交易内容作出了具体界定，对定价原则、审批权限和手续以及信息披露作出了明确规定。报告期内，公司内部发生的关联交易事项，交易价格公平合理，没有损害股东权益。（2）对外担保内部控制公司在公司章程股东大会议事规则董事会议事规则对外担保决策制度中明确了对外担保的审批权限和审议程序，对违法审议审批权限和审议程序的行为制定了明确的责任追究条款。-6-、 、 、苏州安洁科技股份有限公司第一届董事会第十二次会议文件报告期内，公司没有发生对外担保的情形。(3) 募集资金使用内部控制公司的募集资金管理办法，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督等作出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。公司财务部门定期对募集资金的使用情况进行检查，并及时向董事会、监事会汇报检查结果，以保证募集资金的存放和使用规范高效；公司审计部及董事会审计委员会定期对募集资金的存放和使用进行检查，审计部和公司聘请的会计师事务所对董事会撰写的年度募集资金的存放与使用报告分别出具内部审计报告、年度募集资金的存放与使用鉴证报告。（4）重大投资内部控制公司在公司章程股东大会议事规则董事会议事规则总经理工作细则以及对外投资决策制度中，对公司的重大投资的审批权限作出了具体规定。公司的各项重大投资活动严格依照内控程序和权限进行。（5）信息披露内部控制公司制定了信息披露管理制度和投资者关系管理制度，指定董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询。公司公开披露信息的报纸为证券时报、中国证券报；指定信息披露的互联网为“巨潮资讯网”。公司按照有关法律法规及公司信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。（6）对分（子）公司的内部控制2011 年 3 月 28 日，公司一届五次董事会决定，使用自有资金 200 万元，在重庆璧山县设立苏州安洁科技股份有限公司重庆分公司。2011 年 8 月 20 日，为更好地抓住个人笔记本电脑等消费电子产业快速增长的态势和产业迅速向成渝地区集聚提供的市场机遇，公司第一届董事会第八次会议决定，在重庆市璧山县投资人民币 300 万元设立全资子公司，并同时决定撤销正在筹建中的苏州安洁科技股份有限公司重庆分公司。公司在分（子）公司的筹建过程中，在内控方面主要采取了以下五方面的措施：一是强调合法性，公司董事会按审批权限及时审议批准了分（子）公司的筹建方案，并按规定完成了工商、组织机构代码和税务等的登记；二是谨慎决策，-7-苏州安洁科技股份有限公司第一届董事会第十二次会议文件公司董事长、分管副总经理多次去现场实地考察、指导和督导，组织了多次调研，并与相关部门进行了多次会商；三是强化现场管理，筹建负责人由总公司派出，新招募的员工送到总公司培训并纳入总公司考核；四是筹建费用支出，由总公司控制和审核；五是子公司的业务发展，前期纳入公司总部统一规划，公司各部门给予及时的对口支援，确保重庆子公司起好步、开好头，把风险降到最低，顺利开张、运营。（四）信息与沟通根据公司法、深圳证券交易所股票上市规则及其他相关法律法规的要求，公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，确保信息的有用性，促进内部控制有效运行。公司根据中国证监会和深圳证券交易所关于信息披露有关规定，制订了财务报告编制及信息披露制度、外部信息使用人管理制度，对涉及信息披露的内容及披露标准、信息披露责任人及管理部门、信息披露程序、信息披露报告和审议及披露职责明确到具体责任人，确保了董事会秘书能及时知悉公司各类信息并及时、准确、完整地对外披露。（五）监督检查公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会及内部审计机构的监督。公司定期对各项内部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。此外，公司还通过开展自查、自纠等方式，强化制度的执行和效果验证；通过组织培训学习，提高管理层的守法意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活动完善内部控制，提升公司治理水平。三、内部控制的整改措施公司按照中国证监会企业内部控制基本规范、深交所深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的相关精神及要求，已逐步建立起一套比较完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。随着公司进一步发展的需要，以及经营业务、经营环境、风险水平的改变，内部控制的有效性可能会发生变化，公司未来将从以下几个方面不断深化内部控制:-8-苏州安洁科技股份有限公司第一届董事会第十二次会议文件1、建立健全公司的内部控制制度，并强化公司治理、内部控制制度的执行力度，做到有章可依，有规必循；2、强化预算管理，加强成本费用的控制，提高预算的准确性，严格控制超预算费用的发生；3、完善业务流程管理体系，逐步做到每项业务都有标准的业务流程图和作业指导书，按照统一的标准执行；4、提升 ERP 系统使用效率，从流程节点、预警设置、信息处理等方面发挥出 ERP 系统在内控方面的优势，全面提升公司在物流、资金流、信息流方面的管控水平；5、建立健全子公司管理制度，大力督导子公司完善其相关制度，并组织子公司贯彻实施；6、做好信息批露工作。公司是一家新上市的公司，信息批露是一项全新的工作，公司将严格按照有关法规和证监会、深交所的相关要求，全力做好信息批露工作。四、公司对内部控制的自我评价公司的内部控制体系较为健全，符合全面性、重要性、制衡性、适应性的原则，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，内部控制总体是规范、完整和有效的，对公司重大风险、管理舞弊及重要流程错误等方面具有控制与防范作用。报告期内，公司在对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重大方面的内部控制不存在重大缺陷；公司的各项内控制度得到了较好的贯彻执行，公司各项决策没有出现超越权限的行为，各项业务遵照内控程序进行；公司的内控体系运行良好，能够保证公司依法合规经营、保障公司资产安全、财务报告及相关信息真实、完整和决策科学有效，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。截至 2011年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。五、安信证券专项核查意见通过对安洁科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，安信证券认为：2011 年度安洁科技已建立了比较完善、有效的内部控制制度，基本符合有关法律法规和证券监管部门的要求，符合其实际生产经营状况和特点，并得到了较好的-9-苏州安洁科技股份有限公司第一届董事会第十二次会议文件贯彻实施， 安洁科技对 2011 年度内部控制的自我评价如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。- 10 -苏州安洁科技股份有限公司第一届董事会第十二次会议文件（此页无正文，为安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司的专项核查意见之签署页）保荐代表人：肖江波- 11 -成井滨安信证券股份有限公司2012 年 3 月 25 日