中国企业如何到美国上市

北京南洋林德投资顾问有限公司北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中国企业如何到美国上市1北京南洋林德投资顾问有限公司北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中国企业如何到美国上市2开辟企业融资的第二渠道改善企业的财务状况促进企业改善形象造就一批既精通生产经营、又深谙资本经营之道的现代企业家发挥公司的能动性，提高公司的知名度增加公司的责任心，加强公司的号召力北京南洋林德投资顾问有限公司北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中国企业如何到美国上市3中国A股市场香港主板市场等海外主板市场美国NASDAQ市场等海外二板市场香港创业板市场今年推出创业企业创业企业成熟企业成熟企业北京南洋林德投资顾问有限公司北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中国企业如何到美国上市4国内证券市场在一定时期容量有限，上市资格仍为稀缺资源造壳上市成本太高境内买壳上市往往由于单纯进行财务重组时一时表现良好，缺乏战略重组而使企业日后经营与融资面临不少障碍与困难，且境内买壳上市成本日益提高另一条变通的解决方法另一条变通的解决方法通过海外上市利用国际证券市场融资通过海外上市利用国际证券市场融资北京南洋林德投资顾问有限公司北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中国企业如何到美国上市5：1 建立国际水准管理、运作及财务结构，以便日后发展；2 建立利用股本融资渠道的基础，将来可利用国际金融渠道融资；3 以海外发行新股作为未来筹资之管道，增加企业透明度及股本基 础以加强债务融资能力；4 高企业知名度、声誉及品牌形象，成为国际知名的企业集团。北京南洋林德投资顾问有限公司北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中国企业如何到美国上市6中国证监会主席周正庆在会见以莱文爵士为团长的伦敦金融代表团时表示，1999年伊始，我国将致力于市场投资环境的改善。我我国企业境外上市将不再分批审查，只要符合条件，成熟一个，推国企业境外上市将不再分批审查，只要符合条件，成熟一个，推出一个，不受规模、家数限制。出一个，不受规模、家数限制。这表明国家对国内企业境外上市持积极鼓励的态度，有关部门将改变过去以限制、监督为主的管理方式而代之以积极提倡和引导。在国家大力提倡和鼓励企业海外拓展的背景下，一些拥有较强实力的绩优企业直接在海外上市的时机正在变得越来越成熟起来，已不存在政策上的重大障碍。北京南洋林德投资顾问有限公司北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中国企业如何到美国上市7上市地点发售分配发售组织风险与策略投资者时间定价承销团结构分配股票推介过程北京南洋林德投资顾问有限公司北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中国企业如何到美国上市8中国证监会于中国证监会于1998年年5月公布有关发行境外上市的审核工作程序，概述如下：月公布有关发行境外上市的审核工作程序，概述如下：拟申请发行境外上市外资股的企业初步申请会同国务院有关部门确定预选企业名单推荐备案地方政府或国务院有关产业部门中国证监会地方政府或国务院有关产业部门北京南洋林德投资顾问有限公司北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中国企业如何到美国上市9重组方案 体改委投资项目立项 计委更新或改造项目经贸委土地证 国土资源部确认净资产值 财政部（国资局）成立一个由企业主要领导参加，并由财务、企管、技改、营销等主要业务部门负责人共同组成的领导小组，统筹海外上市及跨国经营工作。该工作组应分成资产评估、业绩审计、综合等几个分小组分工合作。聘请中介机构帮助实现海外融资计划。财务顾问是协助企业海外上市、利用国际资本市场筹资及实施跨国经营的专业性机构，是在企业利用国际资本市场中起主导和协调作用的中介机构。其它中介机构还有：资产评估机构、财务审计机构、律师事务所。南洋林德投资顾问有限公司作为专业的财务顾问，可以凭借自身丰富的经验及各方面的资源优势，积极参与企业的资产重组、改制上市、海外融资及海外上市工作，使您在整个工作中少走弯路，缩短工作周期，提高工作质量。北京南洋林德投资顾问有限公司北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中国企业如何到美国上市10美国证券交易所美国证券交易所 AMEX7843,0905,487AMEXNYSENASDAQ北京南洋林德投资顾问有限公司北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中国企业如何到美国上市11 NASDAQ SMAL L NASDAQ SMAL L CAPS CAPS NASDAQ NATIONALNASDAQ NATIONAL 区域性全国证券交易商区域性全国证券交易商 协会自动报价系统协会自动报价系统 全国证券交易商协全国证券交易商协会自动报价系统会自动报价系统1、做市商三位2、资产400万美元3、股东权益200万美元4、股价4美元5、流通市值100万美元6、流通股数不低于300人1、做市商三位以上2、股东权益400万美元3、净收入40万美元4、股价5美元5、税前收入75万美元6、流通市值300万美元7、流通50万股和股东800人 或 流通100万股和股东400人 北京南洋林德投资顾问有限公司北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中国企业如何到美国上市12AMEXAMEXECM ECM AMEXAMEX 美国证券交易所美国证券交易所资产400万美元 税前收入400万美元股东权益200万美元 流通50万股和股东800人总市场价格250万美元 或流通25万股和股东300人 流通100万股和股东400人股价3美元 股价3美元 市价净值300万美元NYSENYSE纽约证券交易所纽约证券交易所流通110万股股东2000人税前净收入250万美元上一财政年度或税前净收入200万美元前两年流通市值900万美元 或股东权益180万美元 近日中国证监会规定，企业在海外主板市场主板市场上市必须达到净资产四亿元人民币，是指美国纽约证券交易所、伦敦证券交易所等主要证券交易所，美国纽约证券交易所、伦敦证券交易所等主要证券交易所，而在美国美国NASDAQNASDAQ、新加坡、新加坡证券交易所证券交易所等地上市则不需要。特此说明。北京南洋林德投资顾问有限公司北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中国企业如何到美国上市13股股票票在在美美国国直直接接上上市市的的文文件件准准备备1 1、登记说明书、登记说明书2 2、注释、注释3 3、招股说明书、招股说明书 1说明书简介 2风险因素 3公司介绍 4资金用途 5股息 6资本投资 7股权分散 8公司的经营 9管理 10部分经归纳后的财务数据 11主管人员和主要股东 12股东资本 13今后可出售的股份 14法律意见 15承销 16管理人员对财务的分析及讨论 北京南洋林德投资顾问有限公司北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中国企业如何到美国上市14 4 4、附附录录（包括审计意见） 承销商之间的协议 承销承销商的问卷 给承销商的授权书销售协议 给指定承销商的协议 董事会授权书 董事及经理问卷 由审计机构出具的意见书 筹资广告北京南洋林德投资顾问有限公司北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中国企业如何到美国上市15 直直 接接 上上 市市 的的 工工 作作 时时 间间 表表第一周：组织会议。第一至二周：开始准备登记说明书和承销文件。第三周：传阅登记说明书初稿。 开会讨论登记说明书初稿和承销文件。第四周：将登记说明书初稿交给印刷商； 传阅登记说明书和承销文件的印刷样板； 开会讨论登记说明书。第五至六周：开会讨论修改后的登记说明书印刷样板。第六周：董事会开会讨论批准将登记说明书上报有关证券管理部门， 以及讨论与上市有关的其它事项。北京南洋林德投资顾问有限公司北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中国企业如何到美国上市16第七周： 开会确定正式登记说明书； 向证券委递交登记说明书。第十一周： 收到证券委的批复意见；如有需要，所有参与者开会讨论证券委的批复；向证券委递交补充说明。第十二周： 登记说明书生效，决定股份及承销折扣； 承销协议书签订； 开始销售股票。第十三周：销售活动结束。北京南洋林德投资顾问有限公司北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中国企业如何到美国上市17 4 发行企业对投资者的吸引力发行企业对投资者的吸引力：如果发行企业对投资者很有吸引力，股票很容易发行，发行企业在与承销商的谈判中就可以要求适当降低承销费用（承销折扣）。反之，如果发行难度很大，承销商就会要求较高的承销费用。 在美国发行股票的费用取决于诸多因素，包括发行规模，企业管理水平，重组难度，发行企业对投资者的吸引力，在哪个市场发行，发行形式等因素。 1 发行规模发行规模：一般而言，发行规模越大，相对发行成本越低。 2 管理水平管理水平：企业的管理水平不仅决定着企业是否有条件上市，而且也 影响着企业的发行费用。管理水平高，企业包装工作量就小，企业包装的费用就相对少一些。 3 重组难度重组难度：我国的企业通常拥有许多子公司、孙公司，有的你中有我、 我中有你，产权不明，业务混杂。为了在海外上市，通常需要对企业进行重组。重组难度大小将直接影响到上市的各种费用。上市费用上市费用北京南洋林德投资顾问有限公司北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中国企业如何到美国上市18 6 发行形式发行形式：美国联邦证券法对股票发行规定了许多规则，发行企业可根据自己的条件选择不同的规则，如S-1,SB-2,Rule 504,F-1 等形式。不同发行形式对发行规模有不同的限制，难易程度不同，费用也有所不同。 5 发行市场发行市场：美国全国性股市有三个，包括纽约证券交易所，美国证券交易所，纽约证券交易所，美国证券交易所，NASDAQ 电子交易系统电子交易系统。纽约证券交易所的门槛高，发行费大，通常是那些历史悠 久、知名度较高的特大 企业才选择在此市场上市。美国证券交易所的门槛较纽约证券交易所低，适宜海外企业上市。NASDAQ电子交易系统是美国发展最快的股票交易系统。它与纽约证交所和美国证交所不同，不是场地式交易，交易规模不受交易场地规模和会员资本规模的限制。1996年NASDAQ已经超已经超过纽约证券交易所而成为世界上最活跃的股市过纽约证券交易所而成为世界上最活跃的股市，高科技股通常在高科技股通常在NASDAQ上市，而且其发行费上市，而且其发行费用比纽约证券交易所低。用比纽约证券交易所低。北京南洋林德投资顾问有限公司北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中国企业如何到美国上市19中中间间费费用用包括向美国联邦证券管理委员会注注册册股股票票的的费费用用、咨咨询询费费、律律师师费费、会会计计师师费费、印印刷刷费费、出出差差费费用用及及其其他他一一些些杂杂费费。国外公司在美国发行股票的中间费用一般会比美国国内公司高 3%至 5%，承销费也可能略高于美国公司。发行公司通常还需给承销商和咨询公司一部分购股权证，通常为股票发行额的 10%至 30%，以使他们对维护股票后市有积极性。中间费用发生在股票发行的准备过程中，一般可根据个案与证券商，咨询公司，律师事务所和会计师事务所协商决定按工作进度分期付款。承销费是承销商在发行股票时以承销折扣的方式取得的，发发行行企企业业无无需需在在发发行行股股票票前前支支付付承承销销费费。上市费用上市费用北京南洋林德投资顾问有限公司北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中国企业如何到美国上市20股股票票首首次次发发行行（IPO）时，为了支持后市，通通常常需需将将股股价价定定得得较较低低，市盈率一般定在 7-10 倍。股票发行价低于发行当天的收市价的幅度称为市场价格折扣。根据美国证券数据公司的调查，股票发行的平均市场价格折扣小。发行公司需聘请一家股票交易登记商，年费用为 1500 美元-3000 美元。发行公司还需聘用公关公司负责宣传，费用取决于公关工作的广度和深度。股票发行后，发行公司需定期向美国证券管理部门提交年报，遇有重大事件发生时应及时按规定管道和程序披露，发发行行公公司司需需与与咨咨询询公公司司签签定定长长期期咨咨询询合合约约，在咨询公司严格的指导下行事。咨询费通常为每月 5000 美元左右，按月支付。上市费用上市费用北京南洋林德投资顾问有限公司北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中国企业如何到美国上市211 买壳费用买壳费用：以 20 万美元收购一家美国上市空壳公司 85%-95%的股权。2 会计费用会计费用：5-10 万美元，取决于会计师事务所的知名度和审计的难度。3 律师费用律师费用：5 万美元，完成收购上市公司的逆向兼并的法律文件和向美国证券管理委员会提交的披露文件。4 上市挂牌费用上市挂牌费用：5 万美元，包括完成上市挂牌的所有申报文件和申报手续，但不包括挂牌注册费和文件印刷费。5 文件印刷费文件印刷费：1 万美元。6 首次挂牌注册费首次挂牌注册费：具体挂牌费取决于挂牌的股票数和在哪个股市上挂牌。其中美国证券交易所或 NASDAQ 的首次挂牌注册费为 1 万-1.5 万美元，而纽约证交所的首次挂牌注册费超过 5 万美元。7 股票交易登记注册商年费股票交易登记注册商年费：1500 美元-3000 美元。8 公关公司费用公关公司费用：待定。9 咨询公司费用咨询公司费用：每月 5000 美元左右。北京南洋林德投资顾问有限公司北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中国企业如何到美国上市22 北京南洋林德投资顾问公司北京南洋林德投资顾问公司是北京一家新型的由熟悉美国资本市场运营及中国企业现状专家组成的民营投资银行顾问公司。是从事企业发展战略、企业产业方向调整、企业资产经营、企业融资并购、企业跨国运作等投资银行业务的专业性投资顾问公司。 公司由著名学者温元凯教授温元凯教授主持。最近的五年，温元凯教授纵横世界金融心脏美国纽约华尔街，同世界上金融界众多的优秀投资机构（银行）和金融投资专家建立了广泛并深厚的合作伙伴关系，他们包括：摩根斯坦利、萨洛蒙公司、美林公司、花旗银行、美国第一中国发展基金，大通化学银行、美国风险投资基金等。北京南洋林德投资顾问有限公司北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中国企业如何到美国上市23 高新技术项目的引进、嫁接：高新技术项目的引进、嫁接：为企业嫁接国内外高新技术项目，及合资合作伙伴。重点以生物工程技术、三高农业、信息产业、机电项目等相关产业为主。同时为企业完成市场调研、行业调查、编制项目建议书、可行性报告等文件。 企业总体发展战略的诊断、研究与设计策划：企业总体发展战略的诊断、研究与设计策划：为企业整合引进有关发展战略、金融运作、市场营销、企业管理、研究开发、商战竞争、公共关系、企业文化、人力资源、跨国运作等十个方面的战略资源，提供企业可持续发展纲要及实施总体策划。 企业资产经营和资本运营：企业资产经营和资本运营：为企业或项目进行直接融资（股票上市前期辅导、买壳上市及海外上市、私募、风险投资融资、引进投资合作伙伴）和资产重组（兼并收购、资产转让）充当常年财务顾问或短期项目投资顾问，对企业的金融运作提供专业的策划和组织实施服务。北京南洋林德投资顾问有限公司北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中国企业如何到美国上市24 优势企业的跨国发展及跨国金融运作优势企业的跨国发展及跨国金融运作：为中国优势企业尤其是民营高速成长企业和高科技企业走向世界提供策划和具体商务服务，包括为企业建立海外拓展平台、不断地引进世界最先进的技术、产品和市场部信息；对优势企业进行资产重组，按国际惯例包装后在海外买壳上市或直接上市；在海外组建专门面向中国的医药、科技风险、通讯、食品等产业投资基金等。 南洋林德投资顾问有限公司将以创新的设计、丰富的经验、广泛的社会关系和资源为您提供思路、与您一起创造新的未来。