股东的权利和义务概述(-)课件

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,现代公司治理,武立东,MBA,课程,12/3/2024,1,现代公司治理武立东 MBA课程8/7/20231,第二讲,股东的权利和义务,第二讲,一、基本问题,一、基本问题,3,股东权利的分类,行使目的,股东权利的分类,自益权和,共益权,权利来源,法定股东权和,章定股东权,单独股东权与共同股东权,行使人数,股份种类,一般股东权和特别股东权,股东权利的分类行使目的股东权利的分类自益权和权利来源法定股东,4,保障性权益,参与决策权,选择、监督管理者权,资产收益权,转让出资或股份的权利,知情权,股票交付请求权,提议、召集、主持股东会临时会议权,优先受让和认购新股权,以自己名义向侵犯公司或股东利益的人提起诉讼,分配公司利润，取得公司剩余财产,出现公司僵局可以请求法院解散公司,共益权,自益权,自益权和共益权,保障性权益参与决策权资产收益权知情权共益权自益权自益权和共益,5,一般股东权与特别股东权,一般股东权,是指公司的普通股东行使的权利,特别股东权,则是指专属于股东中特定人的权利，包括公司发起人和优先股的股东所享有的股东权,优先股股东的权益,：优先利润分配权、剩余财产清偿权和限制管理权,简介,开篇案例,所有权和股东,股东的权利和义务,股权结构,机构投资者是否发挥了作用？,一般股东权与特别股东权简介 开篇案例 所有权和股,6,单独股东权与共同股东权,单独股东权与共同股东权,单独股东权，是指无论股东的持股数额多少，仅持有一股的股东即可单独行使的权利，如,表决权,等,共同股东权，是指持有股份占公司已发行股份总数一定百分比的股东才能行使的权利，如,股东大会召集请求权,等,“,连续,九十日以上单独或者合计持有公司百分之十,以上股份的股东可以自行召集和主持,”，前置程序,百分之三，召开十日前,，,临时提案,法定,股东权与,章定,股东权,以其产生的法律渊源为准，前者是指由,法律,所规定的权利，而后者是指由,公司章程,所规定的权利。,简介,开篇案例,所有权和股东,股东的权利和义务,股权结构,机构投资者是否发挥了作用？,单独股东权与共同股东权单独股东权与共同股东权简介 开篇,7,股东的义务,股东的出资义务,股东的权力不得滥用义务,股东的义务,8,二、进一步讨论,二、进一步讨论,9,股权的性质与股东资格,股权的性质,股东资格为何存在不确定性,处理原则：,对内,or,对外,股权的性质与股东资格股权的性质,10,典型案例,九龙山以股权转让合同未生效为由，起诉海航的股东资格无效。,法院会支持谁？为什么？,上海九龙山,VS.,海航：控制权之争,典型案例,11,隐名股东与股份代持问题,为何要解决股份代持（隐名股东）问题？,谁是真正股东？到底要相信谁？,隐名股东与股份代持问题为何要解决股份代持（隐名股东）问题？,12,股东知情权与信息披露,股东知情权与信息披露在不同类公司要求不同,股东知情权的保护或救济比较困难,应遵循的原则及发展趋势,股东知情权与信息披露股东知情权与信息披露在不同类公司要求不同,13,股东出资义务与“两虚一逃”,法律法规为何关注股东出资义务？,“,两虚一逃,”,的含义、规制及效果,认缴资本制后，还有,“,两虚一逃,”,吗？,股东出资义务与“两虚一逃”法律法规为何关注股东出资义务？,14,股东权限制与股东除名,股东权能被限制吗,股东可否被除名（被开除）？,适用条件、法律程序、被除名股东股权的处置,被除名股东的责任承担,股东权限制与股东除名股东权能被限制吗,15,三、机构股东与中小股东权益保护,三、机构股东与中小股东权益保护,16,CaLPERS,基金,“,过程,”,模式,LENS,基金,“,关系投资”模式,机构投资者股东积极主义的典型模式,从,1987,年到,2007,年，机构投资者在美国,1000,大企业中的持股比例持续大幅攀升，持股数占总股数的平均比例从,46.6%,增至,76.4%,。,机构投资者股东积极主义的典型模式,17,1.,“干预具体事务”和“治理指南发布”,2.,“投反对票”和“温和协商”,3.,争夺委托投票权,4.,改革董事会结构,5.,对董事和总经理的报酬制定政策施加影响,6.,强调既要重视财务绩效又要重视非财务绩效,7.,积极投资公司治理共同基金或专户理财基金，向市场传达关注公司治理的态度,机构投资者参与公司治理的主要途径,1.“干预具体事务”和“治理指南发布”机构投资者参与公司治理,18,令人失望的,“,基金黑幕,”,“基金稳定市场”,一个未被证明的假设,“对倒”,制造虚假的成交量,“倒仓”,更能迷惑人的操纵行为,“独立性”,一个摇摇欲坠的幻觉,“净值游戏”,不仅仅是表面的欺瞒,“投资组合公告”,信息误导愈演愈烈,令人失望的“基金黑幕”“基金稳定市场”一个未被证明的假设,19,股东的权利和义务概述(-)课件,20,完善中小股东权益的保护制度,累积投票制度,强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权,类别股东表决制度,股东民事赔偿制度,表决权排除制度,完善委托投票权制度,完善中小股东权益的保护制度累积投票制度强化小股东对股东大会的,21,直线投票制,选票,选举,7,个董事席位,候选董事,12,人,你有,25,股,7,个董事会席位每位您有,25,票,候选人,1,.,候选人,12,你的投票结果,候选人,1,25,票,.,候选人,7,25,票,累积投票制,选票,选举,7,个董事席位,候选董事,12,人,你有,25,股,您共有,25,*,7=175,票,候选人,1,.,候选人,12,你的投票结果,候选人,5,175,票,直线投票制选票你的投票结果累积投票制选票你的投票结果,22,董事席位,1,2,3,4,5,6,7,直线投票权,大股东,75,75,75,75,75,75,75,75,小股东,25,25,25,25,25,25,25,25,累积投票权,大股东,75%*7=525%,小股东,25%*7=175%,董事席位1234567直线投票权大股东75757575757,23,股东的权利和义务概述(-)课件,24,四、投资人与创始人的冲突,雷士照明的案例,四、投资人与创始人的冲突,25,杜刚,吴长江,胡永宏,雷士照明,27.5%,27.5%,45%,杜刚吴长江胡永宏雷士照明27.5%27.5%45%,26,仿制创业阶段,（,1998-2002,年）,98,年,11,月，雷士正式创立,为国外品牌贴牌，销售收入三年内从,3000,万增长到,2,亿元,仿制创业阶段,27,快速发展阶段,（,2003-2005,年）,确立自主品牌经营为主体的经营方向,全国开设了,800,家专卖店，销售收入增长到近,10,亿人民币,开始从产品为中心向渠道为中心转型,04,年惠州雷士工业园奠基,05,年第一次股权纷争,快速发展阶段,28,第一次控制权之争,杜刚,吴长江,胡永宏,雷士照明,33.3%,33.3%,33.4%,支付,8000,万,支付,8000,万,第一次控制权之争杜刚吴长江胡永宏雷士照明33.3%33.3%,29,毛区健丽,陈金霞,吴克忠,姜丽萍,10%,股权,400,万美元,雷士照明,30%,股权,994,万美元,2006,年,6,月,第一次股权融资,毛区健丽陈金霞吴克忠姜丽萍10%股权400万美元雷士照明30,30,软银赛富,雷士照明,（吴长江,41.79%,股份）,35.71%,股份,2200,万美元,叶志如,3.21%,股份,陈金霞,吴克忠,姜丽萍,6.43%,股份,12.86%,股份,2006,年,8,月,第二次股权融资,毛区健丽,软银赛富雷士照明35.71%股份2200万美元叶志如3.21,31,资本运作阶段,（,2006-2008,年）,06,年获得软银赛富,2200,万美元投资,08,年软银赛富再次注资,1000,万美元,06,年签署雷士万州生产基地项目投资协议,07,年与,GE,消费与工业产品集团签署为期三年的中国市场战略合作协议,资本运作阶段,32,（,四）垂直整合阶段（,2009-2010,年）,推动渠道改革，成立以,36,个运营中心为主体的销售渠道,实现快速发展并开始整合上下游产业链资源,09,年收购上海阿卡特获得镇流器生产能力,09,年收购汇鑫五金获得吸顶灯生产能力,09,年销售收入超,20,亿人民币,10,年,05,月，在香港主板成功上市,（四）垂直整合阶段（2009-2010 年）,33,吴长江：“雷士不是我一个人的雷士，应该是有各种资源、各种力量，乃至各方人才汇聚的地方，而这个过程必须站在高起点，通过整合来一步步地实现。”,引进人才,行业并购,世通投资有限公司,（浙江三友、江山菲普斯及漳浦菲普斯）,新世界旗下一家公司担任,CFO,的谈鹰,资深营销专家吴正喆,TCP,中国区,CEO,夏雷,飞利浦照明中国工程渠道总监殷慷,物流总监张清宇等高端人才,吴长江：“雷士不是我一个人的雷士，应该是有各种资源、各种力量,34,高盛,雷士,软银赛富,3656,万,美元,增资,1000,万美元,软银赛富为了表示诚意放弃,51.48,美元,/,股的认购权，与高盛一样以,175,美元,/,股认购,2008,年,8,月,第三次股权融资,高盛雷士软银赛富3656万增资1000万美元软银赛富为了表示,35,雷士,世纪集团,世通,收购,4900,万美元,326930,普通股,2008,年,8,月,29,日,第四次股权融资,雷士世纪集团世通收购4900万美元2008 年 8 月29日,36,2010,年,5,月,20,日，雷士在香港联交所主板正式挂牌交易（股票简称：雷士照明，股票代码：,2222.HK,），,发行,6.94,亿股新股，占发行后总股本的,23.85%,，,发行价为,2.1,港元,/,股，募资,14.57,亿港元。,2010年5月20日，雷士在香港联交所主板正式挂牌交易（股票,37,（五）施耐德 进入阶段（,2011-2012,年）,11,年,9,月，施耐德入驻雷士，持股,9.2%,12,年,5,月，第二次控制权之争,（五）施耐德 进入阶段（2011-2012年）,38,引入施耐德,签订了“销售网络战略合作协议,施耐德的产品通过雷士旗下,3000,家门店进行销售,施耐德电气以,4.42,港元,/,股的价格斥资,12.75,亿港元从六个股东手中买入,2.88,亿股股票,占股,9.22%,第三大股东,引入施耐德 签订了“销售网络战略合作协议施耐德的产品通过,39,雷士,吴长江,雷士,穆宇,软银赛富,阎焱,软银赛富,林和平,高盛,许明茵,施耐德,朱海,2 :4,董事会人员构成,为后来所发生的控制权争夺埋下了伏笔,雷士雷士软银赛富软银赛富高盛施耐德2 :4董事会人,40,2011,年,9,月 施耐德提名李新宇出,任雷士副总裁。两次增持股票，,吴长江再次成为第一大股东。,2012,年,5,月 雷士公告，吴长江辞职，,委任施耐德张开鹏为首席执行官。,2012,年,6,月 张开鹏和朱海出席并主,持雷士高级管理人员会议。,2012,年,7,月，,9,日阎焱提出吴长江回归的三个条件，,13,日雷士早盘开市停牌。,2011年9月 施耐德提名李新宇出,41,2012,年,8,月，李瑞和李新宇两名“施耐德系”的高级管理人员已辞职。,2012,年,9,月，雷士公告，设立公司临时运营委员会，吴长江任负责人。,2012,年,11,月,CEO,张开鹏请辞。,股东的权利和义务概述(-)课件,42,2012,年,12,月，吴长江将手中股权转给德豪润达，后者控股雷士,20.2