并购的意义与类型

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,第十一章 并购与控制,基本内容,:,1.,并购的意义与类型,2.,并购动因与效应,3.并购的财务分析,4.剥离与分立,5.股权重组,6.,公司控制,第一节 并购的意义与类型,一、,并购的概念,广义概念,指一家企业将另一家正在营运中的企业纳入其集团。,狭义概念,指我国公司法所定义的吸收合并与新设合并。,吸收合并 吸收企业存在，被,吸收的企业法人主体资格不复存在,新设合并,合并后各方解散，,成立新的企业,3.概念相同点与不同点,相同点,取得利益,法人资格改变,实现资本集中,不同点,资本集中力量不同,偏重点不同,二、并购的类型,1、按并购双方产品与产业的联系划分,横向并购,纵向并购,混合并购,2、按并购的实现方式划分,承担债务式,现金购买式,股份交易式并购,3、按涉及被并购企业的范围划分,整体并购,部分并购,4、按企业并购双方是否友好协商划分,善意并购,敌意并购,5、按并购交易是否通过证券交易所划分,要约收购,协议收购,6、按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金划分,杠杆并购,非杠杆并购,第二节并购动因与效应,一、企业并购的动因,获取企业发展机会的动机,开展多元化经营，实现战略重组的动机,改善企业财务状况，取得节税利益的动机,降低代理成本的动机,获得特殊资产的动机,政府意图,二、企业并购的效应,经营协同效应,管理协同效应,财务协同效应,市场份额效应,第三节并购的财务分析,一、企业并购成本效益分析,1、并购成本分析,并购完成成本,并购价款,并购费用,整合和营运成本,整合改制成本,注入资金的成本,并购退出成本,并购机会成本,2,、并购效益分析,并购效益是指并购后新公司的价值超过并购前各公司价值之和的差额。,并购收益（,S）,SV,甲乙,-(,V,甲,+,V,乙),并购溢价,PP,乙-,V,乙,P,乙,交易价,V,乙,被并购企业价值,并购净收益（,NS）,NSSPF,S,并购收益,P,并购溢价,F,并购费用,例1,A,公司的市场价值为4亿元，拟收购,B,公司，,B,公司的市场价值为0.8亿元。,A,公司估计合并后新公司价值达到5.4亿元。,B,公司股东要求以1.1亿元价格成交。并购交易费用为0.1亿元。,并购收益,S5.4（40.8）0.6（,亿元）,并购完成成本1.10.11.2（亿元）,并购溢价,P1.10.80.3（,亿元）,并购净收益,NS0.60.30.10.2(,亿元),二、并购的风险分析,融资风险,营运风险,信息风险,反收购风险,法律风险,体制风险,三、并购目标企业的价值评估,1、评估的意义,决定并购是否可行的先决条件,决定是否交易的价值基础,能提高交易成功的比率，避免决策失误,2、价值评估的方法,资产价值基础法,账面价值,市场价值,清算价值,续营价值,公允价值,收益法（市盈率模型）,收益法就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法，也可称市盈率模型。,基本步骤,检查、调整目标企业近期的利润业绩,选择、计算目标企业估价收益指标,选择标准市盈率,计算目标企业的价值,举例,贴现现金流量法（拉巴波特模型）,基本步骤,预测自由现金流量,估算贴现率或加权平均资本成本,计算现金流量现值，估计购买价格,举例,四、并购后对企业财务的影响分析,1、并购对企业盈余的影响,2、对股票市场价值的影响,第四节 剥离与分立,一、剥离,1、剥离的含义,剥离是指公司将其现有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券的回报。,剥离与并购相同点,剥离与并购不同点,2、剥离的类型,按剥离是否符合公司的意愿划分,自愿剥离,非自愿剥离,按剥离业务中出售资产的形式划分,出售资产,出售生产线,出售子公司,分立和清算,二、分立,1、分立的含义,分立是指将母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成一个独立的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出去。,2、分立的类型,按照被分立公司是否存续划分,派生分立,新设分立,按照股东对公司所有权结构变化形式划分,纯粹分立,并股,拆股,3,、,剥离与分立的动因与效应,提高公司股票的市场价值,调整经营战略,提高管理效率,提高管理激励机制,满足公司的现金需求,弥补并购决策失误或为并购决策的一部分,获取税收或管制方面的收益,第五节股权重组,一、股份制改组,我国企业实行股份制，除了新组建部分股份制企业外，大部分是将原有的全民所有制企业和集体所有制企业改组为股份制企业。由于国有企业改组为股份制企业具有涉及面广、程序复杂等特点，在一段时期内是我国实现股份制的主要形式。,1、国有企业改组上市方式,“,原整体续存”改组模式,“并列分解”改组模式,“串联分解”改组模式,“合并整体”改组模式,资产注入、股权置换改组模式,“买壳上市”改组模式,2,、股份制改组中的财务问题,股份制改组中的财务问题,清产核资与产权界定问题,资产剥离问题,资产评估问题,债务安排,改组上市公司的模拟会计报表编制与审计,3,、,股份制改组中应遵循的原则,依法进行改制，并遵守相关原则,避免同业竞争、规范关联交易原则,做到业务、资产、人员、机构、财务的独立完整原则,经营均衡原则,二、股权置换,1,、股权置换的概念,股权置换也称为股权交换或换股,2、股权置换的类型,用普通股交换公司债券,用普通股交换优先股,用优先股交换公司债券,用债券交换公司普通股,用优先股交换普通股,用新发债券换回发行在外的优先股,行权换股,持有同类股票的股东之间的股权互换,3、股权置换对股东和公司财务的影响,增加公司的杠杆效率,提高未来收益,调整公司的资本结构，控制公司财务风险,三、公司内部人持股,1、职工持股计划,职工持股计划是一种由企业职工拥有本企业产权的股份制形式。企业职工通过购买企业部分股票而拥有企业的部分产权，并获得相应的管理权。它是目前通行于国外企业的内部产权制度。,2、经理层融资收购,经理层融资收购又称管理层收购，是指目标公司的经理层利用杠杆收购这一金融工具，通过负债融资，以少量资金投入收购自己经营的公司。,四、股票回购,第六节 公司控制,一、公司控制权,1、公司控制权的含义,公司控制权是对公司的发展和利益的决定权,2、公司控制权的获得方式,公司合并,收购,代理权争夺,二、控股,1、控股的含义,控股是指一个公司通过持有其他公司一定比例的普通股份而对另一个或更多公司实现经营上的控制或影响的一种经济行为。,2、控股公司的类型,纯粹控股公司和混合控股公司,直接控股公司与间接控股公司,子公司,全资控股子公司，,优势控股子公司,任意参股子公司,质量参股子公司,国家控股公司,管理型国家控股公司,投资型国家控股公司,经营型国家控股公司,3、控股公司的财务特征,产权关系复杂化,财务主体多元化,财务决策多层次化,投资领域多元化,关联交易经常化,母公司职能双重化,资金杠杆作用的利用与控制,4,、控股公司的财务控制,控股公司财务控制权的落实,控股公司内部财务政策的协调,控股公司内部各公司的资金流动及调动,5,、控股公司的优缺点,控股公司的优点,少量资金控股,节约企业结合的交易费用,分散集团整体经营风险,防止组织一体化的损失,防止企业被并购,获取规模经济的效益,法律和税收方面的利益,控股公司的缺点,易于瓦解和解散,控股公司的经营信条、战略计划、方针等难以彻底地向子公司渗透、贯彻,子公司难以充分利用控股公司的中央参谋人员,控股公司中资金分散管理，资金周转、拆借的效率低，难以实现集团式的统筹管理,