中小企业私募债融资简介课程

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,二一二年,中小企业私募债融资简介,Providing Diamond Quality Service,Adding To Our Clients,Value,保密,中小企业已成为现代经济及国民经济增长中的重要组成部分。为响应国务院关于金融业服务于实体经济的号召，为中小企业提供更多的融资渠道，证监会近期提出试点“中小企业私募债”这一新型融资产品。日前，“中小企业私募试点办法”已经开始征求意见，相关规则制定工作已进入最后阶段。,“中小企业私募债”在发行审核、发行规模、发行条件、募集资金用途等方面都有别于现有债务融资工具，对于中小微企业融资具有独特优势，有利于拓宽中小微企业融资渠道。,国泰君安债券承销业绩行业领先。自,2011,年公司债发行制度改革以来，国泰君安公司债券主承销规模市场排名第一，领先优势明显。同时，国泰君安相关企业债券承销业绩也连续多年排名市场前列。,国泰君安债券承销核心优势突出。与其他证券公司相比，国泰君安在债券业务体系、主管机关沟通能力、债券销售和定价能力、销售和流通转让渠道以及创新能力等多方面具有显著优势。,国泰君安凭借资本市场的丰富经验和专业能力，在此次“中小企业私募债”试点过程中，可为中小企业提供全方位的债务融资等投资银行服务，助力广大中小企业实现业绩腾飞。,序 言,第一部分 中小企业私募债融资简介,P 3 P 18,1,、,中小企业私募债推出背景与基本概念,P 4,2,、,中小企业私募债的融资优势,P 8,3,、,中小企业私募债发行程序,P 11,4,、,中小企业私募债备案材料清单及主要中介机构职责,P 17,第二部分 国泰君安提供的综合服务,P 20 P 36,1,、,国泰君安在中小企业私募债中提供的优质服务,P 21,2,、,国泰君安债券承销实力介绍,P 26,附：,中小企业划型标准规定,有关行业划型标准,P 33,目 录,第一部分 中小企业私募债融资简介,1,、中小企业私募债推出背景与基本概念,推出背景,在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济，融资难、融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。,中小企业在实体经济的发展过程中发挥着不可替代的重要作用。在本届政府报告中多次提及：“加强对符合产业政策、有市场需求的企业特别是小型微型企业的信贷支持”，“规范发展小型金融机构，健全服务小型微型企业和三农的体制机制”。“两会”期间，为中小企业解决融资问题成为热门议题。,政府对于广大中小企业融资困难的关注，为“中小企业私募债”的顺利推出做了良好的政策及舆论铺垫。,推出背景与基本概念,基本概念,中小微企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。,中小企业,私募债券,日前，,上交所已拟定中小企业私募债相关试点办法，深交所发出,深证证券交易所中小企业私募债券业务试点办法（草案）,和,证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法（征求意见稿）,。,中小企业私募债券规则制定已经进入最后阶段。（由于目前相关政策均为征求意见稿，未来实际操作中具体要求可能会有些许变化。）,相关办法,中小企业私募债发行基本要素介绍,发行规模,发行规模不会受净资产的,40%,的限制,，但一般应控制在不超过净资产规模。,募集资金用途,中小企业私募债的募集资金用途,无特殊限制,，可直接补充流动资金，募集资金用途,较为灵活,。,担保和评级要求,为降低中小企业私募债风险，,鼓励中小企业私募债采用担保发行，对担保未做硬性要求,，可采用部分担保的方式。,由于采用非公开发行方式，,对评级未做硬性规定,。,就目前出台的试点办法，中小企业私募债将在证券交易所进行备案，以非公开的方式发行。主要的发行要素如下：,发行期限,一年（含）以上,。,由于是私募债券，一般发行期限在三年以下。,发行利率,鉴于发行主体为中小企业；且为非公开发行方式，流动性受到一定限制，预计中小企业私募债,发行利率将高于市场已存在的企业债、公司债,等。,发行方式,取得证券交易所备案通知书后，在,6,个月内完成发行，可根据发行人自身需求分期发行。,发行主体,非上市中小微企业。,中小微企业界定依据,中小企业划型标准规定,（工信部联企业,2011300,号），不同行业的划分标准有一定差异，详见附录。,主管机构在试点期间对于发行主体条件指导意见,财务状况,担保措施,鼓励中小企业为其债券采用,第三方担保,或设定,财产抵,/,质押担保,。,所属地域,选择位于发达地区的中小企业：,上海、北京、天津、浙江、江苏、广东,。,所属行业,属于产业政策支持的中小企业：,高科技企业、三农企业，或有自主创新能力的企业,。,财务要求：,净资产规模尽可能大，净资产规模超,1,亿元为佳。,盈利能力较强，未来盈利具有可持续性。,偿债能力较强，资产负债率不高于,75%,为佳。,经营活动现金流为正且保持良好水平。,治理结构,企业运营规范，治理结构完善，如,拟上市公司等,。,由于中小企业私募债为全新融资产品，在其试点期间，本着谨慎推进的原则，主管机关对于具备以下条件的发行人，参与中小企业私募债试点工作更为支持。,2,、中小企业私募债的融资优势,与传统融资方式的比较,中小企业私募债,公司债券,企业债券,中期票据,、短期融资券,监管机构,证券交易所（证监会）,中国证监会,国家发改委,中国银行间市场交易商协会（中国人民银行）,审核方式,备案制,核准制,核准制,注册制,发行人类型,非上市中小微企业,上市公司,非上市公司、企业,具有法人资格的非金融企业（包括上市公司）,分期发行,可分期发行,可在,2,年内分多次发行；,应在注册后,6,个月内完成首期发行,不可分期发行，在国家发改委核准后,6个月内完成发行,可在,2年内分多次发行,，应在注册后,2个月内完成首期发行,审核时间,10,个工作日内,1,个月左右,理论上审核时间为,6个月，实际有可能超过6个月,理论上审核时间为,3个月，实际上会受央行货币政策影响,净资产要求,无,实践中一般,归属母公司,的净资产大于,12,亿元,实践中一般,归属母公司的净资产大于,12亿元,未作具体要求，实际操作中要求一般高于企业债券,盈利能力要求,无,最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息,最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息,未作具体要求,发行规模,无限制,不超过企业净资产（含少数股东权益）的,40%,不超过企业净资产（不含少数股东权益）的,40%,不超过企业净资产（含少数股东权益）的,40%,发行期限,一年（含）以上,中期，,3-5,年,中长期，,5,年以上,中期票据为中短期，,3-5,年；,短期融资券为,1,年以内。,募集资金用途,较为灵活,常用于置换银行贷款和补充流动资金,常用于项目投资和补充流动资金,募集资金应用于企业生产经营活动，不可用作资本金，后续监管极为严格,发行交易场所,固定收益证券平台（交易所），证券柜台（营业部）转让系统,交易所竞价系统,银行间市场和交易所,银行间市场,中小企业私募债的融资优势,融资规模不受限,中小企业私募债以非公开方式发行，发行规模不受净资产,40%,的限制，发行人可根据自身业务发展需求设定合理的融资规模。,期限相对较长,中小企业私募债发行期限在,1,年以上，相对于大多数中小微企业获得的银行流动性贷款，发行期限具有竞争力。,发行私募债是中小企业获得中长期资金的有效途径。,资金用途灵活,中小企业私募债不会对募集资金进行明确约定，发行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途。,成本相对较低,中小企业私募债属于直接融资。,中小企业私募债发行利率尽管高于一般的企业债和公司债，但相比发行人的银行借款和信托产品，成本仍较低。,发行人可通过发行较长期限品种，锁定较低成本。,发行条件宽松,对净资产、盈利能力、资产负债率、资信评级尚未作出硬性要求，发行条件较为宽松。,审批便捷,发行采用备案制，审批速度最快，在递交备案材料十个工作日内可完成备案。,宣传效果好,中小企业私募债虽为非公开发行，但能够参与非公开发行的合格投资者资质均较为优良，在对其进行推介的过程中，可有效提升企业的形象。,中小企业私募债的成功发行可显示发行人的整体实力，增加市场认可度，或可提升银行授信额度。,3,、中小企业私募债发行程序,发行流程,为顺利完成备案材料并最终成功发行，中小企业私募债整个发行的工作大致可以分为五个阶段：,讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等,联系担保工作,会计师开展审计工作,券商、律师开展尽职调查,召开董事会、股东大会,完成担保工作,签署各项协议文件（承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议）,中介机构撰写承销协议、募集说明书、尽职调查报告等,律师出具法律意见书,完成上报文件初稿,全部文件定稿,申请文件报送上交所备案,寻找潜在投资者,备案期间与主管单位持续跟踪和沟通,完成备案,发行推介及宣传,备案后六个月内择机发行债券,前期准备阶段,材料制作阶段,申报阶段,备案阶段,发行阶段,备案在递交材料,10,个工作日内完成,预计,30,天左右,首批试点预计将在,6,月中旬实行，若首批发行，则需于,5,月底、,6,月初将备案材料上报上交所。,主承销商、律师、会计师等中介机构可一起对企业进行尽职调查，以加快项目进程。尽职调查期间，主承销商与发行人商定私募债具体发行方案。,发行流程,前期准备阶段重点工作,讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等,联系担保工作,会计师开展审计工作,券商、律师开展尽职调查,召开董事会、股东大会,前期准备阶段,审计工作,备案材料包含发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告。一般审计工作所需时间最长，而财务数据定稿决定了其它备案文件的完成时间。,发债事项决议,发行人有权部门需组织会议，出具同意发债的决议文件。一般发债事宜由董事会提案，股东大会批准后方可开展。制定审核限制股息分配措施。,确定发行方案,确定发行规模、期限、募集资金用途等常规方案（具体方案在项目过程中仍可讨论修改）。,确定私募债受托管理人。,确定担保方式（第三方担保，财产抵质押），积极寻找担保方，联系担保工作。,确定偿债保障金账户银行。,尽职调查,重点工作,企业角色,发行人需尽早确定会计师，安排会计师进场开展审计工作。,发行人需根据中介机构要求配合完成尽职调查。,与主承销商就具体方案进行磋商。,发行人需要准备相应反担保物，需要尽早安排。,选择债券托管人，偿债保障金账户银行。,联系召开董事会和股东大会。,该阶段工作繁杂，直接决定项目整体进程。国泰君安在该阶段提供的具体服务详见第,22,页。,需要签署的协议文件包括承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、银行设立偿债保障金专户签订的协议、担保协议或担保函。,协议文件的签署，保证了相关文件制作的顺利完成。对签署协议各方都需要走公司内部流程，需要预留时间以防止耽误整体进程。,发行流程,材料制作阶段重点工作,材料制作阶段,完成担保工作,证券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施，以提高偿债能力，降低企业融资成本。,目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保（担保公司），考虑到第三方担保需要尽职调查，且发行人需要准备相应反担保物，该环节耗时长，沟通较为复杂，需要尽早安排。,签署协议文件,重点工作,企业角色,第三方担保方需要尽职调查，发行人提供提供反