世捷公司法人治理结构方案公司治理董事会运作

,Titel-Masters zu bearbeiten.,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,110,Titel-Masters zu bearbeiten.,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,浙江,CHGB,科技有限公司,法人治理结构设计方案,深圳市世捷企业管理咨询有限公司,一、有关治理结构的基本认识,二、,CH,国际控股法人治理结构的构建,股东大会、董事会和总裁基本治理关系,董事会的组建,董事会各机构的工作职责与分工,董事会与总裁决策关系,三、,CH,国际控股,法人治理体系的运作,董事会运作的六大核心流程,董事会工作年历,董事会和各相关机构的信息流,附一：通用汽车,治理模式借鉴,附二：,CH,国际控股公司治理有关议事规则及细则,主要内容,所有者对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。,其主要特点是通过股东大会、董事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。,公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。,不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、员工、政府和社区等与公司有利害关系的集团。即通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。,其主要特点是不仅限于内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理。,公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且要保证公司决策的科学性，从而保证公司各利益相关者的利益最大化。,公司治理的内涵,狭义的公司治理,广义的公司治理,此次,CH,公司治理主要是狭义的公司治理，即公司内部治理；,公司治理的目标主要体现在两个方面：一是确保出资人利益最大化；二是确保决策的科学性。,公司治理的经营意义,75%,的机构投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指标至少一样重要。,80%,的机构投资者认为对于治理结构好的企业，他们愿意出更高价钱。同样的股票、盈利和财务状况，治理结构好的公司相对与治理机构一般的公司通常存在股票溢价，在英国约为,18%,，在意大利约为,22%,，在印度尼西亚为,27%,。,* 资料来源：,McKinsey,投资者意向报告,（年度）调查了共管理,3.25,万亿美元的资产的,200,家大型机构投资者,CH,国际控股的治理结构建设将为未来：,上市,股权多元化,奠定良好基础，获取难得的经验。,公司治理的经营意义,公司治理模式借鉴,国际上三种公司治理模式对比分析,类型,外部监控模式,内部监控模式,家庭监控模式,国家与地区,美国、英国,日本、德国,韩国、东南亚、中国香港、,中国台湾,资本结构,证券市场是资金的主要来源，负债率低,银行是筹资的主要来源，负债率较高,负债率较高,决策方式,偏向个体决策,偏向集体决策,个体决策或家族决策,不确定性规避,低,高,高,文化特征,权力距离,小,中等,大,/,中,个人主义指数,中,低,低,价值观念男性度,高,中等,低,监控方式,市场监控力度很大，监控主要来源于外部各市场体系,市场监控力度较小，监控主要来源于企业各相关利益主体,市场监控力度较小，监控主要来源于以血缘为纽带的家族,治理结构,董事会的作用,小,相对较小,支配作用,对利益相关者的关注,中,较高,很少,对经营者激励,主要问题,不是主要问题,基本不存在,委员会设置,三大委员会,有企业有,无,市场治理机制,敌意接管的频率,经常,很少,很少,银企关系,无控制关系,主银行,证券市场作用,很大,不大,不大,面对的主要挑战,对利益相关者的关注；敌意接管频繁等,经济自由化；金融市场的开放；政企和银企关系转型等,对资本（人力资本和非人力资本）外部需求,发展或变化趋势,强化内部监控,完善或强化外部监控,逐渐转向内部或外部监控,母子公司,关联度,高,中,低,组织形式,垂直型持股,相互持股的环行结构,垂直型持股,管理方式,相对集权,相对松散,相对集权,外部监控型公司治理模式（以美国为典型代表）,股东大会,董事会,经理层,提名委员会,薪酬委员会,审计委员会,资本结构,股权结构相对分散，家庭个人持股比例较大；机构持股主要表现为金融机构持股，尤其是共同基金、养老基金和保险公司等非银行机构，公司法人之间的持股比例较少,融资渠道：主要采取股票市场、债券市场的直接融资和银行贷款的间接融资为辅的方式,公司治理结构,董事会由股东大会选举产生，由于股权的分散，董事的选举实际上被,CEO,操纵,为了加强董事会对经理层的监督力度，在董事会成员中引入为非执行董事，设立了由非执行董事或主要非执行董事组成的三个委员会（提名委员会、薪酬委员会、审计委员会），同时加强了董事自身的工作效率,机构投资者随着持股比例的提高，也逐渐介入到公司治理之中,面临挑战,随着股权的分散化，股东“搭便车”行为的客观存在以及信息不对称带来的“逆向选择”和“败德行为”，加大了外部监督成本。由于,CEO,操纵企业权利的增大和薪酬激励与经营业绩的偏离，人们对美英外部监控模式提出了质疑：,过于追求短期利益行为,机构投资者持股比例的提高，参与公司内部治理的愿望在逐步增强,资深执行董事、董事会主席尤其,CEO,的薪金与公司绩效相比增长太快，股东普遍表示不满,兼并浪潮及兼并后公司绩效的表现让人对利用资本市场控制公司的有效性表示怀疑,内部监控型公司治理模式（以日本为典型代表）,股东大会,董事会,经理层,独立检查人,资本结构,股权结构：日本股权结构的最大特点是法人相互持股,融资渠道：主要采取银行贷款的间接融资为主，股票市场、债券市场的直接融资为辅的方式,公司治理结构,由于法人相互持股，总经理是法人股东的代表，当经营不好时，法人股东大会联合起来罢免总经理，因而董事会形同虚设，大多数是仪式性的,董事不一定是股东，一般任期不超过两年，而且几乎都是内部董事，很少有非执行董事，董事的任命由董事会的上司与他人协商之后，再由总经理选择，象征性地由董事会和股东大会批准；总经理和董事长不设退休年龄,在企业设立审计机构。法定审计员由股东大会任命，除大公司外发挥作用很小。内部审计由管理层任命。,在决策方面,，总经理采取集体方式，一月一次讨论企业的发展战略,对企业的监控来自银行。以银行贷款为基础的,“,相机性控制,”,，使企业在正常经营时不加干预，而在企业经营出现困难时，其控制权向银行转移,面临挑战,政企关系、银企关系及企业之间关系改变,内部治理结构不足,外部市场治理机制薄弱,企业内部终身雇佣制和年功序列制的制度创新,家族监控型公司治理模式（以韩国为典型代表）,股东大会,董事会,社长,审计选举委员会,资本结构,股权结构：法人相互交叉持股。从前,30,名大财团来看，财团家族自身的出资比例为,17.2%,，外部个人或机构出资比例为,42.8%,，财团内各企业相互出资比例为,40%,融资渠道：主要采取政府优惠的银行贷款间接融资,公司负债率：韩国公司的自由资本金比例非常低，负债率都很高。韩国上市公司的前,10,名企业的平均自由资本金比例为,9.4%,，其中一半的企业不足,5%,，因而很多企业面临非常高的经营风险和财务风险,公司治理结构,股东大会选举董事会，董事会聘请总经理（社长）。,家族控制主要采取两种方式：一是小规模财团的家族主要采取直接控制下属企业的方式；二是大规模财团的家族主要采取间接控制的方式，即家族通过控制核心公司和非营利财团，核心公司再持有下属公司的股份，从而实现间接控制的目的,监督机构主要通过内部审计员的职责来达到监督作用。,1998,年，法律要求韩国企业集团的前,30,家企业组建由内部审计员、外部董事、大债权人和大的非控股股东组成的审计选举委员会,虽然机构投资者持有公司很大比例的股份，但机构投资者（保险公司、证券公司和银行等）都由韩国企业集团所控制，母公司对他们进行监控，从而削弱了他们行使大股东权利的机会,面临挑战,突出核心业务,提高集团公司的自治力，摆脱对政府的过度依赖,充分发挥股东大会的功能，强化独立董事的监督职能，扩大股东参与公司管理的机会,提高集团公司对外部的透明度，减少内部交易,培育和发展经理人市场，集团公司实行“经理人革命”,解决好所有权和经营权分离条件下的代理问题是公司治理的基本出发点。,公司治理制度是以权力配置为核心的。,衡量一个治理制度的标准应该是如何使公司最有效地运行，如何保证所有公司参与人的利益得到维护和满足。因此，科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心，进行公司治理时应在决策效率和治理成本间建立平衡。,公司治理并不是为制衡而制衡，制衡是保证公司科学决策的方式和途径。,公司治理分为治理结构与治理机制，公司治理效率是由两者共同决定的。,所谓,治理结构,，包括股权结构、资本结构、以及治理机构（如董事会、经营班子）设置等。,所谓,治理机制,，既有企业外部机制，最典型的是资本市场的监管，也有企业内部机制，最重要的是用人机制、监督机制和激励机制等，比如用人机制又可细分为董事长人选、独立董事人选、总裁人选等。,6.,从国际现代公司治理结构的规范来看，建立和完善董事会制度是公司治理结构的核心。,公司治理的设计出发点,CH,国际控股公司治理基本体系的建设以及未来的运作，尽管基于现实条件会带有一定程度的局限性，但无论是控股公司层面还是子公司层面，应该统一对于公司治理基本观念的认识,一、有,关,关治理,结,结构的,基,基本认,识,识,二、,CH,国际控,股,股法人,治,治理结,构,构的构,建,建,股东大,会,会、董,事,事会和,总,总裁基,本,本治理,关,关系,董事会,的,的组建,董事会,各,各机构,的,的工作,职,职责与,分,分工,董事会,与,与总裁,决,决策关,系,系,三、,CH,国际控,股,股,法人治,理,理体系,的,的运作,董事会,运,运作的,六,六大核,心,心流程,董事会,工,工作年,历,历,董事会,和,和各相,关,关机构,的,的信息,流,流,附一：,通,通用汽,车,车,治理模,式,式借鉴,附二：,CH,国际控,股,股公司,治,治理有,关,关议事,规,规则及,细,细则,主要内,容,容,CH,国际控,股,股公司,的,的组织,模,模式,CHGB,科技,CH,照明*,董事会,董事长,总裁室,CH,国际控,股,股,控股公,司,司,职能部,门,门,全资控,股,股,全资控,股,股,股东大,会,会,* 备,注,注：现,阶,阶段出,于,于有关,公,公司运,作,作需要,，,，仍然,保,保留,CH,照明和,CHGB,两个“,牌,牌子”,，,，建议,对,对外最,终,终使用,“,“,CHGB,”公司,品,品牌，,CH,照明只,是,是作为,“,“壳”,公,公司存,在,在。,建议,CH,国际控,股,股的治,理,理结构,控股公,司,司董事,会,会,控股公,司,司经营,班,班子,审计,委员会,提名,委员会,秘书处,增加独,立,立董事,以,以保证,真,真正中,立,立性和,监,监督性,审计,、,提名、,薪酬委,员,员会逐,渐,渐,全部,由外部,独,独立董,事,事构成,发展趋,势,势,控股公,司,司职能,部,部门、,子,子公司,等,等,战略与,发,发展,委员会,股东大,会,会,薪酬,委员会,建议,CHGB,的公司,治,治理结,构,构,股东会,子公司监事,子公司,总,总经理,子公司执行董,事,事,说明：,CHGB,是,CH,国际控,股,股的全,资,资子公,司,司，根,据,据,中华人,民,民共和,国,国公司,法,法,第,51,条与,52,条的规,定,定，可,以,以不设,董,董事会,与,与监事,会,会，而,设,设执行,董,董事与,监,监事。,由非上,市,市子公,司,司股东,会,会将其,管,管理权,限,限委托,给,给控股,公,公司相,关,关职能,部,部门，,或,或修订,非,非上市,子,子公司,章,章程予,以,以明确,，,，从而,虚,虚化非,上,上市子,公,公司治,理,理结构,子公司,股,股东会,或,或股东,大,大会,子公司,董,董事会,控股公,司,司相关,部,部门,授权,授权,子公司,总,总经理,授权,授权的,合,合法性,：,：,非上市,子,子公司,是,是独立,法,法人，,控,控股公,司,司相关,部,部门对,非,非上市,子,子公司,实,实施的,管,管控至,少,少应当,履,履行以,下,下两类,法,法律程,序,序中的,一,一种，,以,以获得,正,正式的,授,授权：,清理并,修,修订各,子,子公司,章,章程,;,通过子,公,公司股,东,东会，,签,签订控,股,股公司,与,与子公,司,司运营,管,管控合,约,约。,一、有,关,关治理,结,结构的,基,基本认,识,识,二、,CH,国际控,股,股法人,治,治理结,构,构的构,建,建,股东大,会,会、董,事,事会和,总,总裁基,本,本治理,关,关系,董事会,的,的组建,董事会,各,各机构,的,的工作,职,职责与,分,分工,董事会,与,与总裁,决,决策关,系,系,三、,CH,国际控,股,股,法人治,理,理体系,的,的运作,董事会,运,运作的,六,六大核,心,心流程,董事会,工,工作年,历,历,董事会,和,和各相,关,关机构,的,的信息,流,流,附一：,通,通用汽,车,车,治理模,式,式借鉴,附二：,CH,国际控,股,股公司,治,治理有,关,关议事,规,规则及,细,细则,主要内,容,容,董事会,、,、,（监事,会,会）和,管,管理层,的,的分工,和,和制衡,确,确保了,股,股东利,益,益的最,大,大化,要求达,到,到价值,最,最大化,并,并保护,权,权力,代表股,东,东的权,力,力,监督管,理,理层并,检,检查错,误,误行为,，,，但避,免,免直接,干,干涉日,常,常管理,帮助制,定,定长期,战,战略,保证发,展,展并评,估,估领导,层,层,负责公,司,司日常,运,运作,是所在,行,行业及,职,职能部,门,门的专,家,家,股东,董事会,管理层,通过明,确,确区分,管,管理层,及,及董事,会,会的角,色,色及责,任,任使股,东,东价值,达,达到最,大,大化,监事会,监督董,事,事会,不参与,决,决策制,定,定,对企业,来,来说，,是,是否具,有,有完善,的,的公司,治,治理，,决,决定了,它,它的生,死,死存亡,。,。因为,股,股份制,已,已成为,现,现代企,业,业制度,的,的基本,形,形式，,一,一个投,资,资者只,有,有在确,信,信自己,的,的利益,能,能够受,到,到保护,之,之后才,会,会向一,个,个企业,投,投资，,而,而良好,的,的公司,治,治理正,是,是保护,投,投资者,利,利益的,重,重要制,度,度。,企业之,间,间的竞,争,争在一,定,定程度,上,上就是,公,公司治,理,理的较,量,量。,CH,国际控股治,理,理机构间基,本,本治理关系,框,框架,CH,控股公司董,事,事会,股东大会对,董,董事会的委,托,托,：,股东大会是,公,公司的最高,权,权力机构，,具,具有对,CH,国际控股董,事,事会的选择,权,权力。董事,会,会一经产生,，,，股东大会,便,便与之建立,起,起信任委托,关,关系，把特,定,定的权力授,予,予董事会。,股,股东大会可,以,以通过审定,董,董事会方案,决,决议、成员,质,质询等途径,贯,贯彻自己的,意,意志，除重,大,大事项外一,般,般不再干预,CH,国际控股董,事,事会行使正,常,常权力。,委托关系形,成,成的关键程,序,序：,董事会、董,事,事长的确定,以,以及董事会,机,机构的设置,，,，通过修改,公,公司章程的,形,形式将其合,法,法化和固化,。,。,董事会受托,的,的关键权利,和,和义务：,董事会作为,公,公司财产的,受,受托人对公,司,司的财产享,有,有法律上的,所,所有权，承,担,担对公司财,产,产保全和股,东,东大会回报,收,收益的受托,人,人义务。,确立,信任委托关,系,系,股东大会,CH,国际控股董,事,事会,董事会实行,集,集体决策，,个,个人负责。,董,董事长负责,召,召集和主持,董,董事会议和,相,相应工作，,对,对外代表公司，对内是法,定,定代表人。,董事会负责,对,对经理层进,行,行考核，并,与,与奖惩制度,相,相结合。通过各种激,励,励手段，实,现,现经理层的,人,人力资本价,值,值。对公司,经,经营班子的,激,激励由董事,会,会按照经股,东,东大会批准,的,的方案予以,实,实施。对经,营,营人员违反,公,公司章程等,行,行为董事会,将,将依据法律,、,、公司章程,以,以及其它相,关,关制度予以,处,处理。,经理层是企,业,业经营活动,的,的执行层，,受,受董事会委,托,托代理公司,业,业务，并对,董,董事会负责,。,。总裁是公,司,司经营活动,的,的直接责任,承,承担者和领,导,导者，其管,理,理权力由法,律,律明确或公,司,司章程规定,，,，同时受董,事,事会委托范,围,围的限制，,如,如经营方向,、,、投资规模,等,等。,总裁由董事,会,会聘任，副,总,总裁、中心,总,总经理、财,务,务主管由总,裁,裁提名董事,会,会聘任。其,他,他中层管理,人,人员由总裁,聘,聘任。,建立,委托代理关,系,系,CH,国际控股经,营,营班子,CH,国际控股治,理,理机构间基,本,本治理关系,框,框架（续）,一、有关治,理,理结构的基,本,本认识,二、,CH,国际控股法,人,人治理结构,的,的构建,股东大会、,董,董事会和总,裁,裁基本治理,关,关系,董事会的组,建,建,董事会各机,构,构的工作职,责,责与分工,董事会与总,裁,裁决策关系,三、,CH,国际控股,法人治理体,系,系的运作,董事会运作,的,的六大核心,流,流程,董事会工作,年,年历,董事会和各,相,相关机构的,信,信息流,附一：通用,汽,汽车,治理模式借,鉴,鉴,附二：,CH,国际控股公,司,司治理有关,议,议事规则及,细,细则,主要内容,一个结构良,好,好的董事会,是,是,CH,国际控股创,造,造价值的保,证,证,股东,公司,原始股东,董事会,总裁,内部董事,管理层,职责,监督管理和,帮,帮助制定控,股,股公司方向,积极参与制,定,定长期战略,和,和定期监督,控,控股公司的,业,业绩,密切参与控,股,股公司领导,层,层的培养和,评,评估,管理控股公,司,司的经营而,不,不需所有者,干,干预,对控股公司,的,的经营负全,部,部责任并对,结,结果负责,通过以下措,施,施使控股公,司,司价值最大,化,化,明晰地分配,董,董事会和管,理,理层的职责,和,和责任,一个独立、,有,有能力的董,事,事会,由业内专家,组,组成的管理,层,层,外部董事,提供资金,取得回报,新增股东,董事会功能,的四种定位,仅仅为了满,足,足法律上的,程,程序要求,参与公司战,略,略目标、计,划,划的制订，,并,并在授权经,理,理人员实施,公,公司战略的,时,时候按照一,定,定准则进行,适,适度干预,仅具有象征,性,性或名义上,的,的作用,检查计划、,政,政策、战略,的,的制订和执,行,行情况，评,价,价经理人员,业,业绩,底限董事会,决策董事会,形式董事会,监督董事会,董事会的功,能,能定位是组,建,建董事会的,出,出发点，此,次,次组建董事,会,会应有一个,较,较高的功能,定,定位。,CH,董事会定位,1.,董事会的功,能,能定位,董事会作用,的,的三种模式,：,：监督型、,参,参与型和引,导,导型,监督型,：董事会充,当,当公司所有,活,活动的监督,人,人。董事会,可,可能会在确,立,立监督机制,等,等方面采取,积,积极态度，,以,以便在有规,则,则的基础上,监,监督一系列,问,问题，并进,行,行较为具体,的,的检查。然,而,而，监督作,用,用意味着事,后,后的评估，,基,基本上是从,公,公司如何成,功,功地开展业,务,务的角度去,看,看待问题。,此,此种模式适,合,合组织结构,、,、管理制度,很,很完善的公,司,司。,引导型,：董事会在,指,指导公司业,务,务方面发挥,积,积极作用。,引,引导型董事,会,会是主动的,，,，搜集大量,的,的信息，并,完,完全交由经,理,理班子去发,挥,挥经营决策,作,作用。此种,模,模式适合组,织,织结构相对,稳,稳定的公司,。,。,参与型,：董事会参,与,与部分经营,管,管理活动，,主,主要在经营,策,策略的制订,及,及管理的方,式,式方法给与,经,经理层以协,助,助，以达到,资,资源互补、,共,共同管理的,局,局面。此种,模,模式较适合,组,组织转型期,间,间的公司。,CH,国际控股董,事,事会定位,第一阶段目,标,标,解决没有规,范,范董事会问,题,题，,即建立规范,董,董事会；,让董事会真,正,正开始发挥,作,作用；,开始运作的,董,董事会可能,发,发,生与经营管,理,理层权、责,混,混淆,不清的情况,，,，所以要分,开,开二者的作,用,用和功能；,把董事会决,策,策体系规范,化,化。,尽快统一董,事,事会成员在,发,发展战略上,的,的认识；,董事会成员,充,充分掌握决,策,策需要的各,种,种信息，包,括,括管理信息,、,、市场竞争,信,信息、人才,竞,竞争信息和,财,财务细分,信,信息。,董事会每个,成,成员都能对,决,决策事件本,身,身的起因、,变,变化、发展,的,的脉络有大,致,致了解和跟,踪,踪。,董事会自如,地,地进行,“,“议”、“,决,决”。,实施“战略,监,监控”及时,对,对出现的新,情,情况和新问,题,题进行分析,，,，并据此适,当,当调整战略,内,内容和实施,方,方式,对公司财务,状,状况进行详,细,细的分析和,深,深入的研究,，,，对战略实,施,施问题，从,收,收入结构、,成,成本结构、,资,资金运用结,构,构等各方面,进,进行分析，,进,进行深层,次,次的“财务,监,监控”。,基于对公司,高,高层管理人,员,员素质、能,力,力的判断，,进,进行“人才,监,监控”,对公司战略,推,推进过程中,可,可能出现的,来,来自政府、,资,资金提供者,（,（股东或银,行,行）、竞争,对,对手、消费,者,者、管理层,、,、员工、,战,战略合作方,的,的各种风险,进,进行 “风,险,险监控”。,第二阶段目,标,标,第三阶段目,标,标,CH,国际控股董,事,事会的建设,将,将要经历一,段,段漫长的道,路,路，可通过,三,三个阶段落,实,实建设目标,监督型董事,会,会,决策型董事,会,会,2. CH,国际控股董,事,事会建设的,阶,阶段性目标,设,设计,3. CH,国际控股董,事,事会,权责的配置,保证公司合,法,法经营控制,风,风险,作为法律责,任,任承担人,三 项 核,心,心 职,责,责,战略掌控权,财务监控权,人事任免权,三 项 核,心,心 权力,CH,国际控股,董事会,股东大会,赋予,组建董事会,须,须依据公司,法,法和股东大,会,会意图赋予,其,其必要的权,责,责，其中应,首,首先确保其,核,核心权力和,职,职责的到位,代表出资人,利,利益,确保公司可,持,持续发展,4.,保持董事会,结,结构的相对,合,合理性是高,效,效董事的前,提,提条件之一,确定董事会,内,内的工作关,系,系,促成董事会,运,运作流程的,高,高效性,相对较小的,规,规模,规模,确保多元化,的,的观点,确保董事对,管,管理层提出,挑,挑战,做出更多贡,献,献,专业背景的,多,多样性,相关经验的,多,多样性,观点的多样,性,性,多元化及经,验,验,使得董事会,成,成员知识和,能,能力结构更,趋,趋合理,确保具有适,应,应董事会未,来,来工作和挑,战,战的技能和,条,条件,确保“独立,的,的头脑”,确定符合技,能,能要求的董,事,事会候选人,定,定义,设计董事后,继,继方案(或,接,接班人方案),增加/保持,外,外来(独立)董事人数,董事会成员,的,的,选择和薪酬,议题,意义,最佳做法,多数成员为,独,独立董事,区分董事长/总裁,由委员会解,决,决敏感的问,题,题,独立性,避免利益冲,突,突,确保权力与,控,控制的平衡,明确责任,建议,CH,控股董事规,模,模与结构,规模（人数,）,）,目前,起步阶段,成熟阶段,说明,原始股东,创业者,有筹资能力,有业务发展,能,能力,有行业知识,发起人代表,投资方代表,具有战略眼,光,光和创新思,维,维的成员,持续融资的,能,能力,持续项目开,发,发的能力,发起人股东,代,代表,投资方代表,具有战略眼,光,光和创新思,维,维的成员,投资方或内,部,部代表,独立或外部,给,CH,国际控股,的建议,2,人,3,人,4,人,？人,？人,打造高效的,董事会,投资者对新,公,公司董事会,的,的主要关心,点,点,在董事会中,存,存在真正独,立,立的非执行,董,董事，有助,于,于监督管理,层,层,独立,审计委员会,在,在执行财务,审,审查时，要,有,有书面的参,考,考条款,董事会组成,人,人员要有经,验,验，以便真,正,正实施财务,方,方面的控制,财务控制,有一个正式,的,的总裁接替,程,程序，以帮,助,助董事会任,命,命高效的管,理,理层,继任计划,对企业业绩,的,的影响,可忽略,国际投资者,认,认为独立性,和,和多元化是,保,保证董事会,维,维护股东利,益,益的基本因,素,素,董事会大多,数,数成员由公,司,司以外人员,组,组成,由董事会对,总,总裁进行正,式,式评估,大多数外部,董,董事与公司,没,没有业绩联,系,系,外部董事的,薪,薪酬中很大,比,比例以股份,或,或股权形式,体,体现,由外部董事,领,领导,每年对每位,董,董事进行正,式,式的评估,限制董事会,与,与其它企业,董,董事会的数,量,量,只有外部董,事,事会参加的,单,单独会议,董事长与总,裁,裁的职务分,开,开,取得外部董,事,事的责任,董事,有,有固,定,定的,退,退休,年,年龄,外部,董,董事,的,的薪,酬,酬更,高,高,高,外部,董,董事,价,价值,和,和标,准,准,选择,外,外部,董,董事,的,的标,准,准,外部,董,董事,可,可能,来,来源,经营,管,管理,与,与,CH,国际,控,控股,相,相关,的,的业,务,务，,可,可以,向,向公,司,司提,供,供自,身,身的,业,业务,关,关系,拥有,庞,庞大,的,的关,系,系网,络,络，,包,包括,政,政府,、,、合,作,作伙,伴,伴、,银,银行,等,等,战略,合,合作,伙,伙伴,相关,行,行业,知,知名,的,的高,层,层管,理,理人,员,员,退休,的,的业,内,内高,层,层管,理,理人,员,员,融资,渠,渠道,银行,其他,投,投资,者,者,行业,专,专家,教授,和,和学,者,者,拓展,业,业务,关,关系,提供,专,专业,技,技能,平衡,决,决策,力,力量,董事,所,所提,供,供的,价,价值,具有,对,对,CH,国际,控,控股,非,非常,重,重要,、,、而,内,内部,又,又比,较,较薄,弱,弱的,专,专业,技,技能,，,，利,用,用其,在,在行,业,业、,职,职能,方,方面,的,的经,验,验和,技,技能,对,对公,司,司战,略,略设,计,计等,提,提出,专,专家,建,建议,在业,内,内、,业,业外,以,以及,董,董事,会,会极,受,受尊,重,重,行事,果,果断,，,，有,决,决策,力,力,有热,情,情，,能,能激,发,发董,事,事会,的,的充,分,分讨,论,论和,决,决策,1999,年通,用,用电,气,气的,董,董事,会,会,12,名外,部,部董,事,事,2,名学,术,术界,人,人士,2名,其,其他,公,公司,退,退休,的,的董,事,事长,和,和总,裁,裁,2名,其,其他,公,公司,的,的董,事,事长,3名,其,其他,公,公司,的,的董,事,事长/总,裁,裁,1名,其,其他,公,公司,的,的管,理,理人,员,员,1名,其,其他,公,公司,的,的前,任,任高,级,级副,总,总裁,1名,前,前任,参,参议,员,员和,律,律师,4,名内,部,部董,事,事,3,名高,层,层管,理,理人,员,员,首席,执,执行,官,官,12,4,内部董事,外部董事,1999,年,IBM,的董,事,事会,11,外部,董事,1名,其,其他,公,公司,的,的总,裁,裁,1名,其,其他,公,公司,的,的总,裁,裁,1名,管,管理,型,型董,事,事长,3名,学,学术,界,界人,士,士,2名,其,其他,公,公司,的,的董,事,事长,和,和总,裁,裁,1名,其,其他,公,公司,的,的董,事,事长,1名,其,其他,公,公司,退,退休,的,的董,事,事长,和,和总,裁,裁,1名,其,其他,公,公司,的,的监,事,事会,主,主席,1,名,内部,董事,首席,执,执行,官,官兼,董,董事,会,会主,席,席,11,1,内部董事,外部董事,1,、正,直,直和,责,责任,心,心。,董,董事,应,应在,个,个人,和,和职,业,业行,为,为中,表,表现,出,出高,尚,尚的,道,道德,和,和正,直,直的,品,品质,，,，愿,意,意按,董,董事,会,会决,定,定行,动,动并,且,且愿,意,意对,自,自身,行,行为,负,负责,。,。,2,、敏,锐,锐的,判,判断,力,力。,董,董事,应,应具,备,备能,够,够对,各,各方,面,面问,题,题作,出,出明,智,智的,、,、成,熟,熟的,判,判断,的,的能,力,力。,3,、财,务,务知,识,识。,董,董事,会,会的,一,一项,重,重要,任,任务,是,是监,控,控公,司,司的,财,财务,业,业绩,，,，董,事,事应,能,能够,解,解读,资,资产,负,负债,表,表、,损,损益,表,表和,现,现金,流,流量,表,表，,应,应了,解,解用,来,来评,估,估公,司,司业,绩,绩的,财,财务,比,比率,和,和必,要,要指,数,数。,4,、团,体,体意,识,识。,董,董事,应,应重,视,视董,事,事会,整,整体,的,的业,绩,绩，,乐,乐于,倾,倾听,他,他人,意,意见,，,，具,有,有富,有,有说,服,服力,的,的交,流,流能,力,力，,同,同时,愿,愿意,以,以公,开,开讨,论,论的,方,方式,提,提出,一,一些,尖,尖锐,的,的问,题,题。,5,、高,素,素质,标,标准,。,。董,事,事应,具,具有,能,能够,反,反映,高,高素,质,质标,准,准、,具,具有,某,某方,面,面的,较,较突,出,出的,专,专业,素,素养,，,，有,别,别于,一,一般,职,职工,的,的能,力,力的,个,个人,成,成就,。,。,6,、,具备,发,发展,战,战略,、,、财,务,务、,人力,、,、,法律,等,等相,关,关工,作,作,背景,。,1,、董,事,事应,保,保证,有,有足,够,够的,时,时间,和,和精,力,力履,行,行其,应,应尽,的,的职,责,责。,2,、董,事,事必,须,须参,加,加相,关,关培,训,训了,解,解作,为,为董,事,事的,权,权利,、,、义,务,务和,责,责任,以,以及,有,有关,法,法律,、,、法,规,规，,掌,掌握,作,作为,董,董事,应,应具,备,备的,专,专业,知,知识,。,。以,保,保证,公,公司,的,的商,业,业行,为,为符,合,合国,家,家的,法,法律,、,、行,政,政法,规,规以,及,及国,家,家各,项,项经,济,济政,策,策的,要,要求,。,。,3,、董,事,事必,须,须认,真,真阅,读,读公,司,司的,各,各项,商,商务,、,、财,务,务报,告,告，,及,及时,了,了解,公,公司,业,业务,经,经营,管,管理,状,状况,。,。,4,、董,事,事必,须,须以,认,认真,负,负责,的,的态,度,度出,席,席董,事,事会,，,，对,所,所议,事,事项,表,表达,明,明确,的,的意,见,见。,必,必须,对,对自,身,身行,为,为给,公,公司,和,和股,东,东造,成,成的,损,损失,承,承担,相,相应,责,责任,。,。,5,、董,事,事必,须,须遵,守,守相,关,关法,律,律、,规,规章,、,、规,定,定等,要,要求,，,，并,尽,尽力,促,促使,公,公司,遵,遵守,；,；遵,守,守公,司,司章,程,程,董事,的,的任,职,职条,件,件,董事,的,的基,本,本履,职,职义,务,务,5.CH,国际,控,控股,董事,任,任职,条,条件,和,和,履职,义,义务,的基,本,本要,求,求,个人,素,素质,与,与能,力,力,是否,有,有时,间,间,董事,资,资格,的,的,核心,要,要素,关键,要,要素,战略,眼,眼光,、,、决,策,策能,力,力和,分,分析,能,能力,沟通,能,能力,知识,、,、专,业,业技,能,能,经验,有充,足,足的,时,时间,进,进行,调,调研,、,、分,析,析,能够,按,按时,参,参加,董,董事,会,会活,动,动,世捷,对,对,CH,国际,控,控股,董,董事,任,任职,资,资格,的,的初,步,步建,议,议,创新,人品,正直,诚信,团结,业绩,/,贡献,开拓,精,精神,勇于,接,接受,新,新事,务,务,业绩,长期,贡,贡献,董事,应,应具,备,备的,能,能力,对董,事,事会,的,的认,识,识,公司,监,监督,董事,会,会的,角,角色,、,关系,和,和运,作,作流,程,程,最佳,作,作法,的,的董,事,事会,标,标准,公司,财,财务,和,和会,计,计,商业,环,环境,方,方面,的,的知,识,识,当前,的,的思,路,路和,发,发展,公共,事,事务/关,系,系和,公,公司,对,对外,交,交流,政治,、,、经,济,济、,社,社会,、,、文,化,化以,及,及技,术,术的,影,影响,公司,所,所处,环,环境,主,主要,发,发展,趋,趋势,有关,本,本公,司,司的,知,知识,评估,战,战略,选,选择,和,和风,险,险,强项,和,和弱,项,项,董事,的,的选,择,择、,评,评估,、,、报,酬,酬和,培,培养,6.CH,国际,控,控股,董,董事,会,会专,门,门委,员,员会,与,与秘,书,书处,的,的价,值,值,CH,国际,控,控股,董,董事,会,会,专业,支,支持,负责,筹,筹备,董,董事,会,会会,议,议,负责,准,准备,和,和提,交,交董,事,事会,文,文件,，,，组,织,织完,成,成监,管,管机,构,构布,置,置的,任,任务,；,；,准备,和,和提,交,交董,事,事会,以,以及,股,股东,大,大会,的,的报,告,告和,文,文件,；,；,协调,和,和组,织,织公,司,司外,部,部重,大,大公,共,共关,系,系,负责,信,信息,的,的保,密,密工,作,作,负责,保,保管,公,公司,重,重要,会,会议,文,文件,和,和记,录,录帮,助,助公,司,司董,事,事、,高,高级,管,管理,人,人员,了,了解,法,法律,法,法规,、,、公,司,司章,程,程等,对,对其,设,设定,的,的责,任,任,协助,董,董事,会,会依,法,法行,使,使职,权,权，,控,控制,法,法律,风,风险,综合,事,事务,支,支持,研究,公,公司,发,发展,战,战略,、,、重,大,大投,融,融资,项,项目,研究,公,公司,风,风险,管,管理,战,战略,和,和政,策,策；,审议,年,年度,预,预算,和,和决,算,算,审议,公,公司,的,的薪,酬,酬激,励,励制,度,度,建议董事,和,和高管层,业,业绩考核,标,标准与薪,酬,酬方案,提议聘请,或,或更换外,部,部审计机,构,构,监督公司,的,的内部审,计,计制度及,其,其实施,负责内部,审,审计与外,部,部审计之,间,间的沟通,审核公司,的,的财务信,息,息,审查公司,的,的内控制,度,度,CH,国际控股,董,董事会专,门,门委员会,与,与秘书处,设置专门,委,委员会能,给,给,CH,国际控股,提,提供更多,的,的价值,董事会会,议,议,董事会会,议,议和专门,委,委员会的,职,职责分工,责成专门,委,委员会就,专,专项议题,进,进行工作,就专门委,员,员会提交,结,结果建议,做,做出最终,决,决策,就专项议,题,题进行提,案,案,负责就专,项,项议题对,公,公司管理,层,层进行审,核,核和质询,提交建议,，,，供董事,大,大会决策,董事会,专门委员,会,会,董事会专,门,门委员会,的,的价值定,位,位,使董事会,正,正式会议,能,能完全集,中,中讨论最,重,重要的议,题,题,重点处理,因,因受全体,董,董事大会,限,限制，难,以,以解决或,复,复杂的问,题,题,使委员会,的,的成员侧,重,重于他们,熟,熟悉的问,题,题，从而,有,有效利用,董,董事会成,员,员的专长,董事能参,与,与处理需,要,要较强客,观,观性的问,题,题,设置专门,委,委员会,案例参考,公司应该,根,根据业务,特,特点，视,需,需要在设,置,置专门委,员,员会。,案例,1,：招商银,行,行专门委,员,员会设置,董事会,提名委员,会,会,薪酬与考,核,核,委员会,风险管理,委员会,审计与关,联,联,交易委员,会,会,执行委员,会,会,案例,2,：一汽大,众,众专门委,员,员会设置,在,在集团总,裁,裁之下,中国第一,汽,汽车集团,公,公司总经,理,理,发展规划,委员会,财务委员,会,会,审计委员,会,会,采购委员,会,会,销售委员,会,会,高级经理,薪酬任免,生产、质,量委员会,监事会,党委书记,基于重要,性,性和紧迫,性,性考虑，,建,建议设立,专,专门委员,会,会分两步,走,走,第一步,董事会,提名,/,治理委员,会,会,审计委员,会,会,第二步,董事会,薪酬委员,会,会,财务预算,委,委员会,审计委员,会,会,战略与投,资,资委员会,产品与行,销,销委员会,鉴于,CH,国际控股,未,未来境外,上,上市要求,和,和辅助决,策,策专业化,要,要求，建,议,议董事会,下,下面设置,专,专门委员,会,会，并且,我,我们认为,目,目前重要,而,而急需设,立,立的专业,委,委员包括,：,：,提名委员,会,会（又名,公,公司治理,委,委员会）,薪酬委员,会,会,审计委员,会,会,战略与投,资,资委员会,根据,CH,国际控股,业,业务特点,，,，我们建,议,议下一步,应,应该设立,的,的专门委,员,员会包括,：,：,财务预算,委,委员会,产品与行,销,销委员会,战略与投,资,资委员会,建议：,逐渐由总,裁,裁领导下,的,的临时委,员,员会过渡,到,到财务预,算,算委员会,产品与行,销,销委员会,可,可能设在,总,总裁班子,之,之下,3,名外部董,事,事,1,名内部董,事,事（资源,和,和关系较,强,强）,2,名外部董,事,事(熟悉,战,战略与投,资,资),3,名,外部,董事,薪酬委员,会,会,3,名外部董,事,事,提名,/,治理委员,会,会,世捷建议,CH,国际控股,设,设立董事,会,会秘书处,董事会秘,书,书处是董,事,事会的日,常,常办事机,构,构，向董,事,事会负责,，,，经董事,会,会授权负,责,责协调和,组,组织公司,的,的信息披,露,露工作；,负责和投,资,资者、新,闻,闻媒体的,联,联络工作,；,；,负责协调,支,支持董事,会,会会议以,及,及其他有,关,关董事会,运,运作的事,务,务,董事会,董事会秘,书,书处,信息披露,董事会,管理支持,投资者关,系,系维护,领导,信息,一、有关,治,治理结构,的,的基本认,识,识,二、,CH,国际控股,法,法人治理,结,结构的构,建,建,股东大会,、,、董事会,和,和总裁基,本,本治理关,系,系,董事会的,组,组建,董事会各,机,机构的工,作,作职责与,分,分工,董事会与,总,总裁决策,关,关系,三、,CH,国际控股,法人治理,体,体系的运,作,作,董事会运,作,作的六大,核,核心流程,董事会工,作,作年历,董事会和,各,各相关机,构,构的信息,流,流,附一：通,用,用汽车,治理模式,借,借鉴,附二：,CH,国际控股,公,公司治理,有,有关议事,规,规则及细,则,则,主要内容,审计委员,会,会职责描,述,述,监督财务,汇,汇报流程,及,及重要规,章,章制度，,检,检查和评,估,估公司重,大,大经营活,动,动的合规,性,性和有效,性,性,审核并监,督,督关键财,务,务信息的,报,报告体系,，,，确保财,务,务数据真,实,实有效,审核公司,重,重要规章,制,制度和核,心,心管理流,程,程是否完,善,善、有效,监督各项,规,规章制度,的,的执行情,况,况及重大,经,经营决策,的,的决策过,程,程,审核公司,重,重大财务,政,政策及其,贯,贯彻执行,，,，监督财,务,务运营状,况,况及风险,管,管理,制定并监,督,督主要会,计,计、审计,政,政策，保,证,证其有效,服,服务于股,东,东利益,检查财务,数,数据，评,价,价公司财,务,务健康状,况,况及财务,决,决策规范,合,合理性，,并,并据此提,出,出改进建,议,议,审阅财务,及,及其它经,营,营风险的,控,控制报告,，,，监督管,理,理人员采,取,取适当措,施,施管理风,险,险,设立管理,人,人员商业,道,道德行为,准,准则并不,断,断修正，,以,以规范管,理,理层行为,指导、组,织,织相关调,研,研，及时,发,发现存在,问,问题并提,出,出处理意,见,见,至少每年,检,检查一次,独,独立审计,师,师的工作,；,；,董事会授,权,权的其他,事,事宜。,审核和监,督,督财务汇,报,报体系和,财,财务运营,状,状况，保,证,证财务信,息,息的真实,性,性与完整,性,性,监督经理,层,层人员商,业,业道德行,为,为进行监,控,控，以保,证,证高层管,理,理人员合,法,法利用职,权,权，并且,公,公司资源,得,得到有效,利,利用,主要工作,委员会负,责,责提出、,审,审核、质,询,询相关议,题,题，并给,出,出建议，,报,报董事会,会,会议批准,委员会参,与,与评估审,计,计部门，,由,由审计部,门,门提出决,策,策所需相,关,关信息,工作关系,使命与职,责,责,提名,/,治理委员,会,会职责描,述,述,主要工作,根据公司,经,经营活动,情,情况、资,产,产规模和,股,股权结构,对,对董事会,的,的规模和,构,构成向董,事,事会提出,建,建议；,设定并批,准,准董事和,经,经理人员,的,的岗位描,述,述和职业,发,发展道路,；,；,研究董事,、,、经理人,员,员的选择,标,标准和程,序,序，并向,董,董事会提,出,出建议；,广泛搜寻,合,合格的董,事,事和经理,人,人员的人,选,选，并报,股,股东大会,批,批准；,对董事候,选,选人和经,理,理人选进,行,行审查并,提,提出建议,；,；,对须提请,董,董事会聘,任,任的其他,高,高级管理,人,人员进行,审,审查并提,出,出建议；,制定董事,和,和经理人,选,选的继任,发,发展计划,，,，并负责,关,关键后备,人,人才的培,养,养，保证,在,在任何突,发,发情况下,总,总裁后继,有,有人；,根据现任,总,总裁的业,绩,绩或情况(年龄、,远,远大目标,等,等)，快,速,速采取措,施,施保证总,裁,裁在缺席,时,时的连贯,性,性；,制定董事,和,和经理人,选,选的培训,计,计划；,掌管管理,层,层人员名,单,单，包括,内,内部及外,部,部候选人,；,；,监督公司,的,的治理程,序,序与实务,操,操作，以,确,确定这些,工,工作程序,是,是否符合,公,公司章程,的,的规定；,评价董事,会,会与董事,的,的业绩与,工,工作表现,，,，并根据评,价,价结果提,出,出董事是,否,否能继续,连,连任，同,时,时找出可,以,以改善董,事,事会内部,沟,沟通、提,高,高董事会,工,工作业绩,的,的建议思,路,路报董事,会,会；,董事会授,权,权的其他,事,事宜。,使命与职,责,责,负责搜寻,合,合格的董,事,事人选，,并,并向股东,大,大会进行,推,推荐。,负责搜寻,合,合格的总,裁,裁及管理,层,层的接班,计,计划,监督公司,的,的治理程,序,序与实务,操,操作,评价董事,会,会与董事,的,的业绩与,工,工作表现,委员会负,责,责提出、,审,审核、质,询,询相关议,题,题，最终,报,报董事会,会,会议批准,公司人力,资,资源部门,帮,帮助协调,关,关键管理,职,职位的候,选,选人的筛,选,选的培训,计,计划,工作关系,薪酬委员,会,会职责描,述,述,主要工作,审核并批,准,准董事与,经,经理层人,员,员的薪酬,框,框架；,调研与设,计,计董事的,薪,薪酬水平,、,、薪酬方,案,案，报经,董,董事会同,意,意后，提,交,交股东大,会,会审议；,调研与设,计,计经理层,人,人员的薪,酬,酬水平、,薪,薪酬方案,，,，并评估,现,现有水平,是,是否与业,绩,绩记录及,期,期望值相,符,符，报经,董,董事会审,议,议；,负责对公,司,司董事与,经,经理层人,员,员薪酬制,度,度执行情,况,况进行监,督,督；,制定经理,层,层人员的,绩,绩效评价,标,标准、程,序,序及主要,评,评价体系,，,，奖励和,惩,惩罚的主,要,要办法；,审核并批,准,准经理层,人,人员业绩,评,评估标准,和,和具体流,程,程；,审查经理,层,层人员的,履,履行职责,情,情况并对,其,其进行年,度,度绩效考,评,评；,领导经理,层,层人员的,业,业绩评估,流,流程，通,过,过访谈及,评,评估业绩,记,记录来进,行,行评估或,参,参加评估,，,，然后董,事,事会就评,估,估打分卡,达,达到共识,；,；,按其定期,追,追踪关键,业,业绩指标,的,的完成情,况,况，对重,大,大业绩偏,差,差进行质,询,询；,董事会授,权,权的其他,事,事宜。,使命与职,责,责,负责董事,与,与经理人,员,员的薪酬,设,设计,负责董事,与,与经理人,员,员的管理,与,与监督,负责经理,人,人员的业,绩,绩标准制,定,定与业绩,评,评估,委员会负,责,责提出、,审,审核、质,询,询相关议,题,题。最终,报,报董事会,会,会议批准,公司人力,资,资源部门,和,和财务部,门,门定期汇,报,报关键业,绩,绩指标的,完,完成情况,，,，以及对,薪,薪酬的相,关,关影响,工作,关,关系,战略,与,与投,资,资委,员,员会,职,职责,描,描述,了解,行,行业,的,的发,展,展趋,势,势、,收,收集,市,市场,发,发展,、,、竞,争,争状,况,况、,法,法规,管,管制,等,等方,面,面的,重,重大,变,变化,，,，为,审,审核,公,公司,战,战略,目,目标,和,和举,措,措做,准,准备,；,；,对非,执,执行,董,董事,就,就公,司,司战,略,略议,题,题进,行,行介,绍,绍和,培,培训,；,；,协调,董,董事,会,会全,体,体成,员,员，,就,就公,司,司整,体,体战,略,略目,标,标和,方,方向,达,达成,一,一致,意,意见,；,；,对公,司,司长,期,期发,展,展战,略,略规,划,划进,行,行研,究,究，,积,积极,与,与总,裁,裁协,调,调，,参,参与,战,战略,规,规划,流,流程,，,，了,解,解其,进,进程,，,，对,关,关键,战,战略,议,议题,进,进行,建,建议,；,；,组织,质,质询,战,战略,规,规划,，,，在,九,九月,份,份在,公,公司,以,以外,的,的地,点,点开,几,几天,会,会议,进,进行,密,密集,的,的讨,论,论；,协助,董,董事,会,会组,织,织战,略,略决,策,策会,议,议，,就,就总,裁,裁的,战,战略,提,提案,提,提出,自,自己,的,的意,见,见，,并,并向,董,董事,会,会介,绍,绍总,裁,裁提,案,案，,协,协助,董,董事,会,会作,出,出批,准,准或,否,否决,的,的决,策,策；,对,公司,章,章程,规定,须,须