BOT项目模式浅析和解读

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,11/7/2009,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,BOT项目模式浅析和解读,什么是,BOT,项目？,1,BOT,项目在我国的发展,3,BOT,项目的特点,2,BOT,模式的法律问题,4,BOT,模式的财务处理,5,案例列举,6,BOT,项目模式浅析和解读,投资银行华北二部 王嘉宇,2012,年,6,月,BOT项目模式浅析和解读,什么是,BOT,项目？,1,BOT,项目在我国的发展,3,BOT,项目的特点,2,BOT,模式的法律问题,4,BOT,模式的财务处理,5,案例列举,6,BOT,，是英文单词“建设（,Build,）”、“运行,(Operate),”、“移交（,transfer),”的简称，是指业主通过招投标，将项目的特许经营权给予投资商，投资商成立专门的项目公司，由项目公司根据施工图纸及政府的要求在规定时间内筹资、建设，验收合格后由项目公司按照合同条款经营收费，特许经营权期满后投资商将项目及其资产无偿移交给政府的模式。,什么是BOT项目？,BOT项目模式浅析和解读,BOT,项目在我国的发展,3,BOT,项目的特点,2,BOT,模式的法律问题,4,BOT,模式的财务处理,5,案例列举,6,什么是,BOT,项目？,1,以特许经营权为前提,业主（通常为政府）通过特许经营权协议授予私营企业特许经营权，,向私营企业,让渡,项目,建设的权,利,和为收回投资而在一段时间内经营管理该项目的,权利。特许经营期限届满,后，投资者再将项目归还给政府。,BOT项目的特点,以,城市基础设施,为主要投资领域,BOT项目的特点,公司代表：江南水务（,601199,）、永清环保（,300187,）、维尔利（,300190,）、海诺尔环保（被否）、国祯环保（已预披露）。,资金规模要求高,BOT,项目需要,企业垫付大量的营运资金，比如向客户开具投标保函、履约保函，以及在设备采购及施工环节垫付资金等，因此对企业的资金规模要求较高。,如今，投资规模较大的,BOT,项目,仅仅依靠留存收益和银行贷款融资已经很难满足,相关领域企业,快速发展的需要。,正因,如此，拓展直接融资渠道,、,优化财务结构,显得尤为重要。有的上市公司更是将,BOT,项目作为募集资金投资项目申报上市，如万邦达（,300055,），足以体现,BOT,项目对资金规模的需求之大。,由于,BOT,项目投资金额大、服务周期长，单个合同的实施及盈利情况会对公司的整体财务状况造成较大的影响。,BOT项目的特点,BOT项目模式浅析和解读,BOT,项目在我国的发展,3,BOT,模式的法律问题,4,BOT,模式的财务处理,5,案例列举,6,什么是,BOT,项目？,1,BOT,项目的特点,2,采用,BOT,模式,建设的,项目,一般,属于,基础设施建设,范畴，包括港口、机场、铁路、公路、桥梁、隧道、电力等社会公用设施。由于,这些项目,直接关系到国家的经济发展和人民生活，传统的方法是由政府通过税收或国家财政筹资建设并由政府经营。然而，由于基础设施建设周期长、耗资大，为了不增添债务负担，同时也为了引入先进的外资技术或企业式的管理机制，世界各国均越来越多地鼓励采用以,BOT,为代表的新兴模式投资、建设和运营市政公用事业，打破了过去由政府部门建设、运营的传统模式。,我国,BOT,模式的引入和发展最早是从外资项目开始的。经过不断的摸索和实践，如今，在采用,BOT,模式投资、建设和经营市政公用事业的队伍中我们看到了越来越多民营企业的身影。,BOT项目在我国的发展,第一阶段（,1990s2000s,）：,以,BOT,模式吸引外资，引进国外先进技术加强基础设施建设,关于以,BOT,方式吸收外商投资有关问题的通知（,对,外贸易经济合作部，,1995.1,）,关于试办外商投资特许权项目审批管理有关问题的通知（国家计委、电力部、交通部，,1995.8,）,BOT项目在我国的发展,“,80,年代以来发展中国家陆续采用,BOT,方式，将外资吸引到本国的公路、铁路、电站、废水处理等项目中，取得了良好的效果。,”,“,长期以来，交通、能源等基础设施和基础产业一直是我国国民经济发展的,瓶颈,。为改善这种状况，按照国家的产业政策，需要积极引导外商投资的投向，将外商投资引导到我国急需发展的基础设施和基础产业上来。对此，国家除继续鼓励外商采用中外合资、合作和独资建设经营我国基础设施和基础产业项目外，在借鉴国外经验的基础上，拟采用建设运营移交的投资方式（通称,BOT,投资方式），试办外商投资的基础设施项目。,”,BOT项目在我国的发展,第二阶段（,2000s,今）：,以“,市政公用行业市场化,”为契机，民营,BOT,项目,大力发展,关于加快市政公用行业市场化进程的意见（建设部，,2002.12,）,市政公用特许经营管理办法（建设部，,2004.3,）,关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见,（国务院，,2005.2,）,BOT项目在我国的发展,首次提出建立“市政公用行业特许经营制度”，即由政府授予企业在一定时间和范围对某项市政公用产品或服务进行经营的制度。,明确指出市政公用行业实行特许经营的范围包括：城市供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理及公共交通等直接关系社会公共利益和涉及有限公共资源配置的行业。,意见对特许经营权的获得、申请特许经营权的企业应该具备的条件、特许经营合同的基本内容、特许经营权的变更与终止等方面进行规定。同时规定特许经营期限最长不超过,30,年。,BOT项目在我国的发展,随着中国经济的快速发展，很多民营企业和上市公司积累了大量资金，国内银行人民币存款余额也逐年上升。由于基础设施具有收益稳定、风险小等特点，对国内资金的吸引力越来越大。民营资本以,BOT,模式投资基础设施建设刚开始时，主要投资在公路、,桥梁,、发电站等领域。如今，民营资本,BOT,模式逐渐开辟出市政公用事业,这,片新领域，我们在污水处理、医疗废物处理、市内公共交通、自来水供应、城市垃圾处理等领域中也越来越多,地,看到上市公司或拟上市公司以,BOT,方式投资建设的身影。,BOT项目在我国的发展,以上这些政策规章的出台为国内民营企业以,BOT,模式参与市政公用基础设施建设提供了强有力的依据。民营资本一方面为政府减轻财政压力的同时，另一方面也为自己寻找到新的投资领域。,市政公用事业的市场化，既拓宽了融资渠道，解决了地方政府建设资金不足的问题，也促进了相关专业技术的不断进步，同时，适应了我国高速工业化和城镇化对相关行业的进一步需求，为有能力的上市公司和民营企业带来了新的利润增长点和市场发展机遇。随着中国城市化进程的加快,和,国家对城市环境关注程度的加大，民营,BOT,模式投资市政公用事业将会成为未来,5-10,年,的,新趋势。,BOT项目在我国的发展,BOT项目模式浅析和解读,BOT,模式的法律问题,4,BOT,模式的财务处理,5,案例列举,6,什么是,BOT,项目？,1,BOT,项目的特点,2,BOT,项目在我国的发展,3,BOT,模式流程图,BOT模式的法律问题,特许权限期限内,，,企业,设立项目公司，,负责融资建设和经营管理该项目，以及偿还贷款、回收投资和取得利润。,根据,BOT,方式，取得特许权的,项目公司,对项目有独立的建设权和经营权，一般自己负责项目的设计，通过自有资金或股权、债券融资建设该项目。项目竣工后，在规定的期限内进行经营，以经营期内取得的收益（如向用户收取费用或出售商品）来偿还贷款、回收投资并赚取利润。这与一般的工程承包区分开来，后者只提供承包服务，不进行融资和投资，也不负责项目的经营和管理。这和合营方式也不同，后者在期满后要进行清算，而,BOT,项目中项目公司在经营期结束后直接无偿将项目移交给业主,（相关财务处理见后）,。,特许权期限届满时，项目公司需无偿将该基础设施移交给政府。由于在特许权期限内公司已偿还贷款、回收投资并赚取利润，因此在特许权期限届满后，该项目应无偿移交给政府。,BOT,项目通常会涉及一系列的复杂的合同安排，如特许协议、贷款协议、建设合同、经营管理合同、回购协议、股东协议等。其中最为重要的是业主和项目公司间的特许协议。建设合同由项目公司和建设公司签订，通常采用交钥匙合同的形式。回购协议是政府或公共部,门,与项目公司间签订的。经营管理合同,由,项目公司与经营者订立。项目公司与供应商签订供应合同，项目发起人和项目公司签订股东协议,。,项目公司也可以自己承担项目的建设和经营,。,所有权,项目公司对项目资产的所有权是一种非完全意义上的所有权，其行使需要受到项目资产未来的所有人（业主）的限制，例如项目公司不能把项目资产进行租赁、处置或抵押，但直接以项目资产对项目的融资贷款设定抵押除外。,BOT模式的法律问题,项目融资、有限追索权,公司仅以项目自身预期收入和资产对外承担债务偿还责任。,BOT,项目贷款的追索权是有限的：,以项目公司为贷款人，以项目收益为偿债来源，以项目财产为偿债担保的抵押物,，项目发起人及公司股东不承担贷款的偿还责任。债权人对于建设项目以外的资产和收益无追索权，项目公司也不应以项目以外的资产、权益和收益进行抵押、质押或偿债。,BOT模式的法律问题,预期收益,经营阶段,，,经营者能否自行决定其商业政策,十分重要,，包扩依市场需求确定价格。由于公用事业部门涉及到国计民生，政府通常会对价格予以管制。在确定,BOT,项目产品价格时，政府可以允许经营者以市场定价，让社会公众承担项目的费用；也可以限价，并对经营者或用户予以补贴（,财务处理方法有所不同,）。,BOT模式的法律问题,EP,模式,EPC,模式,EPC+C,模式,BOO,模式,BOOT,模式,附：其他工程投资建设模式,EP,模式,Engineering-Procurement,（设计,-,采购）的简称，是指系统设计及设备集成模式。在该种经营模式下，企业根据客户的需要，进行系统设计、设备设计和选型，并采购系统所需设备，并按照工艺流程系统组装集成起来，然后经过调试，将整套集成设备作为一个整体出售给客户方。,该模式的核心是系统设计和设备集成，业务收入通常按照,企业会计准则第,14,号,收入,确认。,其他工程投资建设模式,EPC,模式,Engineering-Procurement-Construction,（设计,-,采购,-,施工）的简称，可以理解为,EP,模式的延伸，即公司按照合同约定，在承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作的基础上，附加提供土建安装以及后续服务，最后将系统整体移交客户运行。,EPC,模式的盈利主要来自公司从业主处获取的合同收入，与公司设备采购成本与建筑安装分包成本之间的差额。,EPC,业务收入按照企业会计准则第,15,号建造合同确认。,其他工程投资建设模式,EPC+C,模式,Engineering-Procurement-Construction-Commission,（设计,-,采购,-,施工,-,委托）的简称，即“系统建设,EPC,总承包系统托管运营”。在具体模式上即同一工程服务提供商在同一工程上连续服务：在系统建设阶段采用,EPC,总承包的服务模式，在运营阶段采用系统托管运营模式。,EPC+C,与,BOT,的最主要区别是：在,BOT,模式下，服务商以自有资金进行工程投资建设，拥有特许期限内相关资产的所有权，特许期结束后，该所有权转至业主，带有融资性质,。,而在,EPC+C,模式下，服务商全程都不拥有工程相关资产所有权，仅依所提供的服务收取费用。,EPC+C,模式的盈利分两部分，第一部分是,EPC,阶段的盈利，第二部分是,C,阶段的盈利，即在服务期限内，每一年的运营管理收入与运营管理成本的差额。,其他工程投资建设模式,BOO,模式,Build-