上市公司重大资产重组相关问题-1205yj

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,上市公司重大资产重组,相关问题讨论,中植企业集团法律合规中心,2014,年,11,月,28,日,上市公司重大资产重组讨论,上市公司重大资产重组概况,上市公司重大资产重组基本流程,上市公司重大资产重组重点问题,上市公司重大资产重组典型案例,上市公司重大资产重组概况,证监会统计的重大资产重组数量变化情况,（,一）定义,上市,公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为,。,要点,1,、日常经营活动之外；,要点,2,、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组（上市公司收购）不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行；,要点,3,、达到一定比例，,50%,。,上市公司重大资产重组概况,（二）,标准,指标：资产总额、营业收入、资产净,额,比例：变化达到,50%,，,基准：以上市公司最近一年度、经审计、合并报表,为,基准。,借壳的标准：,累计首次原则：,自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产,总额,，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计,的合并财务会计报告,期末资产总额的比例达到,100%,以上。,上市公司重大资产重组概况,（三）,类型,1,、单纯资产重组型,（,1,）资产出售型,；,（,2,）资产购买型,；,（,3,）资产置换型（资产购买与出售）,。,2,、资产重组与发行股份组合型,（,1,）非公开发行股份购买资产,；,（,2,）换股吸收合并,；,（,3,）其他组合型。,上市公司重大资产重组概况,（,四,）,所需的中介,机构,1,、独立财务顾问（牵头人，预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查,）,2,、,律师（,自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见,）,3,、,会计师（,审计报告、盈利预测审核报告,）,4,、资产评估师（土地估价、矿权估价、珠宝估价）,上市公司重大资产重组概况,上市公司重大资产重组概况,法律,公司法,、,证券法,行政法规,上市公司监督管理条例,部门规章,上市公司收购管理办法,、,上市公司重大资产重组管理办法,、配套披露准则、,财务顾问管理办法,等,自律规则,交易所业务规则、备忘录、登记结算业务规则等,（,五,）,法规体系,（,五,）,法规体系,重点法规：,1.,上市公司重大资产重组管理办法,主要规定,重大,资产重组行为的定义、原则和标准、程序、信息管理、发行股份购买资产的特别规定、重组后申请发行新股或公司债券、监督管理和法律责任,等,。重点条款如下：,（,1,）第,12,条：定义与标准,（,2,）第,13,条：借壳的标准，并规定创业板不得借壳,（,3,）第,19,条：贯彻国务院,14,号文，取消了强制盈利预测的要求。旧,办法,第,18,条曾强制要求购买资产须进行盈利预测。,（,4,）第,20,条：资产不以资产评估结果作为定价依据合法化。,（,5,）第,24,条：,股东大会,2/3,审议,通过，,回避表决，网络投票,（,6,）第,26,、,27,条：取消现金重组的审批。,（,7,）第,36,条：对重大资产重组重大调整变更的规定，强调披露。,（,8,）第,45,条：规定发行股份价格可选择,20,、,60,、,120,日均价，且可打,9,折。取消了破产重整的协商定价。,（,9,）第,50,条：对换股吸收合并予以规定并提出可以多种支付方式。,上市公司重大资产重组概况,（,五,）,法规体系,2.,上市公司收购管理办法,发行,股份类的上市公司重大资产重组必然涉及股东权益的变动，因此需要按照上市公司收购管理办法相关规定履行公告、报告、审批程序,。,重点条款如下,：,第,62,、,63,条：承诺本次发行股票锁定,3,年的，可以豁免要约收购。收购前已有控制权的收购人，可以豁免要约收购。以及其他不需要进行要约收购的情形。,3.,第十三条、第四十三条的适用意见,证券期货法律适用意见第,12,号,明确,上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额,25%,的，一并由并购重组委员会予以审核；超过,25%,的，一并由发行审核委员会予以审核。,上市公司重大资产重组概况,上市公司重大资产重组研究,上市公司重大资产重组概况,上市公司重大资产重组基本流程,上市公司重大资产重组重点问题,上市公司重大资产重组典型案例,初步磋商、保密、停牌,首次董事会,证监会审核,重组委审核,补充、修改材料，或终止交易,再次董事会,股东大会决议,核准,核准,签订交易合同、披露重组预案、董事会决议、独董意见,重组报告书、独 立财务顾问报告、法律意见书等,修订重组报告书并全文披露,为避免泄密,应尽早停牌,（如果,涉及借,壳或者,发行,股份购买资产）,上市公司重大资产,重组流程,（配套融资占,25%,以上为发审委）,上市公司重大资产,重组流程,发审委,重组委,相关法规,发行审核委员会办法,上市公司重组审核委员会工作规程,审核内容,1.,普通程序：,IPO,、公增、可转债、分离债,2.,特别程序：非公开发行、公司债,1.,上市公司重大资产重组,2.,上市公司以新增股份向特定对象购买资产,3.,上市公司实施合并、分立,通过方式,普通程序：,7,比,5,特别程序：,5,比,3,5,比,3,信息公开,1.,普通程序：会议召开前,5,日，证监会公开发行人名单、发行人承诺函、发审委名单,2.,特别程序：不公布,3.,上市公司受到不予核准或予以核准的决定后，此一日发布公告,会议召开,3,日前。,证监会公布申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单。,投票表决后，证监会公布表决结果。,未通过核准,IPO,，再融资,自作出不予核准决定之日起，六个月后可在提出申请,审核未通过，申请人对并购重组方案进行修改补充或者提出新方案的，可以重新提出并购重组申请；符合有关并购重组规定条件的，可以重新提交并购重组委审核。（无时间限制）,不需要证监会审核的重大资产重组流程,由于新的,重大资产重组管理办法,于,2014,年,11,月,24,日正式实施，所以还没有对该流程的细化规定，证监会,2014,年,11,月,28,日公布了一项关于该类重大资产重组意见：,1.,取消交易所的前置预审；,2.,重组预案纳入信息披露直通车范围；,3.,设置半年过渡期，在过渡期内预案对外披露不复牌；,4.,交易所对预案进行事后审核，停牌不超过,10,个工作日；,5.,披露的重组预案需要报当地证监局备案；,6.,证监局对财务顾问要进行现场检查。,上市公司重大资产,重组流程,（一）基本流程,1.,公司股票停牌,停牌期间,每周,发布一次相关事项进展公告,2.,董事会同意筹划重大资产重组事项,停牌,5,个工作日内董事会审议同意筹划重大资产重组,3.,预案公告，股票复牌,一般停牌不得超过,30,天（可向交易所申请延长）；在股东大会通知发出前，董事会需要,每,30,日,发布本次重大资产重组的进展公告,4.,刊登重大资产重组交易报告等文件。,包括：再次董事会决议、重大资产重组报告、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告等,上市公司重大资产,重组流程,5.,股东大会,表决通过,需要网络投票、三分之二表决通过；股东大会通知距离首次董事会（预案）公告之间不得超过,6,个,月,6.,向证监会报送本次重大资产重组申请文件。（若涉及发行股份或者借壳上市）,股东大会决议公告后,3,个工作日内报送。,7.,根据证监会的通知补正材料。（同上）,要求在收到补正通知之日起,30,个工作日内上报，若不能及时上报需要说明理由并公告。,8.,收到,反馈意见,并报送反馈意见回复。（同上）,一般停牌不得超过,30,天；在股东大会通知发出前，董事会需要每,30,日发布本次重大资产重组的进展公告,9.,上重组委员会、停牌,（同上）,上市公司重大资产,重组流程,10.,通过,重组委审核、公告并复牌（同上）,11.,收到,会后反馈意见并报送会后反馈意见回复（同上）,12.,获得核准批文（同上）,13.,披露批文公告及修改后的重组报告等文件（同上）,14.,验资、资产过户、股份登记、新增股份上市等事宜,15.,重大资产重组完成,上市公司重大资产,重组流程,（,二,）,流程要点,1.,重大,资产重组,项目,在涉及证监会审核的情况下，,周期长,，环节多,，,大多从最初公告到做完需要将近,一年,时间,。,（目前的趋势是时间越来越短。且大多数已不需要审核）,2.,重组,项目信息披露是主线,，,重组相关文件,，均,需要,公开,披露，制作材料的工作量主要集中在停牌之后至重组报告书公告日这段时间。尤其重组预案要在停牌,30,日内公告，制作预案材料的,时间,尤其,紧张。,上市公司重大资产,重组重点,（,二,）,流程要点,3,.,需要严格做好保密工作及自查。,监管部门对于内幕交易的查处力度很大。,自查期间：停牌前,6,个月,-,重组报告书公告,日（敏感期）,自查对象,：,（,1,）,上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、,直系亲属,（,直系亲属一般指父母、成年,子女,，下同）,（,2,）交,易,对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、,直系亲属,（,3,）,本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、,直系亲属,（,4,）,其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。（这里的法人一般含标的公司、自然人要包含在交易进程备忘录上签字的人）,由于,敏感期内买卖股票，对重组进程影响很大，停牌,后,应当,尽快,向登记公司申请查询。,上市公司重大资产,重组流程,（,二,）,流程要点,5.,评估基准日的选择,根据新规定，评估不是必要程序。但如果选择评估，需要保证重组在评估的,1,年有效期内完成。,6.,交易所关注要点：,（,1,）,预估值,：,需要披露,评估或者估值,的,方法、增值的原因等,。,从前要求与评估值相差不超过,10%,。现在已无强制要求。,（,2,）利润,承诺,：,中小板比较倾向于采取股份补偿的方式,。,从前对购买资产的强制要求盈利预测，现已取消。但通常也自愿进行盈利预测。,（,3,）股份锁定,：,不仅,遵循上市公司重大资产重组管理办法关于股份锁定的规定，还有符合上市公司收购管理办法关于股份锁定的规定。,上市公司收购管理办法,62,条、,74,条相关规定。,上市公司重