国美控制权之争

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,从国美控制权争夺案看上市公司大股东与管理层之权益冲突与平衡,第三小组,2012,年,4,月,21,日,一、控制权的定义,控制权，一般是相对于所有权而言的，是指对某项资源的支配权，并不一定对资产有所有权。,企业控制权,1,、,伯利和米恩斯,：,通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权；,2,、,德姆塞茨,：,“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源,(,包括财务资源和人力资源,),的权利束”；,3,、,周其仁,：,排他性利用企业资产，特别是利用企业资产从事投资和市场营运的决策权；,4,、,阿尔钦,和德姆塞茨,：,监控者的剩余权力：他可以独立于其他所有者的合同，而与他们进行合同再谈判。,实际控制权,证监委上市公司收购管理办法,：,“实际控制权”：名义上的第一大股东和持有或控制上市公司表决权达到,30%,的，除非有相反的证据证明有人持有或控制的表决权超过自己；能够决定半数以上董事会当选的；行使和控制表决权超过名义上第一大股东的，都视为取得了上市公司的控制权。,控制权的意义,拥有控制权的一方，可以对公司的重大事项作出决策，不仅影响公司的活动，对利益的分配也起到重大作用。,二、国美之争的,经过、历程,与表现,国美电器历程图,1,、起因,国美股东会之乱，大股东否决贝恩董事。,2010,年,5,月,12,月国美电器公告,2,、冲突,黄光裕狱中投票反对，贝恩三股东依然连任。,3,、,激化,黄光裕要求罢免陈晓，国美大战升级。,4,、,反击,国美宣战黄光裕。,5,、结果,陈晓险胜留任，黄家保住股权。,6,、后续,陈晓辞去职务，黄家始终掌权。,三、国美之争的启示,1,、“遵循规则”的陈晓,2,、黄光裕传统商帮文化的舆论影响力,3,、股权激励制度,4,、权利制衡机制,四、,上市公司大股东与管理层之间存在哪些权益冲突,及,根源,上市公司大股东和管理层之间的冲突，归根结底是一场利益之争。在控制权的争夺之下，是大股东和中小股东的利益之争，是对利益有重大影响的决策权之争，筹资权、投资权、利润分配权，都在决策之中。,五、,现代公司控制权理论,下，,经济和法律制度层面对,该冲突的,平衡与协调,1,、建立与完善职业经理人制度，协调股东与职业经理人的矛盾；,2,、上市公司的公司治理，一切依照法律办事，公司相关利益主体应该各自在法律允许的范围内扮演好角色；,3,、家族企业从创业期到经营期，应该逐步适应现代企业制度的管理；,4,、中小股东也应该运用法律武器维护自己的权益；,5,、上市公司应该避免大争夺和内耗，保持公司稳定，稳定公司价值；,6,、谨慎引入资本。,END,Thank you.,