恒泰艾普：关于收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司部分股权并认购增资之可行性研究报告

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,恒泰艾普石油天然气技术效劳股份,关于收购,成都西油联合石油天然气工程技术,局部股权并认购增资,之,可行性研究报告,二零一二年八月,第一节,一、,二、,第二节,一、,二、,三、,第三节,一、,二、,三、,四、,五、,六、,七、,八、,第四节,一、,二、,第五节,一、,二、,三、,四、,目录,释义.3,工程概况.4,工程简介.4,可行性研究报告的依据.4,交易主体.5,股权受让方：恒泰艾普.5,交易标的：西油联合.5,股权转让方.10,投资方案.11,预计投资总额.11,本次交易前后的股权结构.12,收购定价原那么.12,交易对方的业绩承诺与补偿.15,交易价款的支付.16,收购资金来源.16,核心管理层任职承诺.17,关于第二次交易的安排.17,工程实施的必要性与可行性.18,工程实施的必要性.18,工程实施的可行性.20,工程风险因素.22,标的资产的估值风险.22,盈利承诺无法实现风险.22,管理运营风险.22,人员流失风险.23,1,五、,第六节,第七节,商誉减值风险.23,收购后的公司管理.24,报告结论.25,2,指,指,指,指,指,指,指,指,指,释义,本文除特别说明外，以下简称具有如下含义：,公司/本公司/上市公,司/恒泰艾普,西油联合/目标公司,交易对方/转让方,交易标的/标的资产,交易金额,本次交易/本次股权,转让及增资,?股权转让及增资,协议?,第二次交易,恒泰艾普石油天然气技术效劳股份，在深圳证,券交易所创业板上市，股票代码：300157,成都西油联合石油天然气工程技术,西油联合的自然人股东黄彬、吴槟蓉,西油联合股权,恒泰艾普收购标的资产股权及增资的价款,本公司拟使用超募资金收购西油联合 35%的股权，在收,购存量股权的同时，恒泰艾普向西油联合单方增资，交,易完成后，恒泰艾普合计持有西油联合 51%的股权。股,权转让与增资组合实施，互为前提,恒泰艾普与黄彬、吴槟蓉及西油联合于 2021 年 8 月 8,日签署的?关于成都西油联合石油天然气工程技术有限,公司之股权转让及增资协议?,在先决条件满足的情况下，本公司将向黄彬非公开发行,股份购置其持有的西油联合合计 49%的股权,基准日,交割日,华信审计,中联评估,最近一年一期,指,指,指,指,本次交易的审计、评估基准日，即 2021 年 6 月 30 日,本次交易对方将西油联合 51%股权登记至上市公司名,下之日,四川华信集团会计师事务所有限责任公司,中联资产评估集团,2021 年、2021 年 1-6 月,本文所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务,数据。,本文中局部合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是,由于四舍五入造成的。,3,第一节 工程概况,一、工程简介,本次股权转让及增资的目标公司西油联合是集生产、营销、科研和技术效劳,为一体的油田技术效劳公司，业务涵盖油气田工程技术效劳的多个领域，目前已,形成油气田产品与设备集成效劳、油气工程工程承包及油气田技术效劳、区域性,油田维护及后勤保障三大业务板块，产品及效劳涵盖油气田开发作业的全过程，,包括钻井/定向钻井、完井、固井、修井、井下作业及地面工程技术效劳等，服,务客户和市场包括威德福、哈里伯顿、贝克休斯、史密斯、壳牌、雪佛龙等跨国,油服及石油公司、以及中石油、中石化属下多个大型油气田。,本次交易中，恒泰艾普拟使用超募资金 7,000 万元收购西油联合 35%的股权，,其中受让黄彬持有的西油联合 8%的股权、吴槟蓉持有的西油联合 27%的股权；,在收购存量股权的同时，恒泰艾普单方向西油联合增资 6,530.61 万元，交易完成,后，恒泰艾普将持有西油联合 51%股权。本次交易金额合计 13,530.61 万元。,通过本次交易，上市公司可新增油气田工程技术效劳能力，进一步拓宽上市,公司业务领域和客户资源，强化石油天然气技术效劳业务板块，增强上市公司在,油田技术效劳行业的竞争力和市场占有率，有助于完成上市公司“加粗、加长、,加宽的既有战略规划。,二、可行性研究报告的依据,可行性研究报告的编制依据包括本公司及中介机构对西油联合的尽职调查,工作以及华信审计为本次交易出具的审计报告和中联评估出具的资产评估报告。,4,第二节 交易主体,一、股权受让方：恒泰艾普,恒泰艾普是 2021 年 3 月 21 日在原北京恒泰艾普石油勘探开发技术,整体变更的根底上发起设立的股份。公司于 2021 年 1 月 7 日在深圳证,券交易所创业板上市股票代码 300157，控股股东和实际控制人为孙庚文先,生。,公司主营油气资源的勘探开发技术效劳及相关的软件销售，致力于为具体的,勘探开发工程提供地震勘探数据的处理与解释、油藏开发等工程效劳，并向石油,公司等客户销售自有软件，以帮助石油公司降低勘探风险、提高勘探成功率和资,源开采效率。2021 年，公司积极应对复杂的国际能源竞争环境，通过稳步推进,和稳固国内市场，开拓海外市场，实现了全年营业收入的平稳增长。此外，公司,依靠“国内、国际、资本三大市场，实施“加粗、加长、加宽三大战略部署，已,实施完成一系列对业务链上、下游目标企业的投资，包括1收购廊坊开发区,新赛浦石油设备 100%股份工程；2收购北京博达瑞恒科技,51%股份工程；3收购加拿大 Spartek System 公司 35%工程；4投资数岩,科技厦门等，以及目前正在进行的西油联合收购工程，这些工程的,顺利完成将对公司市场空间的拓展和经营业务的持续增长起到重要作用。,二、交易标的：西油联合,一根本信息,公司全称：成都西油联合石油天然气工程技术,公司类型：有限责任公司,成立时间：2006 年 3 月 7 日,法定代表人：黄彬,注册资本：500 万元,实收资本：500 万元,5,办公地址：成都高新区大源组团新希望国际 B 地块,营业期限：2006 年 3 月 7 日至永久,经营范围：石油天然气工程技术效劳、咨询，石油天然气管道检测、安装工,程施工、防腐施工凭资质许可从事经营，石油专用设备、工具和油田助剂的,制造工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营、销售，化工产品不,含危险化学品的销售；石油天然气开发技术经纪；货物进出口、技术进出口国,家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可前方可经营；,会议、展览效劳；企业管理咨询；办公设备维修、日用品修理；清洁效劳；家庭,效劳；销售办公用品。以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得,许可证前方可经营。,二股权结构,本次交易前，西油联合股权结构如以下图所示：,夫妻,73%,黄彬,西,吴槟蓉,27%,油 联 合,三经营状况,西油联合成立早期业务主要为代理国际知名油服公司产品、提供技术咨询，,2021 年以来，西油联合通过技术集成、自主研发、国际合作，逐渐开展成以井,筒技术为核心的油气田开发一站式效劳提供商，目前已形成油气田产品与设备集,成效劳、油气工程工程承包及油气田技术效劳、区域性油田维护及后勤保障三大,业务板块，产品及效劳涵盖油气田开发作业的全过程，包括钻井/定向钻井、完,井、固井、修井、井下作业及地面工程技术效劳等，效劳客户和市场包括威德福、,哈里伯顿、贝克休斯、史密斯、壳牌、雪佛龙等跨国油服及石油公司，以及中石,油、中石化属下多个大型油气田。,6,油田技术效劳行业对供给商有很高的从业资质和专业要求。西油联合通过了,ISO9001-2021、GB/T 19001-2021 质量管理体系认证，遵循并执行 QHSE 管理体,系以及 API 标准、石油天然气SY/T行业标准。西油联合具有中石油和中石,化的供给商资格，中石化石油工程队伍资质大修作业甲级、环境污染乙级、检,测/试压甲级。同时，西油联合拥有威德福Weatherford公司、哈里伯顿公,司、贝克休斯公司、史密斯公司、美国 APS 公司、美国 FMC新加坡公司等,多家国际知名油服公司在中国市场的代理资格。,近年来，伴随国内油田技术效劳行业的开展，西油联合经营业务开展良好，,目前已进入中石油、中石化的多个油气田及壳牌、雪佛龙天然气工程等多个市场，,在川东达州地区、中原普光气田、川东北阆中地区、河南中原地区、西北乌鲁木,齐等地区设有办事处或效劳基地。目前西油联合已形成三大业务板块：,1油气田产品与设备集成效劳：根据用户生产需求，对生产所用工具设,备或备品配件的技术参数、数量等进行方案设计或产品推荐，双方共同确认生产,所需产品供货范围、效劳技术要求，最终通过产品销售与现场效劳实现集成效劳。,如：储气库井口装置、固井完井工具及附件、定向井耐高温高压井下测量仪、采,气树备品配件、控制系统备品配件、高压阀腔清洗剂、钻头、进口高压水泥头及,配件等工程的选型与售后效劳。,2油气工程工程承包及油气田技术效劳：通过准确掌握油气工程工程的,现场生产情况、利用专业工具设备资源和自身技术能力、组织派遣技术工程人员,到工程现场提供现技术效劳的一体化生产效劳。2007 年以来，西油联合在西北、,中原、川东北地区油气田广泛开展技术效劳：参与中石油、中石化、壳牌、雪佛,龙的多个油气田钻井工程效劳工程近百井次，采气树集成效劳 40 余台套、完井,效劳 60 余井次、控制系统安装效劳 60 余井次、修井技术效劳 40 余井次、设备,升级改造工程 200 余井次、特种检测技术效劳 50 余井次。,3维保及后勤保障效劳：在油气田前沿阵地，如采气厂、净化厂或钻完,井作业现场派驻公司技术人员和操作人员，在油气田需要和规定的时间按油气田,7,需求或合同规定进行约定设备局部的维护、保养或其他后勤保障效劳，以确保生,产的正常进行。如：西油联合目前在中原油田高含硫高压作业区普光气田驻守 3,台车、10 人次以上的队伍，为普光气田投产建设、川气东送工程提供 24 小时维,修保养的技术保障效劳。,四财务状况,根据华信审计出具的川华信审2021168 号审计报告，西油联合 2021 年及,2021 年 1-6 月的主要财务数据如下：,单位：元,工程,总资产,总负债,归母所有者权益,工程,营业收入,净利润,2021 年 6 月 30 日,50,650,255.69,28,599,330.63,22,050,925.06,2021 年 1-6 月,25,371,854.26,9,886,831.94,2021 年 12 月 31 日,47,230,561.62,35,017,212.91,12,213,348.71,2021 年度,58,923,450.37,9,237,706.10,五团队及技术优势,西油联合的团队优势是其保持快速开展的重要推力。公司的经营管理团队主,要来自于国内知名的石油院校，拥有多年在国有大型油田从事技术、管理工作的,经验，曾承担中石化多个油气田重大科研工程的技术攻关，具有较高的研发水平,和技术水平。西油联合的技术和操作工程师团队实践经验丰富，可为客户提供先,进设备、独特整体技术解决方案和优质高效的施工效劳，其良好的技术素养和职,业精神得到客户的广泛认可，获得中石化“2021 年度优质效劳商称号和中原油,田颁发的 2021 年“荣誉证书。,西油联合历来注重技术队伍培养和技术创新。依托省级技术中心，通过引进、,培养相结合的方式，西油联合积极开展研发队伍，目前已形成一支专业结构合理、,研发经验丰富、梯队建设完善的研发团队，并与西南石油大学、成都理工大学等,8,1,2,3,4,5,6,7,8,多家高校、研究机构开展合作，增强西油联合的研发实力。西油联合开发的多项,核心技术已成功应用于国内油田，其中以下多项技术处于国内领先水平：1,页岩气开发新技术；2水平井多层压裂技术；3定向井 MWD/LWD、旋,转导向系统设备集成技术；4钻井提速工艺技术；5复杂井事故处理及开,窗侧钻技术；6复杂深井套管变形井修套整形技术；7内外置式气动卡瓦、,新型替孔冲击钻、螺旋减阻刚性扶正器制造技术；8三高酸性油气田设,备、管道在线带压堵漏技术；9超