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单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,关注发审,要,要点提,高,高发行效,率,率,冯小树,2008,年,年2月10日,目,录,录,一、,发行审核,要,要点,二、重点,关,关注的问,题,题,三、,被否公司,情,情况分析,四、对拟,上,上市公司,的,的建议,一、,发行审核,要,要点,1、信息,披,披露质量:核准制,与,与注册制,的,的共同点,被否决,的,的主要原,因,因;信息,披,披露包括,书,书面披露,及,及面对面,的,的口头沟,通,通。书面,披,披露即招,股,股意向书,主要靠,以,以保荐机,构,构为主的,中,中介机构,负,负责;口,头,头沟通主,要,要靠公司,保荐机,构,构协助,2、符合,法,法定的条,件,件:核心,是,是具备持,续,续盈利能,力,力,在首,次,次公开发,行,行股票并,上,上市管理,办,办法中有,详,详细的规,定,定,主要,包,包括主体,资,资格、独,立,立性、规,范,范运作、,财,财务与会,计,计以及募,集,集资金,3、实质,性,性审核:,对,对公司发,展,展前景、,投,投资价值,进,进行判断(免费的,管,管理咨询,师,师,分析,公,公司的盈,利,利模式以,及,及竞争优,势,势等),二、重点,关,关注的问,题,题,一,）业务与,技,技术-经,营,营模式与,竞,竞争优势,1、经营,模,模式,也就是公,司,司的盈利,模,模式，是,企,企业成熟,的,的标志,经营模式,是,是否稳定,、,、是否适,应,应市场变,化,化、是否,满,满足公司,的,的经营目,标,标。,如果公司,的,的经营模,式,式存在缺,陷,陷，将对,公,公司上市,后,后持续经,营,营带来隐,患,患。如公,用,用电话（,京,京伦电子,）,）、数码,相,相机、音,乐,乐网上下,载,载、制造,业,业流程的,专,专业化分,工,工(富士,康,康)、连,锁,锁经营等,。,。,重点关注,的,的问题,2、竞争,优,优势,公司的行,业,业地位,公司通过,什,什么途径,建,建立竞争,优,优势以及,优,优势能保,持,持多久,通过降低,成,成本并以更,低,低的价格提,供,供相似的产,品,品-主要通,过,过规模以及,工,工序等手段,通过技术,创,创新创造真,实,实的差异化,产,产品-主要,通,通过研发,通过建立,门,门槛把竞争,者,者挡在外面-专利、政,府,府特许（航,天,天信息的税,控,控系统）、,网,网络效应（,形,形成正反馈,，,，用户越多,就,就能吸引更,多,多的用户）,通过品牌,、,、信誉形成,的,的垄断效应,创,创造虚拟的,差,差异化产品,3、成长空,间,间,（以及是否,具,具备扩展性,及,及来源）,重点关注的,问,问题,二）财务,会,会计-公司,资,资产质量及,盈,盈利能力,1、独立盈,利,利能力：公,司,司的盈利应,来,来源于主营,业,业务，如果,主,主要来源于,非,非经常性损,益,益以及优惠,与,与补贴，其,独,独立的盈利,能,能力受到质,疑,疑。对于优,惠,惠与补贴主,要,要从合法、,合,合理、重要,、,、持续以及,措,措施方面关,注,注。,2、持续盈,利,利能力：生,产,产经营模式,、,、产品或服,务,务的结构是,否,否发生了或,将,将要发生变,化,化；经营环,境,境是否发生,了,了或将要发,生,生变化；对,主,主要供应商,以,以及客户是,否,否存在重大,依,依赖等方面,分,分析公司持,续,续盈利能力,。,。,3、财务状,况,况：根据财,务,务结构及比,率,率，如从资,产,产负债率流,动,动比率、速,动,动比率分析,公,公司的偿债,能,能力；根据,应,应收帐款、,存,存货、经营,性,性现金流量,与,与主营业务,收,收入的对比,分,分析公司的,收,收入质量。,4、收入确,认,认：作为拟,上,上市的公司,，,，其信息披,露,露需要满足,上,上市公司信,息,息披露的要,求,求，但有些,公,公司，因受,改,改制、行业,或,或客户的影,响,响，在一年,当,当中，其业,绩,绩非常不均,衡,衡，对于这,些,些企业需要,分,分析其收入,的,的确认是否,符,符合规定，,收,收入与成本,是,是否匹配。,重点关注的,问,问题,三,）,公司基本情,况,况及历史沿,革,革-公司治,理,理,从“形似”,到,到“神似”,1、股东是,否,否将与公司,主,主营业务相,关,关的资产全,部,部注入到公,司,司，股东以,及,及董事高管,人,人员的利益,是,是否与公司,的,的利益一致,，,，公司是否,存,存在与关联,方,方不公允的,关,关联交易，,公,公司的管理,层,层是否保持,稳,稳定。,2、公司的,股,股权是否清,晰,晰，设立以,来,来是否发生,频,频繁的股权,转,转让，尤其,是,是涉及到公,司,司核心人员,的,的持股转让,，,，控股股东,及,及实际控制,人,人是否保持,稳,稳定。,3、公司运,作,作机制是否,完,完善，内部,组,组织架构以,及,及各组织的,功,功能定位是,否,否清晰，包,括,括各子公司,的,的功能定位,，,，内部决策,的,的执行效率,。,。,4、公司与,外,外界的沟通,情,情况，应对,市,市场及变化,的,的反应速度,，,，是否存在,违,违法违规行,为,为等。,重点关注的,问,问题,四）,有关募集资,金,金项目-未,来,来发展前景,公司的发展,前,前景及业绩,增,增长主要依,赖,赖于募集资,金,金项目的实,施,施。,1、项目是,否,否投资主营,业,业务，是否,与,与公司的发,展,展目标结合,。,。,2、项目实,施,施的可行性,，,，如是否有,足,足够市场，,是,是否有足够,的,的核心技术,及,及业务人员,，,，是否有足,够,够的技术及,规,规模化生产,工,工艺储备等,。,。,3、项目实,施,施的条件，,募,募集资金到,位,位后能否顺,利,利实施，如,配,配套的土地,，,，有关产品,的,的认证或审,批,批情况(,如,如医药行业)，项目是,否,否取得环保,批,批文等。,重点关注的,问,问题,五）共性问,题,题-,适应环境的,弹,弹性能力,目前我国企,业,业共同面临,着,着人民币升,值,值、原材料,涨,涨价以及环,保,保要求逐步,提,提高的压力,，,，拟上市公,司,司能否化解,，,，反映了公,司,司的适应环,境,境的弹性能,力,力。,1、,对出口型企,业,业，人民币,升,升值以及出,口,口退税率降,低,低对公司造,成,成的风险、,公,公司应对能,力,力及措施。,2、原材料,涨,涨价或波动,造,造成的风险,以,以及公司的,传,传导能力及,措,措施。,3、环保要,求,求逐步提高,三、被否公,司,司情况分析,今年年初以,来,来,证监会,发,发审委共审,核,核首发申请,158,家公司,通,过,过了116,家,家,被否37家,取消,及,及暂缓审核5家,整体,通,通过率为73%。由于23家大型,企,企业只有深,圳,圳燃气被否,案,案例,除了23家大型,企,企业外,中,小,小企业的通,过,过率为69%。,新一届委员,否,否决公司二,十,十六家:深,圳,圳盛和阳、,宁,宁波摩士、,南,南京石油、,菏,菏泽广源、,北,北京七星、,河,河南辉煌,、,、浙江大东,南,南、湖南拓,维,维、北京久,其,其、山西同,德,德、广东永,怡,怡、广东超,华,华、武汉光,讯,讯、广西皇,氏,氏、广东精,艺,艺、洋河酒,厂,厂、南京朗,光,光、深圳晶,辰,辰、重庆富,源,源、延申生,物,物、多氟多,化,化工、通达,果,果汁、天施,康,康、新松机,器,器人、常青,农,农化、湖南,梦,梦洁。,被否公司主,要,要原因,根据预披露,情,情况分析，,这,这些公司被,否,否决是多因,素,素造成的，,但,但共性原因,是,是,信息披露质,量,量较差，没,有,有按照首次,公,公开发行股,票,票并上市申,请,请文件以及,招,招股说明书,准,准则的要求,披,披露有关信,息,息，包括不,完,完整、不清,楚,楚、不确定,及,及前后矛盾,。,。,如沈阳某公,司,司招股书未,披,披露其控股,子,子公司在中,关,关村股份代,办,办交易系统,挂,挂牌交易的,情,情况。广东,某,某公司2005年5月,才,才设立为股,份,份公司，但2004年,度,度企业所得,税,税纳税申报,表,表是以股份,公,公司名义向,税,税务局申报,的,的。湖南某,公,公司招股书,与,与申报材料,中,中其他相关,原,原始材料不,一,一致。显然,这,这三家公司,存,存在虚假披,露,露，成为被,否,否的直接原,因,因。还有一,些,些公司的信,息,息披露质量,不,不高，构成,公,公司被否原,因,因之一。,被否公司主,要,要原因,除了信息披,露,露以外，为,了,了分析方便,，,，其他被否,的,的主要原因,如,如下：,（一）,公司经营状,况,况差，缺乏,持,持续盈利能,力,力。,这类公司的,特,特点是：所,处,处行业空间,小,小竞争激烈,，,，且公司在,行,行业中缺乏,竞,竞争优势。,其,其利润有的,来,来源于税收,优,优惠、政府,补,补贴等；有,的,的最近三年,内,内通过资产,重,重组来调节,利,利润；有的,来,来源多种业,务,务，主营业,务,务不突出。,缺乏持续盈,利,利能力,之案例一:DDN,公司所处行,业,业竞争激烈,、,、进入门槛,低,低、周期性,波,波动较大，,由,由于公司没,有,有形成核心,竞,竞争力，受,原,原材料价格,影,影响较大，,盈,盈利能力较,差,差，非经常,性,性损益较高,，,，存在较大,的,的经营风险,。,。,公司2004-2006年主要产,品,品毛利率、,综,综合毛利率,受,受行业周期,性,性波动影响,较,较大。公司,近,近三年非经,常,常性损益占,净,净利润的比,例,例均超过20%，其中2005年,非,非经常性损,益,益占净利润,的,的比例达99.95%,。,。公司没有,生,生产高端产,品,品，且管理,水,水平较低，,容,容易受上游,产,产品的影响,。,。,缺乏持续盈,利,利能力,之案例二:QXHC,1、报告期,内,内发生了对,主,主营影响较,大,大的股份回,购,购和资产置,换,换行为，公,司,司主营业务,发,发生了较大,的,的变化，加,上,上实际控制,人,人存在巨额,亏,亏损，公司,盈,盈利前景存,在,在较大不确,定,定性。,05年4月,，,，公司决定,以,以04 年12 月底,拥,拥有的显示,部,部品分公司,的,的经营性业,务,务的相关资,产,产回购第二,大,大股东持有,的,的公司36.62%的,股,股权,并将,该,该部分股权,注,注销。05,年,年8月，公,司,司将原控股,子,子公司七九,七,七音响的股,权,权与控股股,东,东持有55.09%的,友,友益电子的,股,股权进行了,置,置换。公司,在,在05年发,生,生两次与股,东,东之间的回,购,购与置换交,易,易，反映出,公,公司没有形,成,成具有市场,竞,竞争力的自,身,身主营业务,，,，加上实际,控,控制人存在,巨,巨额亏损，,公,公司盈利前,景,景存在较大,不,不确定性。,2公司业,务,务较为分散,，,，产品较多,，,，缺乏明确,的,的发展目标,。,。,公司主要产,品,品包括微电,子,子专用设备,和,和新型电子,元,元器件两大,类,类产品，细,分,分产品超过20种。公,司,司细分产品,品,品种较多可,能,能会给公司,经,经营和管理,带,带来风险，,对,对申请人持,续,续盈利能力,构,构成重大不,利,利影响。,缺乏持续盈,利,利能力,之案例三:SHY,1、捆绑上,市,市。,公司本身从,事,事纺织业务,，,，2004,年,年收购西北,医,医疗，与纺,织,织行业无任,何,何关联，2005年和2006年,西,西北医疗的,利,利润占公司,利,利润的比例,均,均超过一半,，,，近三年主,营,营业务发生,较,较大变化。,如,如单独计算,纺,纺织行业，,达,达不到上市,标,标准，且公,司,司缺乏明确,的,的发展目标,。,。,2、公司销,售,售环节的独,立,立性存在缺,陷,陷。,公司委托控,股,股股东衡远,投,投资（在香,港,港注册）代,签,签销售合同,和,和
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