共享经济时代：合伙人制度的建立

,*,*,分享经济时代,合伙人制度的建立,分享经济本质、应用场景和应对招式,目录 C o n t e n t,合伙人的类型,、平台类型和制度设计,分享经济本质、应用场景和应对招式,（一）分享经济的本质,1,、分享经济究竟是什么？,内在本质,外在本质,1,、,解决经济动力不足,2,、,参与分享经济收益,1,、闲置资源（剩余经济）,2,、,通过社会化平台分享,3,、获得（物质,/,经济）回报,（一）分享经济的本质,2、分享经济六大特征,平台经济,交易平台,大数据平台,开放性,内部合伙人与,社会大众,基础,闲置资源,剩余经济,社会信任,完善的评价信,用体系,高效性,边际成本趋零,跨越时空约束,实用主义,不求拥有，但,求可用,分享经济,（,1,）,平台经济：交易平台,整合资源,整合闲置资源,匹配交易,配对,/,撮合,制定规则,交易规则（定价,/,评价,/,惩戒等）,安全保障,事前审核,/,实名制等,事后与信誉,/,收益挂钩等,（,1,）,平台经济：大数据平台,竞价系统,例如：,Uber,提价策略,调度系统,精密计算和后台数据调配满足需求,评价系统,客户反馈和证据搜集等整理,事业合伙人,（项目跟投）,B,股东合伙人,（工商登记）,A,生态链合伙人,（客户、供应商、投资人等）,C,（,2,）,开放性：内部合伙人,（,2,）,开放性：社会大众,足够多的供给方和需求方,（,3,）,基础：闲置资源,/,剩余经济,全球家庭物品,闲置率,中国私家车,闲置率,每个月用不到一次的,家庭物品,80%,中国私家车闲置的,时间,80%,数据来源：2014年福布斯调查,（,4,）,社会信任：共享经济的核心,Lyft,推荐机制,+,评分系统,+,背景验证,P2P,租车平台,会员机制,+,评价机制,+,安全机制,+,保险机制,+,法律保障机制,（,5,）,高效性：,边际成本趋零,/,跨越时空约束,案例,银行：,“,长尾,”,客户,（,6,）,实用主义：不求拥有，但求可用,所有权,使用权,（二）分享经济的应用场景,闲,置,资,源,基于实物的分享,基于时间,/,技能的分享,使用权分享,以物易物,物品租赁,使用而不占有,资金借贷,商品再循环,付费交易,就业机会,多重身份,所有权分享,个人能力,1,、交通分享,交通领域分享经济发展历程,起步阶段,2010.092012.12,竞争阶段,2013.012015.02,分化阶段,2015.03,至今,易到用车、快的打车、嘀嘀打车等品牌相继成立,共享交通出行开始起步,市场竞争加剧，,“,补贴大战,”,爆发，中小平台相继消亡,滴滴、快的合并，开始占据市场主流低位,“,一超多强,”,局面形成,滴滴出行保持主导地位,交通领域分享经济的业务类型及运营模式,业务类型,运营模式,服务提供者,主要平台,常用场景,车辆来源,司机来源,打车软件,B2C,出租车公司,出租车司机,滴滴,日常出行,配驾专车,P2P,个人车辆,个人司机,滴滴、,Uber,日常出行,B2C,租车公司,职业司机,神州、滴滴,商务用车、中高端出行,拼车（顺风车）,P2P,个人车辆,个人司机,滴滴、嘀嗒,通勤出行,租车自驾,P2P,个人车辆,自驾,PP,、友友,中短途出行,B2C,租车公司,自驾,神州、车纷享,中长途出行,代驾,P2P,个人车辆,个人司机,滴滴、,e,代驾,酒后等不方便驾驶的情况,试驾,P2P,个人车辆,自驾,滴滴,购车前体验驾驶,巴士,B2C,租车公司,职业司机,滴滴,通勤出行,P2P,模式与,B2C,模式对比,项目,P2P,B2C,模式特点,“,轻资产,”,模式,“,重资产,”,模式,经营成本,成本较低；场地、技术、客服等平台运营成本,成本较高；平台运营、车辆购置及维护、驾驶员工资福利等成本,价格水平,价格低廉，适合中低消费，日常出行,价格较高，适合中高端消费，商务、礼宾出行,服务质量,存在个体差异，依靠评价保证质量,标准化服务,政策风险,与现行交管政策存在一定冲突,与现行交管政策没有正面冲突,2,、房屋分享,国内在线短租模式,模式类型,代表,C2C,开放平台模式,小猪短租,B2C,开放平台模式,途家网,“,产权分享,+,换住分享,”,的二维分享模式,Weshare,我享度假,3,、资金分享,项目,时间,P2P,网贷市场,网络众筹市场,平台数（个）,2013,800,29,2014,1575,142,2015,3769,283,交易金额（亿元）,2013,1058,2014,2528,2015,8486,114.24,参与人数（万人）,2013,40,2014,179,2015,871,7231.49,4,、,知识技能分享,知识技能分享,经济发展历程,萌芽阶段,20012004年,形成阶段,20052010年,发展阶段,2011年至今,威客、博客、Wiki、SNS、RSS等,应用,2005年7月“威客网”成立后全国涌现出了一大批威客网站,到2010年,网站超过100家,威客数量超过2000万,整体交易金额超过3亿元,。,知识技能分享在商业模式、业务范围、资本运作、产业链合作等领域不断创新拓展,逐渐向物流配送、制造运维、生产服务等线下业务拓展。,5,、生活服务分享,生活服务分享指的是依托互联网平台，整合线下,餐饮、家政、美容美体、社区配送等,生活服务机构及个人闲置时间、技能等闲置资源，以更快捷的方式满足人们生活服务需求的一类经济活动。,6,、生产能力分享,自主生产,平台运营,产能共享,自主管理,业务外包,（企业生产模式发展历程）,由产品需求方提出产品要求,将产品的全部生产众包出去。,业务协作,众包生产,企业将自己生产线中的某些业务众包出去，如产品配件、外包装、图形设计等。,生产能力的分享类型：,生产能力众包模式,需求方,设计要求,质量要求,生产周期,价格,数量,.,生,产,要,求,平台,达成交易,线下验货,互相评价,安全保障,后期服务,纠纷处理,供应方,生产能力,生产空档,成品展示,企业介绍,各方评价,.,生产能力,典型代表,沈阳机床厂智能机床使用图示,资源整合,租赁回收,使用生产能力,在线生产,个性化服务,供应方,需求方,i5,智能机床,实时查询,收费提成,闲置时间租赁,智能预警,故障服务,定制化、远程控制,i,平台,典型代表,加工数据沉淀,加工服务信息展示,约定,下单,溢短装付款,交期保障、材质承诺,高效维权,根据约定记录准确公正判则提高效率，降低判则难度,买家保障：,1,、交期保障（如果未按约定的发货时间发货，按大货货款的,10%,赔付，最高不超过,3000,元）,2,、材质承诺（对用料进行承诺，假一罚十，杜绝假货）,平台：约定数据积累（某个品类单件生产平均时间、交货准确率等）,运营：更多维度的工厂能力分层,买家：更多购买决策参考,最终交付件数会有,5%,误差，加工行业特性，必须按实际生产情况付款,DETAIL,凸显加工能力信息，工厂优势品类加工一眼可见,期货类约定下单,约定,“,价格,”“,数量,”“,付款时间,”“,材质,”“,交货时间,”,淘工厂交易流程,（二）共享经济时代，怎样顺势而为？,1、创新商业模式,2、创新合伙模式,1、创新商业模式,1,、案例：自主创业商业模式,公司项目,模式内容,福特,福特汽车在2015年国际消费电子产品展览会上发布了“智能移动计划”,将在全球范围内开展多项试验项目,其中就包括关于P2P车辆分享的分享经济模式。福特汽车与美国 Getaround和英国 easy CarClub公司进行点对点汽车共享项目的合作,福特公司请部分贷款购买福特汽车的消费者签约,出租他们的汽车以供借车人短期使用,通过分享获得收入以减少还款压力,当然该项目中的借车人需要经过驾车资质的审核。,宝马,2016年,宝马允许顾客在购买MINI时,可以选择通过宝马的分时租赁平合 Drive Now来出租他们的汽车。这项服务最初将在美国推行,随后会扩展到伦敦等 DriveNow布局城市,易海出行,2015年,汽车租赁公司易海出行,联合易到用车、特斯拉汽车等企业推出“,极车公社,用户只需要交纳10万元入会费,每月支付一定使用费,即可拥有一辆全新的特斯拉汽车。在汽车闲置时，也可以交给易到公司作为专车运营,还能获得一定的共享补贴。,等协议期满,用户可以自行选择是否买断该车产权。这种模式, 是在汽车融资租赁的基础上,叠加了P2P租车的新元素。,宜家,传统家具用品商宜家2010年在瑞典推出在线分享平台,宜家的会员可以免费在平台上出售宜家的二手商品。,表面来看,这个平台并未为宜家带来任何财务收益。然而在其背后,这种分享经济的理念有助于提升宜家品牌的忠诚度,因为宣家二手物品交易带来的环保效应与宜家的经营理念相契合。同时,消费者如果很容易卖出旧的宜家产品并得到现金支付,就获得了更多流动资金可购买新的宜家产品又有空出的空间来存放。通过扶持二手市场,宜家成功践行了间接推动新货销售量的策略。,2,、案例（业务协作,/,众包）,国内创意众包服务平台,以猪八戒网为代表,服务涵盖平面设计、开发建站、营销推广、文案策划、动画视频、工业设计、建筑设计、装修设计八大主打类目。自2006年成立以来,有超过500万家中外企业通过猪八戒网平台开展服务众包。2015年平台交易额75亿元,市场占有率超过80%。,例如制药公司 Pfizer(辉瑞)中,员工把自己20,%,40%的时间用于辅助性工作(打印记录、操控数据、安排会议等),而只有60%,80%的时间用于知识工作,现在 Pfizer已经将这些工作众包。,3,、案例：,LiquidSpace,与万豪酒店合作,传统操作方式下,在酒店预订一个会议室比较麻烦,需要反复电话沟通和确认。同时,和挂在 Airbnb上闲置的房间一样,酒店里的许多会议室一天里大部分时间也都闲置着。,为此, Liquidspace与万豪酒店达成合作协议,万豪酒店将闲置的会议室提供给 LiquidSpace, LiquidSpace再按小时出租给有需要的创业者和小微企业家,为其举办会议或者集体讨论提供更多的选择空间。,2,、创新合伙模式,合伙人的类型,、平台类型和制度设计,合 在 一 起 ， 成 为 一 伙,下一轮竞争，不是人才的竞争，,而是,“合伙人制度”,的竞争！,马云,某互联公司，2013年5成，由甲、和丙3个股东。随着业务的开 展，公司决定进军空净化器市场，具体操作如下：,1、项合伙：进内部创业赛，优秀员参赛，公司管钱投票， 获胜员成为新公司股东及合伙，并在合伙团队中选出总经理；,2、注册公司：成控股公司，注册资1000万元，公司（由甲和 出资）投600万元，占51%，事业合伙团队投400万元，占49%；,3、增资扩股：控股公司公司注册资4000万元，新增3000万元为上 游供应商两家公司投500万元，代理商8个然投2500万元，划归 新成的有限合伙企业。股权架构：甲和35%，合伙团队41%，合 伙企业24%。,案例,甲+乙,事业合伙人团队,供应商+代理商,（有限合伙人）,空气净化器公司（4000万）,35%41% 24%,Part,1,合 伙 人 的 类 型,一、 合伙人的类型,事业合伙人,（项目跟投）,B,股东合伙人,（工商登记）,A,生态链合伙人,（客户、供应商、投资人等）,C,A、股东合伙人（工商登记）,创业式股权,1、先天股权,2、靠运,渐进式股权,1、后天股权,2、存在先天缺陷,B、事业合伙人（项目跟投）,典型案例：,万科的事业合伙人,华为的事业合伙人,解密万科事业合伙人计划,万科项目跟投内容,跟投,机制,组织形式,整个跟投过程的主体和操作流程,参投范围,具有参投资格的员范围和跟投范围,持股例,员跟投额所占项最股份,出资规定,退出机制,员具体额限制和出资时间,员离职或中途退出的法,收益分配,项收益如何分配、何时分配,万科区域公司的参投范围,万科,A,项目跟投流程,管理层代表,员工代表,深圳盈达,有限合伙企业,1,有限合伙企业,2,B,公司,万科,XX,城市公司,A,项目,万科其他城市员工,万科,XX,城市公司其他员工,万科,XX,城市公司总经理甲,万科,XX,城市公司项目团队,GP,LP,GP,LP,49%,13%,38%,任正非如何玩转华为事业合伙人,华为事业合伙人计划发展历程,1990年,2001年,2003年,2008年,第次提出内部 融资、员持股,虚拟受限股,降薪、配股,饱和制配股,2013年,Time Unit Plan,虚拟受限股,只享有分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，,不能转让和出售，在离开企业时动失效。,案 例,2017年热播电视连续剧民的名义中，风以公司股权（员持股40%）作为质押向集团借款5000万元。 后因风偿还借款，集团受让了全部股份，此时 股权的市值达10亿元，根据合同约定集团不必给 风员任何补偿。,TUP(Time Unit Plan),定当年（第年），没有分红权。,2015年（第年），可以获取5000*1/3分红权。,2016年（第三年），可以获取5000*2/3分红权。,2017年（第四年），可以全额获取5000股的分红权。,2018年（第五年），在全额获取分红权的同时，还进股票值结算， 如果当年股价升值到6.42元，则第五年你能获取的回报是：2018年分 红+5000*（6.42-5.42）。同时对者5000股进权益清零。,C、生态链合伙人（供应商、客户、投资人等）,乔伊法则：最聪明的永远在企业外部,案例,泸州窖柒泉模式,生态链合伙人的注意事项,1、外部合伙经销商与合伙经销商关系,2、外部合伙低价销售、价格扰,3、经销商盲扩张,案例：,地板经销商销售额与股权（原始股）比例关系,以,2,合 伙 人 平 台 的 类 型,Part,二、合伙人平台的类型,平 台 为 王，资 源 整 合,张 三,李 四,A 公 司,案例,王 五,张 三,李 四,A公司,案例,案例,张 三,李 四,A公司,王五,赵六,持股平台,A,合伙企业,（有限合伙企业 常用的持股平台）,B,有限公司,（实股/银股与虚拟股/身股）,公司制与合伙企业的区别,内容,序号,A、合伙企业,有限合伙企业常的持股平台,典型案例：马云通过合伙企业控制蚂蚁服,（浙江蚂蚁微融服务集团股份有限公司）,绿地张良格林兰模式,案例,张玉良,10,万元出资控制,188,亿的绿地集团,格林兰投资（,GP,）,上海格林兰投资（有限合伙）,上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙）,上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）,不超过,49,名合伙人（,LP,）,格林兰投资（,GP,）,不超过,49,名合伙人（,LP,）,格林兰投资（,GP,）,张玉良,2014,年,1,月，,43,名股东，注册资金,10,万元成立上海格林兰投资管理有限公司（简称格林兰投资）,2014,年,2,月，,32,个小合伙成立,出资,1000,元,大合伙,小合伙,小合伙,GP,LP,LP,出资,6.8,万,出资,3759.74,万,绿地持股会置换成,LP,出资,1000,元,B、有限公司,实股,（1）绝对控股（2/3）,（2）相对控股（1/2）,（3）票否决（1/3）,（4）临时召开股东会/董事会/解散公司（10%）,（5）代位诉讼（1%）,虚拟股,乔致庸的银股和身股激励,乔致庸设计的,股制度,，从1厘到10厘，共分19个等级。掌柜（总经理）,般可以顶股（即10厘），也就是说伙计不是股东但享受分红权1%；以此 类推，掌柜、三掌柜（副总经理等）顶78厘，伙计14厘。,同时等级的晋升，完全由业绩或贡献的决定；如果业绩不佳，股的 数量会相应减少，其中掌柜的股数量有东家（董事长或控股股东）决定， 伙计股数量则由东家和掌柜共同决定。,分红权：股和银股同权,3,合 伙 人 制 度 的 设 计,Part,A,B,C,D,E,F,合伙人资格 条件标准化,合伙人动态 股权激励机制,合伙人动态 考核机制,合伙人退出 机制,创始人如何保持 控股权？,章程和股东 合伙人协议的 重要性,三、合伙人制度的设计,要像女人对待终身大事一样选择合伙人,（一）合伙人资格条件标准化,案例：阿里巴巴合伙人的资格要求,1、合伙必须在公司服务满5年；,2、合伙必须持有公司股份，且有限售要求；,3、由在任合伙向合伙委员会提名推荐，并由合伙委员会审核同意其参加选举；,4、在票的基础上，超过75%的合伙投票同意其加，合伙的选举和罢免 须经过股东会审议或通过。,成为合伙还要符合两个弹性标准：对公司发展有积极贡献；度认同公司化，愿意 为公司使命、愿景和价值观竭尽全。,合伙人的提名权和任命权,1、合伙拥有提名董事的权利,2、合伙提名的董事占董事会数半以上，因任何原因董事会成员中由合伙 提名或任命的董事不半数时，合伙有权任命额外的董事以确保其半数以董事控制权,3、如果股东不同意选举合伙提名的董事的，合伙可以任命新的临时董事直下,年度股东会,4、如果董事因任何原因离职，合伙有权任命临时董事以填补空缺，直下度股东会,1、如何选拔合伙人,（1）岗位、服务年限、历史贡献,（2）职业价值观,（3）岗位胜任能,（4）适应变化的能,2、对合伙人进行必要的分层分级,四点好处,政策施展空间,没有成为合伙看到希望 良性竞争关系,动态管理合伙,终身合伙人,核心合伙人,正式合伙人,预备合伙人,普通员工,1、可以形成必要的差别,2、可以给所有希望,3、可以促进内部良性竞争,4、可以为未来的政策施展预留空间,（二）合伙人动态股权激励机制,1、股权激励的类型,2、股权激励的步骤,3、动态管控案,1、股权激励的类型,（1）股票期权,（2）限制性股票,（3）业绩股票,（4）股票增值权,（5）虚拟股票,（1）股票（份）期权,赠 与 日,授 予 日,期 权 失 效,等待期,行权期,权市场价,权价,授予,权出售,股票期权的作用机理,期权失效时间,政收,股票转让时的收,权禁期限,可以权期,价格 出售市场价,（1）股票（份）期权,适用情形,业竞争性较强、资本依附性较强,处于创业期或者快速成长期,为公司服务满8年授予10万股（较长的服务期）,达到某业绩授予10万股（实现特定标）,（2）限制性股票,业绩/任务完成,授予,业绩/任务未完成,回购,解锁/套现,（2）限制性股票,指在年初确定个较为合理的业绩标，如果,激励,对象到年末时达到预定的标，则公司授予其定数量 的股票或提取定的奖励基购买公司股票。,（3）业绩股票（份）,实例：,某电有限公司李板拥有100%股份，其打算拿出30%的股份作为股权激励。,方案：,总体思路：分三期，每期3年，计划9年执完毕，每年分别执10%。,具体方案：业绩股份的转让加赠与,具体操作,：,设定业绩标，激励对象若完成100%，则购买1%股 份，同时赠与1%（第年630履，以下同）；若完成90%， 以1%的价格转让0.9%加赠与0.9%直70%。,要点,权期：半年,业绩股份的锁定期：2年,不得转让、出售、交换、记账、抵押、担保等,退出机制：主动和被动（回购）,（4）股票增值权（Stock Appreciation Rights，简称：SARS),通常与认购权配合使，其中股票增值权不须实际,购买股票，经理直接就期末公司股票增值部分（=期末 股票市价-约定价格）得到笔报酬，经理可以选择增 值的现或购买公司股票。此外，由于经理并未实际 购买股票，故可避免“避险为”的发。,案例,公司授予经理10万股的股份增值权，期限3年，,授予时是10元每股，3年后涨到25元每股，那么这个差 价收益就是经理的，根据合同约定给付经理现、 股份或者混合。,（5）虚拟股票（份）（Phantom Stocks),分红权和股价升值收益,有明确的业绩要求，虚拟股票的数量与考核结果有关,权：为公司服务X年后，可将虚拟股票兑现,案例,某公司实施虚拟股份计划，核算净资产为1000万元，将,总股本设置为1000万股，则每股1元：,、虚拟出200万股给经理，该200万股参加分红和增值，,总股本为1200万股。,、在1000万股中让渡200万股分红和增值。,股权激励的类型比较综合图,内容,类型,2、股权激励的步骤,股权 激励,对象,价格,数量,时间,条件,来源,（1）定来源,10%,90%,90%,10%,存量股权转让,增资扩股,自然人甲（100万）,自然人甲（100万）,自然人甲（100万）,自然人乙（10万）,自然人乙,A公司,A公司,A公司,A公司,11.1万,自然人甲（90万）,（2）定对象,参照：证监会对上市公司股权激励对象的要求：董事会成员、管员和核员,1、公司层：副总经理级,2、公司中层：部门经理级,3、业务及技术,4、历史贡献员及重要利益相关者,（3）定价格,假如个员龄超过10年，但未来价值不，公司如何定价？按照 定价模型，该员龄认购价格为0.5元/股；未来价值1.3元/股，公司 确定两者的权重分别为30%和70%。因此该员的认购价格,=0.5*30%+1.3*70%=1.06（元/股）,（4）定数量,1.确定总量需考虑因素：企业规模、业绩标的设（需要多的额度）、波动风险的预防（业绩好与不好）、保证股东对公司的 控 制 权 ；,2、动态股权激励：不要次性分配；根据公司发展历史阶段、未来 才需求、业变化情况逐年分次释放股权。,（5）定时间,授予,有效期 等待期,权,权期 禁售期,（6）定条件,1、绩效条件,2、限制性条件,3、触发条件,九阳股份绩效考核条件,3、动态管控方案,（1）转让、退出股份的情,（2）增持股份？来源？价格？,（3）减持？操作规则？,（4）新增合伙？来源？价格？,（5）增量奖股或增量分红计,（6）分红？分现？,（7）合伙果实等，股份处理？,（三）合伙人动态考核机制,当期贡献考核结果决定：,1、股份分红,2、合伙份升降进退,（三）合伙人动态考核机制,1、如何对合伙的贡献进考核,2、如何让合伙的贡献与其利益密切挂钩,1、如何对合伙人的贡献进行考核,合伙3S贡献考核表,2、如何让合伙人的贡献与其利益密切挂钩,1、与合伙的分红挂钩,2、与合伙的份升降挂钩,3、与后期股份分配挂钩,（四）合伙人退出机制,的,1、劳动成果 由作出贡献 者享有，避 免负激励；,2、允许员 解决活需要,（允许退出）。,强制 退出,1、解除劳动 合同时（特,殊情形例外）；,2、侵犯公司,利益时。,允许 退出,1、符合特定 情形的，每 年可以转让 部 分 ； 2、特定情形 下，可以转 让部分。,华为 规则,1、强制退出的情形； 换号时没有再聘； 离职后保留股份，但 违反了诚信规定的； 2、允许卖出：,（1）在职员，每年 可以卖1/4的股票；,（2）公司在经营困难 时，每年可以卖1/10；,（3）公司常国难时 期，员不能卖股票， 离职也不能兑换股票。,1、荣誉退出,2、回购退出,3、IPO上市退出,4、绩效考核退出,1、回购退出,(1) 因过错导致的回购,在退出事件发之前，任何出现下述任何过错为 之的， 经公司董事会决议通过，股权回购有权以民 币1元的价格 (如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定 的，从其规定) 回购该的全部股权(包括已经成熟的股权及 授予的预留股东 激励股权)，且该于此条件且不可撤销 地同意该等回购。公司董事会决议通过之起，该对标 的股权不再享有任何 权利。该等过错为包括：,(1)严重违反公司的规章制度;,(2)严重失职，营私舞弊，给公司造成重损害; (3) 泄 露 公 司 商 业 秘 密 ;,(4)被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失; (5) 违 反 竞 业 禁 义 务 ;,(6) 捏 造 事 实 严 重 损 害 公 司 声 誉 ;,(7)因任何其他过错导致公司重损失的为。,（2）终劳动关系导致的回购,在退出事件发之前，任何与公司终劳动关系的，包括 但不限于该主动离职，该与公司协商终劳动关系，或该,因原因不能履职务，则劳动关系终之，除公司 董事 会另决定：,对于尚未成熟的股权，,股权回购有权以未成熟股权对应出 资 额回购离职未成熟的创始股东股权。劳动关系终之 起， 离职就该部分创始股东股权不再享有任何权利。,（2）对于,已经成熟的现出资部分的股权,，股权回购,有权利但义务,回购已经成熟的该全部或部分股权，,尚未获得融资前,，回购价格为 ( 离,职已付全部购股价款+央公布当期年期存款定期利息) ;,若已获得 融资，,回购价格为以下之较者： (i) 拟回购创始股东股权对应的 已付购 股价款的5倍 ( 计算公式：离职已付的全部购股价款( 拟回购创始股 东股权/离职持有的全部创始股东股权)5 ) ; 或 (ii) 拟回购创始 股东股 权对应的公司最近轮投后融资估值的20% ( 计算公式：最近 轮投后 融资估值拟回购创始股东股权20% )。付完毕回购价款之起， 该创始股东对已回购的创始股东股权不再享有任何权利。,2、IPO上市退出,板块,适对象,3、绩效考核退出,降 级,退 出,（五）创始人如何保持控制权？,1、攻击性策略：,（1）三条红线,（2）AB股结构,（3）间接控制,（4）委托投票权,（5）控制董事会,（6）致动协议,2、防御性策略：,（1）票否决权,（2）定向增发,（3）管理层收购,（4）资产重组,（5）修改公司章程,攻 击 性 策 略,创始控制权,（1）三条红线,攻击性策略,创始控制权,（2）AB股结构,A股：普通股，向所有外部投资发,B股：战略股(创始股)，创始和管持有每股对应10 个投票权的B类股，两位共同创始加上CEO持有约三分之B类股，从控制公司决策权,C股：分红股(投票权),攻击性策略,法定代表人/执行合伙人等,设立持股平台（公司、合伙企业）,创始控制权,（3）间接控制,攻击性策略,表决权委托，排他性地授予核心创始人,创始控制权,（4）委托投票权,攻击性策略,案例,公司章程,股东会,中,董事会 中,创始控制权,（5）控制董事会,攻击性策略,董,事,会,成,员,产生：股东会选举,类别：股东董事、股东董事,（含独董事）,创始控制权,1、进入董事会,攻击性策略,在公司章程中直接规定董事会定数量的董事,（般过半数）由创始股东团队或核创始微拍。,阿“合伙”制度,另约定董事会的组成规则,创始控制权,2、控制董事会,攻击性策略,案例,2014年3，腾讯向京东注资2.15亿美元获15%股份。在董事会 层上，腾讯委派刘炽平为京东的董事。,2014年5，京东在美国纳斯达克证券交易所正式挂牌上市。京东 上市前的董事会构成；京东的董事会为9，虎基、 Best Alliance、 Strong desire以及DCM分别有权任命名董事，刘强东及 管理团队则有权任命5名董事，并且有权任命董事会主席。,从董事会席位来看，刘强东及其管理团队与其他股东在董事会的 投票权为5:4，刘强东在董事会的投票权超过半数，在董事会重问题 的决策上刘强东团队拥有主导权。这样刘强东团队在董事会与股东会 都有绝对的发权，从牢牢把握公司的控制权。,（1）共同提案；,（2）共同投票表决决定公司的经营计划和投资案；,（3）共同投票表决制订公司的年度财务预算案、决算案；,（4）共同投票表决制订公司的利润分配案和弥补亏损案；,（5）共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的案以及发公司债券的案；,（6）共同投票表决聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责，决定其报酬事项；,（7）共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；,（8）共同投票表决制定公司的基本管理制度；,（9）在各中任何不能参加股东会会议时，应委托另参加会议并使投票表决权； 如各均不能参加股东会会议时，应共同委托他参加会议并使投票表决权；,（10）共同使在股东会中的其它职权。,创始控制权,（6）一致行动协议,攻击性策略,案例,中国商银,南Naspers报业集团,南MIH公司,中国商银,腾讯,20%股份（54.6亿美元收购）,第股东,控股（全资公司）,33.51%股份,南标准银,控股,第股东,防 御 性 策 略,对于公司有重影响的事件（可以具体列 出，如解散、清算、分、合并、出售控制权 或部分资产、主营业务变更、重对外并购、 公司预算决算、变更董事会组成规则或员、 聘请与更换审计师、上市、重事任免、股 权激励、增资等）必须得到核创始的同意 或赞成表决可通过并实施。,创始控制权,（1）一票否决权,防御性策略,案例,向有限数的资深机构（或个） 投资者发债券或股票等投资产品。,创始控制权,（2）定向增发,防御性策略,案例,章健,（定增前480万股）,新疆阳光电通科技股份有限公司,（1000万股）,章健,（定增后680万股）,48%,定增200 万股,对于公司有重影响的事件（可以具体列出，如 解散、清算、分、合并、出售控制权或部分资产、 主营业务变更、重对外并购、公司预算决算、变更 董事会组成规则或员、聘请与更换审计师、上市、 重事任免、股权激励等）必须得到核创始的 同意或赞成表决可通过并实施。,创始控制权,（3）资产重组,防御性策略,案例（重组前）,葛洪,（1530万股）,贵州安凯达实业股份有限公司,（3000万股）,51%,案例（重组后）,葛洪,（1530万股）,安凯达灰公司,（4000万股）,贵州安凯达实业股份有限公司,（7000万股）,21.85%57.14%,指公司的管理者与经理层利所融资本对公司 股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结 构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营 者合的份主导重组公司，进获得产权预期收 益的种收购为。管理层收购可以激励内部员 积极性、降低代理成本、改善企业经营状况。,创始控制权,（4）管理层收购,防御性策略,指股东通过修改公司章程来增加外部竞争 者收购难度和时间成本，进确保的实际控 制权。例如，在公司章程中对股东的界定增加“连 续持股时间需要达到12个以上才有提案权和投 票权”等限制，限制新增股东的提案权与投票权， 从减低敌意收购的风险。,创始控制权,（5）修改公司章程,防御性策略,（六）章程和股东/合伙人协议的重要性,1、章程对公司法的补充，体现意思治,2、章程对股东资格丧失的规定,3、章程对股东股权转让的规定,4、章程对股东股权回购的规定,5、公司章程与股东协议的关系,1、章程对公司法的补充，体现意思自治,1.公司章程可以详细规定股东会议的议事式；,2.分红例与股权例可以做不致的约定；,3.表决权可与出资例不致；,4.召开股东会会议的通知期限可另约定；,5.公司章程对公司董、监、转让本公司股份的限制可于公司法；,6.全体股东致同意的，可以书形式使股东会职权。,滴滴出行并购优步中国,2016年81，滴滴出宣布与优步全球达成战略协议。滴 滴出将收购优步中国的品牌、业务、数据等全部资产在中国 陆运营,优步中国将保持品牌和运营的独性，双团队将在户 资源、线上线下运营和营销推等分享资源、协同发展。,双达成战略协议后，滴滴出和优步全球将相互持股，成 为对的少数股权股东。,优步全球将持有滴滴5.89%的股权，相当,于17.7%的经济权益，,优步中国的其余中国股东将获得合计23%的 经济权益。滴滴也由此成为国内唯家腾讯、阿巴巴、百度 共同投资的企业。,2、章程对股东资格丧失的规定,1、股东愿、合法转让其所持有的股权；,2、民法院依法强制执程序转让股东的股权；,3、对股东会决议持异议的股东请求公司回购其股权；,4、然股东死亡；,5、法股东死亡；,6、公司解散或破产。,补充：股东除名约定,1、拒不履股东义务,2、故意损害公司利益,3、被最院加失信名单,4、泄露公司机密,5、侵占公司资产,3、章程对股东股权转让的规定,公司法第71条规定：,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。,股东向股东以外的转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应 就其股权转让事项书通知其他股东征求同意，其他股东接到书通知 之起满三未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让 的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。,经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两 个以上股东主张使优先购买权的，协商确定各的购买例;协商不成 的，按照转让时各的出资例使优先购买权。,公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。,4、章程对股东股权回购的规定,1、回购主体,2、回购设置合法合理公平,5、公司章程与股东协议的关系,1、尽量落实到公司章程备案,2、可以不披露,3、注意公司章程与股东协议内容的冲突,4、对内对外的效,Thanks!,