资本交易的涉税处理

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,2024/11/20,1,资本交易的涉税处理,2024/11/20,2,资本交易是税总,2011,年稽查重点,税收专项检查指令性项目：,资本交易项目（主要检查上市公司和非上市公司的股权交易项目）；,广告业；办理电子、服装类产品等出口退（免）税的企业。,税收专项检查指导性项目：房地产业、建筑安装业；高收入者个人所得税；金融行业非居民企业；各地根据本地实际开展的其他项目。,2024/11/20,3,资本交易检查对象：不论是从事实业投资、上市融资、企业内部业务重组，还是从事收购兼并、持股联盟以及企业对外的风险投资和金融投资等事项，凡有资本交易（如股权交易、资本溢价、金融信托产品交易等）事项发生的企业与个人，均列入本次检查的范围。,资本交易项目主要检查上市公司和非上市公司的股权交易项目，其中，有关上市公司股权交易情况可以通过上市公司年报查找，有关非上市公司股权交易情况可以通过当地工商管理部门的股权登记查找。原则上，股权交易金额,50,万元以上的企业都应进行检查。,初步计划分三步：第一步、从工商部门获取股权转让信息，开展专项检查；第二步、开展本地大企业长期股权投资专项检查；第三步、开展上市公司资本运作专项检查。,2024/11/20,4,一、以非货币资产进行股权投资,（一）营业税,财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知,（财税,2002191,号）：以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。,（二）增值税,增值税暂行条例第十五条 销售的自己使用过的物品免征增值税。实施细则第三十五条 所称自己使用过的物品，,是指其他个人自己使用过的物品。,（其他个人主要包括自然人、农村承包经营户，以及在我国境内有经营行为的外籍个人等）。,增值税实施细则第四条单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物,（六）：将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户。,2024/11/20,5,（三）土地增值税,财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知,（财税字,1995,第,048,号）：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。,财政部和国家税务总局联合发布,关于土地增值税若干问题的通知,（财税,2006,21,号）：对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用财税字,1995048,号）一条暂免征收土地增值税的规定。,2024/11/20,6,（四）契税,财政部 国家税务总局关于自然人与其个人独资企业或一人有限责任公司之间土地房屋权属划转有关契税问题的通知,（财税,2008142,号）：自然人与其个人独资企业、一人有限责任公司之间土地、房屋权属的无偿划转属于同一投资主体内部土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。,2024/11/20,7,（五）企业所得税,企业所得税法实施条例第二十五条企业发生非货币性资产交换，以及将,货物、财产、劳务,用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。,国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知,（国税发,2000118,号）（国家税务总局公告,2011,年第,2,号全文失效）：企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司的法人股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。,2024/11/20,8,（六）个人所得税,国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复,（国税函,【2005】,第,319,号）,福建省地方税务局：,考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，,对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。,在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。,该税函实际上是对个人以非货币资产评估增值进行投资给予的个税优惠政策，是事实上的减免税政策，受益者主要是上市公司大股东和定向增发的关系人等。,国家税务总局关于公布全文失效废止 部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告,（国家税务总局公告,2011,年第,2,号）明确,319,号文件全文失效。,2024/11/20,9,国家税务总局关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复,（国税函,201189,号）,江苏省地方税务局：,你局关于,关于个人以股权参与上市公司定向增发有关个人所得税问题的请示,（苏地税发,201072,号）收悉。经研究，批复如下：,根据,中华人民共和国个人所得税法,及其实施条例等规定，南京浦东建设发展有限公司自然人以其所持该公司股权评估增值后，参与苏宁环球股份有限公司定向增发股票，属于股权转让行为，其取得所得，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。,2024/11/20,10,二、转增资本,（一）个人所得税,国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知,（国税发,1997198,号）：,一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。,二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。,财政部 国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知,（财税字,1994020,号）：,外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，,暂免征收个人所得税。,2024/11/20,11,国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复,（国税函发,1998289,号）：,一、在城市信用社改制为城市合作银行过程中，个人以现金或股份及其他形式取得的资产评估增值数额，应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，税款由城市合作银行负责代扣代缴。二、,国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知,（国税发,1997198,号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。,而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。,2024/11/20,12,国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复,（国税函发,1998333,号）：,青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据国税发,1997198,号精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，,税款由股份有限公司在有关部门批准增资,、公司股东会决议通过后代扣代缴。,2024/11/20,13,（二）法人股东的企业所得税,1.,转增资本时法人股东的税务处理,盈余公积和未分配利润转增属于分配股息，法人股东享受免税待遇，但是非居民企业应该缴纳,10%,的预提所得税。,2.,法人股东转让股权时的筹划,国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知,（国税函,201079,号）三、关于股权转让所得确认和计算问题：,企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。,转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。,企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。,2024/11/20,14,国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知,(,国税发,2000118,号,),：除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理,(,包括以盈余公积和未分配利润转增资本,),时，投资方企业应确认投资所得的实现”。,筹划方案：（,1,）未分配利润先分配后转让；（,2,）先盈余公积转增资本，再转让；（,3,）盈余公积和未分配利润先转增资本，再转让；（,4,）投资企业先撤资或减资，受让方再追加投资。,既分配又转增最节税。被投资企业在遵循公司法的前提下应少提盈余公积，最好不提任意盈余公积。,未分配利润先分配再转让股权（转让价低）与未分配利润先转增再转让股权（转让价高投资方的投资成本增加）均能减少投资方股权转让的所得税，但资金由谁出？是由被投资企业出还是由股权受让方出？,以上筹划方案对于个人股东有何影响？,2024/11/20,15,3.,非居民企业转让股权的税务处理,国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知,（国税函,【2009】698,号）,一、本通知所称股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权（不包括在公开的证券市场买入并卖出中国居民企业的股票）所取得的所得。,三、股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。,股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币性资产或者权益等形式的金额。,如被投资企业有未能分配的利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。,股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。,2024/11/20,16,4.,企业清算时投资方的税务处理,实施条例第十一条企业所得税法第五十五条所称清算所得，是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值、清算费用以及相关税费等后的余额。,投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。,2024/11/20,17,关于企业所得税若干问题的公告,（国家税务总局公告,2011,年第,34,号）五、投资企业撤回或减少投资的税务处理：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。,被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。,2024/11/20,18,5.,资本公积转增时投资方的财税处理,国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知,（国税函,201079,号）四、关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题,企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。,（包括盈余公积和未分配利润转股，也应包括股权溢价之外的其他资本公积转股）,被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。,（言外之意等同于盈余公积和未分配利润转股和股权溢价之外的资本公积转股时投资方企业应增加长期股权投资成本）,2024/11