新华联公司章程（8月）

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,新华联不动产股份,章,2021 年 8 月,程,新华联不动产股份章程,目,录,第一章 总那么.2,第二章 经营宗旨和范围.3,第三章 股份.4,第一节 股份发行.4,第二节 股份增减和回购.5,第三节 股份转让.6,第四章 股东和股东大会.7,第一节 股东.7,第二节 股东大会的一般规定.9,第三节 股东大会的召集.12,第四节 股东大会的提案与通知.14,第五节 股东大会的召开.15,第六节 股东大会的表决和决议.19,第五章 董事会.23,第一节 董事.23,第二节 独立董事.26,第三节 董事会.28,第六章 经理及其他高级管理人员.31,第七章 监事会.33,第一节 监事.33,第二节 监事会.34,第八章 财务会计制度、利润分配和审计.36,第一节 财务会计制度.36,第二节 利润分配制度.36,第三节 内部审计.37,第四节 会计师事务所的聘任.39,第九章 通知和公告.40,第一节 通知.40,第二节 公告.41,第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.41,第一节 合并、分立、增资和减资.41,第二节 解散和清算.42,第十一章 修改章程.44,第十二章 附那么.45,1,第二条,第五条,第一章,总那么,第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，标准公司的组织和行为，根据,?中华人民共和国公司法?(以下简称?公司法?)和其他有关规定，制订本章程。,公司系依照?公司法?和其他有关规定成立的股份(以下简称,“公司)。,公司经黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复1993231 号文?关于对牡,丹江石化集团公司标准为牡丹江石化集团股份的批复?批准，以募集方,式设立；在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。,第三条 公司于 1996 年 10 月 11 日经中国证券监督管理委员会以下简称“中,国证监会批准，增资向社会公众发行人民币 26,000,000 普通股。连同已发行,的社会公众 40,000,000 股经批准于 1996 年 10 月 29 日在深圳证券交易所以下,简称“深交所上市。,第四条,公司注册名称：,中文名称：新华联不动产股份,英文名称：MACROLINK REAL ESTATE CO.,LTD.,公司住所：北京市通州区潞城镇人民政府北楼 209 室，邮政编码：,101117。,第六条 公司注册资本为人民币 1,597,970,649 元。,第七条,公司营业期限为永久存续的股份。,2,第九条,第八条 董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。,第十条 本公司章程自生效之日起,即成为标准公司的组织与行为、公司与股东、,股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、,监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。,本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。,第十一条,公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。,公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、,商业道德，老实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条 公司的经营宗旨：在房地产及其相关效劳领域，不断探索为客户创造,价值，使公司得以长远开展，并获得良好经济效益，从而达成让更多的人享受真,正的地产效劳之目的。,第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产开发，销售自行开发,后的商品房；销售建筑材料、日用品、五金交电；投资管理；物业管理；出租办,公用房；出租商业用房；技术开发，技术转让；计算机技术培训；施工总承包；,组织文化艺术交流活动不含演出。,公司可以根据客观需要和实际情况依法扩大经营范围。,3,第三章,第一节,股份,股份发行,第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的,凭证。,第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原那么,同种类的每一股份应,当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任,何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。,第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。,第十七条,公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中,存管。,第十八条 公司成立时，各,发起人名称、认购的股份数、出资方式为：,发起人名称,牡丹江石油化学工业,集团公司,牡丹江树脂厂,中国环球租赁公司,牡丹江造纸厂,总计,认购股份数,70,469,000,6,818,000,2,000,000,2,000,000,81,287,000,出资方式,实物资产,债转股,债转股,债转股,出资时间,1993 年 5 月 19 日,1993 年 5 月 19 日,1993 年 5 月 19 日,1993 年 5 月 19 日,4,第十九条 公司股份总数为 1,597,970,649 股，每股面值人民币壹元，全部为人,民币普通股。,第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、,补偿或贷款等形式,对购置或者拟购置公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十一条 公司根据经营和开展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分,别作出决议,可以采用以下方式增加资本:,(一)公开发行股份；,(二)非公开发行股份；,(三)向现有股东派送红股；,(四)以公积金转增股本；,(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十二条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照?公司法?,以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十三条,公司在以下情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程,的规定,收购本公司的股份:,(一)减少公司注册资本；,(二)与持有本公司股票的其他公司合并；,(三)将股份奖励给本公司职工；,(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份,的。,除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。,5,第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择以下方式之一进行:,(一)证券交易所集中竞价交易方式；,(二)要约方式；,(三)中国证监会认可的其他方式。,第二十五条,公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司,股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于,第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形,的,应当在 6 个月内转让或者注销。,公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发,行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股,份应当 1 年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十六条 公司的股份可以依法转让。,第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权,的标的。,第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公,司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年,内不得转让。,公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其,变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的,25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离,职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。,第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,6,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因,包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。,公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公,司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向,人民法院提起诉讼。,公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责,任。,前述规定也适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、,经理和其他高级管理人员。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股,东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；,持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。,第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份,的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记,在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十二条 公司股东享有以下权利:,(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；,(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相,应的表决权；,(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；,(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；,(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决,议、监事会会议决议、财务会计报告；,7,(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；,(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；,(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十三条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供,证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按,照股东的要求予以提供。,第三十四条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权,请求人民法院认定无效。,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章,程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民,法院撤销。,第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章,程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份,的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法,律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向,人民法院提起诉讼。,监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到,请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益,受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接,向人民法院提起诉讼。,他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依,照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十六条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害,股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。,8,第三十七条 公司股东承担以下义务:,(一)遵守法律、行政法规和本章程；,(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；,(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；,(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地,位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其,他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和,股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带,责任。,(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十八条,持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押,的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。,第三十九条,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利,益。违反规定的,给公