新三板基础详解培训

单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,Page,*,单击此处编辑母版标题样式,天津市图南企业管理咨询有限公司,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,单击此处编辑母版标题样式,新三板基础详解,新三板基础详解,2015.05.15,新三板的挂牌条件,Page,3,新三板的挂牌条件,一、依法设立且存续满两年,1,二、业务明确，具有持续经营能力,2,三、公司治理机制健全，合法规范经营,3,四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规,4,五、主办券商推荐并持续督导,5,六、全国股份转让系统公司要求的其他条件,6,3,依法设立，是指公司依据,公司法,等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得,企业法人营业执照,。,公司设立的主体、程序合法、合规。,（,1,）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。,（,2,）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。,（,3,）,公司法,修改（,2006,年,1,月,1,日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。,Page,4,新三板的挂牌条件,存续两年是指存续,两个完整的会计年度,。,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。,1,2,3,一、依法设立且存续满两年,4,业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息,。,Page,5,新三板的挂牌条件,公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。,持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。,1,2,3,二、业务明确，具有持续经营能力,5,公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。,1,公司依法建立“三会一层”，并按照,公司法,、,非上市公众公司监督管理办法,及,非上市公众公司监管指引第,3,号,章程必备条款,等规定建立公司治理制度。,2,公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守,公司法,的相关规定。,3,公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。,Page,6,新三板的挂牌条件,1,三、公司治理机制健全，合法规范经营,合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。,1,公司的重大违法违规行为是指公司最近,24,个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。,（,1,）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。,（,2,）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。,2,公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。,3,6,股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。,Page,7,新三板的挂牌条件,股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。,1,公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：,（,1,）最近,36,个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；,（,2,）违法行为虽然发生在,36,个月前，目前仍处于持续状态，但,非上市公众公司监督管理办法,实施前形成的股东超,200,人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。,2,公司股票限售安排应符合,公司法,和,全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）,的有关规定。,1,2,四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规,在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。,3,公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。,4,7,公司须经主办券商推荐，双方签署了,推荐挂牌并持续督导协议,。主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。,Page,8,新三板的挂牌条件,五、主办券商推荐并持续督导,六、全国股份转让系统公司要求的其他条件,8,企业登陆新三板的优势,Page,10,企业登陆新三板的优势,新三板的优势,直接融资,股票,公开转让,股权激励,规范治理,信用增进,提升形象,并购重组,价值发现,全国股份转让系统致力于为企业提供完善的资本市场服务，并推动企业实现自身的,“,基因改造,”,。,10,Page,11,1.,直接融资,企业登陆新三板的优势,全国股份转让系统“小额、便捷、灵活、多元”的融资制度安排符合中小企业融资需求特征。挂牌公司可以根据自身发展需要，在挂牌同时发行股票，或挂牌后通过发行股票、债券、优先股等多元产品进行融资。,11,Page,12,2.,股票公开转让,企业登陆新三板的优势,企业挂牌全国股份转让系统前，股权缺乏公开流动的场所和途径，而挂牌后，股票交易方式除了协议转让外，还可选择能有效盘活市场流动性的做市转让和竞价方式，公司股份可以在全国股份转让系统公开转让、自由流通。股份适度流动不仅方便投资人的进入和退出，还可以带来流动性溢价。,12,Page,13,3.,价值发现,企业登陆新三板的优势,普通公司的估值方式较为单一，通常以净资产为基础估算，不能体现出企业发展潜力。资本市场看重的是企业未来的成长性而非过往表现。在全国股份转让系统挂牌后，二级市场会充分挖掘出公司潜在价值，企业估值基准也会从挂牌前的净资产变为成长预期。实践中，很多企业一经挂牌就受到众多战略投资人的青睐，公司估值水平得到显著提高。,13,Page,14,4.,并购重组,企业登陆新三板的优势,资本市场平台的并购重组是优化资源配置、推动产业结构调整与升级的重要战略途径。全国股份转让系统挂牌公司通常处于细分行业领先地位，增长潜力大，发展过程中主动整合产业链上下游企业，以及被上市公司等收购的情况时有发生。证监会已出台,非上市公众公司收购管理办法,及,非上市公众公司重大资产重组管理办法,，减少了事前行政审批事项，突出企业自治，降低并购重组成本。全国股份转让系统挂牌公司可借助市场平台进行产业整合，实现强强联合、优势互补的乘法效应。,14,Page,15,5.,股权激励,企业登陆新三板的优势,创新创业型中小微企业在发展中普遍面临人才、资金两大瓶颈，而股权激励是吸引人才的重要手段。全国股份转让系统支持挂牌公司以限定性股票、期权等多种方式灵活实行股权激励计划。企业可以根据自身需要自主选择股权激励方式，只要履行信息披露即可。这为公司吸引留住核心人才创造了条件。此外，由于挂牌公司股权有了公允的市场定价和顺畅的进出通道，这为股权激励的实施提供了更进一步的保障。,15,Page,16,6.,规范治理,企业登陆新三板的优势,规范的公司治理是企业获取金融服务、对接外部资本的基本前提，也是实现可持续发展、确保基业常青的根本保障。主办券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构将帮助公司建立起以“三会”为基础的现代企业法人治理结构，梳理规范业务流程和内部控制制度，大大提升企业经营决策的有效性和风险防控能力。挂牌后，主办券商还将对公司进行持续督导，保障公司持续规范运营。,16,Page,17,7.,信用增进,企业登陆新三板的优势,挂牌公司作为公众公司纳入证监会统一监管，履行了充分、及时、完整的信息披露义务，信用增进效应十分明显。在获取直接融资的同时，可以向银行、小贷公司等申请信用贷款，也可参考二级市场价格向银行、证券公司等申请股权质押贷款。全国股份转让系统已与多家银行建立战略合作关系，相关银行均已开发针对挂牌公司的专属产品。,17,Page,18,8.,提升形象,企业登陆新三板的优势,挂牌公司作为公开披露信息的公众公司，在公众、客户、政府和媒体中的形象和认知度都明显提升，在市场拓展及获取地方政府支持方面都更为容易。同时，公司行为受到一定的监管和监督，间接促进了挂牌公司的规范治理，进一步提升了企业形象。,18,最适合登陆新三板的十类企业,Page,20,最适合登陆新三板的十类企业,尚未盈利的互联网和高新技术企业,1,证监会：（转板预期）允许符合一定条件、尚未盈利的互联网和科技创新企业在全国中小企业股份转让系统挂牌满,12,个月后到创业板发行上市。互联网时代,+,可穿戴,+,机器人,+,大消费（阿里巴巴、京东等等）。,未来,2-3,年有上市计划的企业,2,审核制到注册制，上市是第二次创业，上市依然需要较长时间的准备和可以预期的业绩支撑和成长性。避免直接上市，时间紧、任务重，影响企业自身业务发展。从原罪到规范治理，只有时间可以证明公司是一个优秀的公众公司，以一个公众公司的形象提前进入规范的公司治理，将主要问题提前暴露在公众面前，提前消除媒体的负面关注度。,20,Page,21,最适合登陆新三板的十类企业,寻求并购和被并购机会的企业,3,中国已经进入并购时代，上市公司的多元化发展和规模化效应，寻找新的爆发点，,PE,的转型和并购基金的兴起。新三板将成为中国的纳斯达克，成为创业、创新的数据库，成为上市公司、并购基金的猎物。反过来，中小微企业在资金、技术、人才引进面临瓶颈的情况下有了新的发展方向（被收购）。,未来没有接班人的企业,4,创业者已老，民营企业已经全面进入接班时代，多数民营企业家的子女并不愿意从事父辈所从事的事业。企业未来怎么办？是留个子女一个困难重重的企业呢？还是留个子女一个可以流通的公众公司股票？显然是后者。,21,Page,22,最适合登陆新三板的十类企业,未分配利润比较多，想分红又想少缴税的企业,5,财税,201448,号：持股期限在,1,个月以上至,1,年（含,1,年）的，暂减按,50%,计入应纳税所得额；持股期限超过,1,年的，暂减按,25%,计入应纳税所得额。上述所得统一适用,20%,的税率计征个人所得税。,拟进行股权激励的企业,6,一个企业最珍贵的是人才，这个年头如果说你是某个企业的高管或者核心技术人员不持有一点股票都不好意思再混下去。无论是上市公司还是非上市公司，留住人才的最好办法就是让他也成为公司的主人，能够分享公司成长的价值。而每一个员工都希望自己持有公司的股权是有价值的是可以变现的，那么只有上市或者挂牌的公众公司符合这个特点。所以对那些非常重视人才的公司，上新三板和不上新三板影响是不一样的。,22,Page,23,最适合登陆新三板的十类企业,现金流比较好，可以获得银行更多信用贷款的企业,7,中小微企业最难的是银行融资，虽然目前大多数银行都和新三板企业展开了合作，但是要想通过股票质押融资获得（信用）贷款，新三板企业还需要能够给出一个现金流比较好的财报，规范的治理、券商的辅导、证券从业资格的会计师审计，增信措施进一步加强，基本上可以通过股票质押获得一定的（信用）贷款。如果在挂牌的时候同时引进投资人，部分银行可以给出等额的信用贷款。,受,IPO,政策限定暂时难以上市的企业,8,新三板是以重信息披露为主交易场所，包容性非常大，那些在,A,股折戟的企业，最合适在新三板上挂牌（实行分层管理，优势更加明显），如超过,200,人的公司、担保公司、城商行、小贷公司、,