公司法第一章公司法概述

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,第一章 公司法概述,引 例,甲企业有限责任公司欠被服有限责任公司货款100万元，乙企业合伙企业欠被服有限责任公司货款120万元。丙企业个人独资企业欠被服有限责任公司货款50万元。,1被服有限责任公司向甲企业的股东张某、李某要求归还100万元，理由是甲企业无力归还，张某、李某表示，他们设立公司时，出资已经到位，没有归还100万元的义务。,2被服有限责任公司向乙企业的合伙人赵某要求归还120万元。赵某提出，自己与另一合伙人王某有约定，2人各自对外承担50%的债务，因此只愿意归还给被服有限责任公司60万元。,3被服有限责任公司向丙企业业主黄某要求归还50万元。黄某提出，自己的注册资金是10万元，因此应当在10万元内承担责任。,1.对甲企业的债务适用哪部法律的规定？甲企业股东,承担有限责任还是无限责任？张某和李某的主张是否,正确？,2.对乙企业的债务适用哪部法律的规定？合伙企业的,合伙人承担的是无限连带责任还是有限责任？赵某的,主张是否正确？,3.对丙企业的债务适用哪部法律的规定？对个人独资,企业的债务，出资人承担无限责任还是有限责任？黄,某的主张是否正确？,问题：,引例分析,1.甲企业是有限责任公司，对甲企业的债务适用?公司法?的规定。我国?公司法?确立了有限责任原那么，因此甲企业的股东对外承担有限责任。张某、李某的主张是正确的。,2.乙企业是合伙企业，对乙企业的债务适用?合伙企业法?的规定。?合伙企业法?规定：合伙人对合伙的债务承担连带无限责任。合伙人之间对外按比例承担债务的约定，不能对抗债权人。因而赵某的主张是错误的。,3.丙企业是个人独资企业，对丙企业的债务适用?个人独资企业法?的规定。?个人独资企业法?规定，业主对外承担无限责任，并不受注册资金数量的限制。因此黄某的主张是错误的。,本章学习目标,通过本章的学习，你应该能够：,掌握公司法的概念；,了解公司法的性质；,了解公司法与相关法的关系；,理解公司法的原那么。,第一节 公司法的概念、性质及其适用,一、公司法的概念,狭义：一部以“公司法命名的法律?中华人民共和国公司法?；,广义：规定公司设立、组织、活动和解散以及对内对外关系的法律标准的总称。,一公司法是组织法，兼有行为法的性质,二公司法是强制法，兼有任意法的性质,三公司法是实体法，兼有程序法的性质,二,、,公司法的性质,三、公司法的适用,中国境内设立的有限责任公司和股份,中国境内的外商投资的有限责任公司和股份,第二节 公司法与相关法的关系,一、公司法与民法,公司法被认为是民法的特别法,二、公司法与经济法,学生提问：“公司法是民法的特别法，怎么会有经济法的内容呢？,三、公司法与证券法,四、公司法与外商投资企业法,外商投资企业法是公司法的特别法,五、公司法与破产法,第三节 公司法的原那么,一、有限责任原那么,参考案例,甲乃金融界巨亨，2005年出50万元与朋友投资成立了A公司，注册资本100万元。2006年，A公司与B公司签订了买卖钢材的合同，货款为150万元。由于A公司经营不善，无力支付价款。为讨要货款，B公司将A公司和甲列为共同被告，起诉于法院。B公司提出，之所以列股东甲为共同被告，是因为相信甲的资力，否那么他绝不会与A公司签订标的额为150万元的合同。原来B公司以为有甲这棵“摇钱树在，即使A公司无法偿债，他也可以向甲请求归还价款。问：B公司的主张能否成立？,公司成立后，具有法人资格，公司的行为的责任由公司自己承担，而不能将公司的债务认作是股东的债务，从而要求股东归还。为成立A公司，甲已投资了50万元，按照有限责任原那么，甲股东对A公司的出资责任已经履行，A公司将要以其全部资产对公司的债权人承担清偿责任。故B公司主张由甲承担A公司债务的主张不能成立，也不能将甲列为被告。,二、保护股权的原那么,“谁出资、谁决策、谁受益的市场根本法那么的表达,三、科学管理与相互制约的原那么,实现公司利益最大化科学管理原那么,保护社会公益相互制约原那么,四、保护交易平安的原那么,参考案例,甲公司A市分公司欠乙公司买卖合同货款80万元，到期未归还，乙公司起诉甲公司。甲公司主张对A市分公司负责人王某的任命程序不符合公司章程的要求，因此王某不能代表A市分公司签订该买卖合同，所以甲公司对王某代表A分公司签订的合同不承担责任。问：甲公司的主张能否成立？,王某对外能以分公司负责人的身份活动，能以分公司的名义在合同上签字、盖章。至于王某在公司内部，是否符合章程要求而被任命，不能作为对抗公司外部的善意第三人的事由。这是对交易平安的维护。因此甲公司的主张不能成立。,第四节 我国公司法的开展,一、,中华人民共和国成立以前的公司立法,(一)清朝时期的公司立法,(,二,),民国时期的公司立法,二、中华人民共和国成立后的公司立法,一建国初期的公司立法,二改革开放初期的公司立法,三?公司法?的通过与修改,迄今为止，?公司法?共修订三次,第五节 国有企业改革与公司法,一、国有企业的改革方向,建立现代企业制度,二、建立科学的产权制度,一现代企业的产权构造模式,二国家出资人到位,练习题,选择题,1.以下观点哪些是错误的？,A.有限责任公司和股份适用?公司法?,B.合伙企业适用公司法,C.个人单独企业适用公司法,D.外商投资企业不适用公司法,答案：BCD。,2.公司法对以下哪些内容作出了标准？,公司的设立,公司的组织机构,公司的财产构成,股东与公司的关系,答案：。,3.我国公司法适用于以下哪些企业？,和股份,和无限公司,个人独资企业与合伙企业,国有企业和集体企业,答案：。,4.就公司法性质，以下判断错误的有哪些？,公司法是组织法，对公司的经营活动并无规定，公司经营活动遵照合同法等法律的规定,公司法是强制法，当事人没有意思自治的空间,公司法是实体法，没有程序法的内容,狭义上的公司法是公司法律标准的总称,答案：。,公司法的原那么包括以下哪些？,A.有限责任原那么,B.保护股权原那么,C.科学管理与相互制约的原那么,D.保护交易平安的原那么,答案：ABCD。,案例分析,2005年1月，A公司与B公司各出资500万元成立了C公司。同年3月，C公司出资300万元，与D公司、E公司成立了F钢材批发公司，注册资本1000万元。2006年1月，A公司因欠H公司600万元货款无法归还，被起诉至法院。经查，A公司由于长期经营不善，已无财产可供执行，F公司从国外刚进口一批紧俏螺纹钢，价值800万元，H公司遂向法院提供担保，要求法院对该批螺纹钢实行财产保全。问：H公司的主张有无依据？,提示：在该案中，A公司是C公司的股东出资比例为50%，C公司是F公司的股东出资比例为30%。A公司是H公司的债务人，应当以A公司的所有财产其中包括对C公司的50%股权来担保债务的清偿。但螺纹钢的所有人是F公司，而F公司并非是H公司的债务人，因此不能对H公司的财产实行财产保全。,阅读法律,?中华人民共和国公司法?1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过,根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议?关于修改中华人民共和国公司法的决定?第一次修正,根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议?关于修改中华人民共和国公司法的决定?第二次修正,2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订,?中华人民共和国民法通那么?1986年4月12日第六届全国人民代表大会第四次会议通过,?中华人民共和国合伙企业法?1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过,2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订,?中华人民共和国个人独资企业法?1999年8月30日第九届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过,