公司重组破产和清算课件

,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,第,13,章 公司重组、破产和清算,第,1,节 公司重组,第,2,节 财务预警,第,3,节 破产重组,第,4,节 企业清算,第13章 公司重组、破产和清算第1节 公司重组,第,1,节 公司重组,一、公司重组的概念,二、资产剥离,三、公司分立,四、股权出售,第1节 公司重组一、公司重组的概念,一、公司重组的概念,公司重组是指公司为了实现其战略目标，对公司的资源进行重新组合和优化配置的活动。,公司重组有广义与狭义之分，广义的公司重组包括扩张重组、收缩重组和破产重组三种类型。,狭义的公司重组仅仅包括收缩重组。,一、公司重组的概念公司重组是指公司为了实现其战略目标，对公司,二、资产剥离,1.,资产剥离的概念,是指公司将其拥有的某些子公司、部门或固定资产等出售给其他的经济主体，以获得现金或有价证券的经济活动。,2.,资产剥离的原因,盈利状况欠佳,经营业务不符合公司的发展规划,负协同效应,资本市场的因素,增加现金流入量,被动剥离,二、资产剥离1.资产剥离的概念,二、资产剥离,3.,资产剥离的财务估价,估计被剥离部门或资产的税后现金净流量。,确定被剥离部门或资产所适用的折现率。,计算现值。,计算被剥离部门的价值。,被剥离部门的价值可用下面的公式计算：,二、资产剥离3.资产剥离的财务估价,三、公司分立,1.,公司分立的概念,是指一个公司依法分成两个或两个以上公司的经济行为。,2.,公司分立的原因,提高公司运营效率,避免反垄断诉讼,防范敌意收购,财富效应,三、公司分立1.公司分立的概念,三、公司分立,3.,公司分立的程序,（,1,）提出分立的意见。（,2,）制定分立重组计划。（,3,）签订分立协议。（,4,）股东大会通过分立重组决议。（,5,）办理分立登记手续。,4.,公司分立的财务可行性分析,可以采用贴现现金流量法计算出分立前后的公司价值并进行比较。,只有当分立后的各公司价值之和大于分立前的公司价值，公司分立方案才是可行的。,三、公司分立3.公司分立的程序,例13-1,甲公司为了提高企业的营运效率，经董事会研究决定，将公司分立为乙和丙两个公司。经过预测，分立前甲公司今后10年经营活动产生的现金净流量的现值，即公司价值为14560万元；分立后乙和丙两个公司今后5年的各年现金净流量如表13-1所示。从第6年起，乙公司每年的现金净流量为850万元，丙公司每年的现金净流量为900万元。假定市场利率为10%。在分立过程中没有分立费用。,例13-1,分立后乙公司和丙公司的价值计算如下：,V=1080,0.909,1220,0.826,1320,0.751,1450,0.683,1550,0.621,1750,5.867,0.621=11309.62,（万元）,比较分立前后公司价值可知，分立前甲公司价值为,14560,万元，比分立后多,3250.38,万元，因此该公司分立方案在财务上是不可行的。,分立后乙公司和丙公司的价值计算如下：,四、股权出售,股权出售是指公司将持有的子公司的股份出售给其他投资者。与资产剥离相比，资产剥离出售的是公司的资产或部门而非股份，而股权出售由于出售的是公司所持有的子公司的全部或部分股份。,股权出售的动机与资产剥离交易基本相同，所产生的效应也相近,四、股权出售股权出售是指公司将持有的子公司的股份出售给其他投,第,2,节 财务预警,一、财务危机的含义,二、财务危机产生的原因,三、财务危机的征兆,四、财务危机的预警,第2节 财务预警一、财务危机的含义,一、财务危机的含义,财务危机指的不是企业的经济失败，而是指企业的财务失败。,财务危机，也可称为财务困境或财务失败，是指企业由于现金流量不足，无力偿还到期债务，而被迫采取非常措施的一种状态。,一、财务危机的含义财务危机指的不是企业的经济失败，而是指企业,二、财务危机产生的原因,1.邓白氏的调查,2.财务危机的成因,3.财务危机的形成过程,二、财务危机产生的原因1.邓白氏的调查,1.,邓白氏的调查,企业发生财务危机的原因固然多种多样，但缺乏管理经验和管理无能应是主要原因。虽然外部环境可能是企业倒闭的原因之一，例如，,2008,年的全球经济下滑的背景下，我国外贸企业盈利状况大幅恶化，有许多企业陷入财务危机之中，但是，管理水平高、具有创新能力、对市场反应迅速、财务状况稳健的企业依然可以生存下来，甚至可以提高市场占有率。,1.邓白氏的调查企业发生财务危机的原因固然多种多样，但缺乏管,2.,财务危机的成因,企业管理结构存在缺陷,会计信息系统存在缺陷,面对经营环境的变化，企业不能及时采取恰当的应对措施,制约企业对环境变化作出反应的因素,过度经营,开发大项目,高财务杠杆,常见的经营风险,2.财务危机的成因企业管理结构存在缺陷,3.,财务危机的形成过程,财务危机潜伏期,财务危机发作期,财务危机恶化期,财务危机实现期,四个阶段的界限并不是截然清晰的，财务危机是一个长期的发展过程。企业应当在财务危机第一阶段尽早采取预防措施。,3.财务危机的形成过程财务危机潜伏期,三、财务危机的征兆,1.财务指标的征兆,2.会计报表的征兆,3.经营状况的征兆,4.其他方面的征兆,三、财务危机的征兆1.财务指标的征兆,1.,财务指标的征兆,现金流量,存货异常变动,销售量的非预期下降,利润严重下滑,平均收账期延长,偿债能力指标恶化,1.财务指标的征兆现金流量,2.,会计报表的征兆,从利润表看,从资产负债表看,2.会计报表的征兆从利润表看,3.,经营状况的征兆,盲目扩大企业规模,企业信誉不断降低,关联企业趋于倒闭,产品市场竞争力不断减弱,无法按时编制会计报表,3.经营状况的征兆盲目扩大企业规模,4.,其他方面的征兆,企业人员大幅度变动往往也是危机的征兆之一。,企业信用等级降低、资本注销、企业主要领导人的反常行为、组织士气低落、注册会计师出具保留意见的审计报告等，也是企业财务危机发生的征兆。,4.其他方面的征兆企业人员大幅度变动往往也是危机的征兆之一。,四、财务危机的预警,1.定性分析法,2.单变量预警模型,3.多变量预警模型,四、财务危机的预警1.定性分析法,1.,定性分析法,定性分析法是通过对企业的经济环境、经营状况和财务状况的判断与分析，预测企业发生财务危机的可能性。,定性分析法主要从经济环境、经营状况和财务状况三个方面进行财务预警分析。,1.定性分析法定性分析法是通过对企业的经济环境、经营状况和财,2.,单变量预警模型,单变量预警模型是指运用单一变数、个别财务比率来进行财务预警。,单变量模型有以下缺点：,企业的财务状况不可能通过单一财务比率就可以完全掌握,单变量的研究未能对所产生的结果做进一步解释,没有考察所有变量之间的相关程度。,受到行业区别、通货膨胀、地区区别、虚假会计信息的影响。,不能具体证明公司可能破产或何时破产。,2.单变量预警模型单变量预警模型是指运用单一变数、个别财务比,3.,多变量预警模型,多变量预警模型：,Z,计分模型,当,Z,值大于,2.99,时，说明企业在短期内不会出现破产,当,Z,值小于,1.81,时，企业破产的可能性非常高,Z,值介于,1.81,和,2.99,之间时，属于“未知区域”或“灰色区域”，说明企业的财务状况不稳定，较难估计企业破产的可能性。,3.多变量预警模型多变量预警模型：Z计分模型,第,3,节 破产重组,一、企业破产的基本概念,二、破产程序,三、企业重整,四、债务和解,第3节 破产重组一、企业破产的基本概念,一、企业破产的基本概念,1.,企业破产,破产是以法定事实的存在为前提,破产是清偿债务的法律手段,破产必须由法院受理，并由法院指定管理人,2.,破产界限,（,1,）企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的。,（,2,）企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的。,一、企业破产的基本概念1.企业破产,1.,企业破产,企业破产是市场经济条件下的一种客观经济现象，它是指企业在市场竞争中，由于各种原因不能清偿到期债务，通过重整、和解或者清算等法律程序，使得债权债务关系依据重整计划或者和解协议得以调整，或者通过变卖债务人财产，使得债权人公平受偿。,1.企业破产企业破产是市场经济条件下的一种客观经济现象，它是,2.,破产界限,破产界限是指法院据以宣告债务人破产的法律标准，在国际上称为法律破产原因。,我国,破产法,规定的破产界限,企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的。,企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的。,2.破产界限破产界限是指法院据以宣告债务人破产的法律标准，在,二、破产程序,破产程序,重整,重组成功,重组失败，进行破产清算,和解,和解成功,和解失败，进行破产清算,破产清算,二、破产程序破产程序重整重组成功重组失败，进行破产清算和解和,三、企业重整,1.,重整申请,2.,重整计划的制定和批准,3.,重整计划的执行,4.,重整程序的终止,三、企业重整1.重整申请,四、债务和解,1.,债务和解的方式,2.,债务和解的条件,3.,债务和解的程序,四、债务和解1.债务和解的方式,1.,债务和解的方式,以资产清偿债务,可以缓解债务人的财务压力，有助于债务人摆脱困境，并且债务人可以由此得到债务重组收益。,债权转为股权,实际上改变了负债企业的资本结构，也减轻了债务人的债务负担。,修改债务条件,主要是为了减轻债务人的债务负担，使其尽快摆脱困境。,1.债务和解的方式以资产清偿债务,2.,债务和解的条件,债务人长期不能支付债务,债权人和债务人都同意通过债务和解方式解决债务问题,债务人必须有恢复正常经营的能力，并具有良好的道德信誉,社会经济环境有利于债务人经整顿后走出困境,2.债务和解的条件债务人长期不能支付债务,3.,债务和解的程序,提出申请,企业进行债务和解应由债务人向法院提出申请。,签订债务和解协议,债务人提出的债务和解协议草案须经债权人会议表决通过。,债务和解程序的终止,自和解协议执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任，债务和解程序顺利终止。,债务和解也可能在另外两种情况下终止。,3.债务和解的程序提出申请,第,4,节 企业清算,一、企业清算的概念,二、破产清算的程序,三、破产财产的界定,四、破产债权的界定与确认,五、破产费用和共益债务,六、破产财产的分配,第4节 企业清算一、企业清算的概念,一、企业清算的概念,企业清算是企业在终止过程中，为终结现存的各种经济关系，对企业的财产进行清查、估价和变现，清理债权和债务，分配剩余财产的行