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单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,高级财务会计,兰 素 英,gaocai08ji163,密码：371225,1,教学目标,掌握各有关专题的根本理论与方法,关注会计前沿的开展动态,完整把握财务会计学科体系,提高从事实务工作的能力,2,课程简介,根底会计,中级财务会计,特殊业务,特殊呈报,内容定位：,预修课程：,3,第,9,章 企业合并,9.1,企业合并概述,9.2,企业合并的会计处理方法,9.3,同一控制下企业合并的会计处理,9.4,非同一控制下企业合并的会计处理,9.5,企业合并信息的披露,4,9.1,企业合并概述,9.1.1,企业合并的概念,9.1.2,企业合并的分类,5,既是独立的法人主体也是独立的报告主体,9.1.1,企业合并的概念,企业合并，是指将两个或者两个以上,单独的企业,合并形成,一个,报告主体,的,交易或事项,。,经济意义上,:,一个整体,法律意义上,:,可能是一个法人主体，也可能是多个法人主体,交易,:,公允价值,重组事项,:,账面价值,6,9.1.2,企业合并的分类,1、按合并企业所涉及的行业分类,1横向合并,2纵向合并,3混合合并,2、按企业合并的法律形式分类,1吸收合并,甲公司+乙公司=甲公司,2创立合并新设合并,甲公司+乙公司=丙公司,3控股合并,甲公司的财务报表+乙公司的财务报表=甲公司与乙公司的合并财务报表,7,+,+,=,=,+,=,+,1,2,3,吸,收,合,并,新,设,合,并,控股合并,母公司,子公司,8,不形成母子公司关系的企业合并,吸收合并,新设合并,形成母子公司关系的企业合并,控股合并,合并方（购买方）取得股权,合并后主体仍为多个法律主体,合并后主体为一个法律主体,合并方（购买方）取得净资产,企业合并的第二种分类方法,9,9.1.2,企业合并的分类,3、按照企业合并的性质分类,1购置性质合并,2股权联合性质合并,10,4,、按照参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制分类,企业合并,同一控制下的企业合并,非同一控制下的企业合并,控制：,一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利。,实施的途径：,直接或间接拥有,50%,的表决权或通过其他方式取得控制权。,11,其他方式,:,1通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。,2根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。,3有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。,4在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。,12,两类合并的概念比较,1同一控制下的企业合并,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方,最终控制,且该控制并,非暂时性的,。,A母公司,子公司,子公司,+,C,B,A,控制,B,、,C,在,12,个月以上,【,例,】,同一控制,非暂时性,B,、,C,同为,A,的子公司,B,、,C,合并，属于同一控制下的企业合并,13,两类合并的概念比较,2非同一控制下的企业合并,A母公司,子公司,子公司,D,C,A,、,B,分别控制,C,、,D,B母公司,参与合并的各方在合并前后,不属于同一方或相同的多方最终,控制，或者虽然受同一方或相同,的多方最终控制，但这种控制是,暂时性的。,【,例,】,C,、,D,合并，属于非同一控制下的企业合并,14,两类合并的实质比较,同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、后的最终控制方没有发生变化，准那么没有把这种合并视为“交易，只是当作一个经济事项。因此，相应的会计处理中采用账面价值进行计量。,非同一控制下的企业合并，由于参与合并各方在合并前、后不属于同一方或相同的多方最终控制，这种合并实质上是一种交易购置方购置被购置方控制权的交易。正因为如此，相应的会计处理中需要遵循交易规那么，使用自愿交易的双方都能够接受的价值公允价值。,15,两类合并的参与方称谓比较,合并方,同一控制下的企业合并：,被合并方,购置方,非同一控制下的企业合并：,被购置方,16,9.2,企业合并的会计处理方法,9.2.1 企业合并带来的会计问题,9.2.2 购置法,9.2.3 权益结合法,9.2.4 新实体法,17,9.2.1,企业合并带来的会计问题,1、会计上如何看待企业合并,2、可识别资产与负债的计价,3、企业合并带来的其他会计问题,18,9.2.2 购置法,1.概念,购置法将企业合并视为一家企业购置另一家或几家企业的行为。,它要求购置企业对被购置企业的可识别资产和负债进行重新估价，按照购置日的公允价值入账或反映在购置日的合并资产负债表上。,19,2.购置法的根本内容特点,合并的实质是购置交易,合并本钱主要取决于合并对价的公允价值,需要确认合并商誉,合并后企业的当期收益不包括被并购企业期初至购置日所实现的收益,不需要保存被并购企业的留存收益,20,9.2.3,权益结合法,1.,概念,权益结合法，是将企业合并视为参与合并的企业的股东为了继续对合并后实体分享利益和分担风险，而联合控制它们的全部或实际上是全部的净资产和经营活动的行为的一种企业合并的会计处理方法。,21,合并的实质是权益之联合而非购置交易,合并中取得净资产或股权的入账价值按账面价值确定,不需要确认合并商誉,需要调整股东权益需要尽可能保存被合并企业的留存收益,参与合并的企业自期初至合并日的损益也要包括在合并后企业的利润表中。,2.权益结合法的根本内容特点,22,9.2.4,新实体法,新实体法，又称新主体法或新起点法，该法假设企业合并产生了一个全新的报告主体，合并日也就是这个全新的报告主体的产生日，所有参与合并企业的资产和负债都要以合并日的公允价值为根底进行计量。,23,9.3,同一控制下企业合并的会计处理,9.3.1 合并方与被合并方的认定,9.3.2 合并方在企业合并中取得资产和承担负债的计量与报告,9.3.3 会计处理举例,24,我国?企业会计准那么第20号企业合并?对同一控制下企业合并确实认和计量进行了详细的标准，要求采用的会计处理方法类似于权益结合法。,25,9.3.1,合并方与被合并方的认定,同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。其中，合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。,26,“交易日与“合并日有何区别？,2007-7-1,2007-11-1,2500,6800,20%,交易日,/,合并日,40%,交易日,27,9.3.2 合并方在企业合并中取得资产和承担负债的计量与报告,1、所取得的被合并方资产和负债的计量,2、会计政策的统一,3、企业合并中发生的直接相关费用的处理,4、为企业合并而发行证券或承担其他债务所支付费用的处理,5、企业合并形成母子公司关系,28,确认与计量的根本要点:,(1),合并方取得的净资产或股权按,账面价值,入账,(2),合并方支付的合并对价按其,账面价值,计量,两者之差,调整股东权益,理解的关键,调整顺序,29,(3),合并费用的处理,合并中发生的直接相关费用,当期损益管理费用,发行债券的费用,债券初始计量金额,发行权益证券的费用,抵减溢价收入冲减资本,公积，资本公积缺乏冲减的,冲减留存收益,包括为进行合并而发生的会计审计费用、法律效劳费用、咨询费用、资产评估费用等,30,同一控制下的吸收合并：,借：有关资产,取得的被并方资产账面价值,银行存款,库存商品,应付债券,股本等,资本公积, A,大于,B,的差额,*,C,贷： 有关负债 承担的被并方负债账面价值,A,贷：银行存款等,借：管理费用,实际发生的直接合并费用,如果需要借记“资本公积科目，那么以合并方“资本公积股本溢价贷方余额为上限，缺乏局部冲减“留存收益盈余公积和利润分配未分配利润账面余额。,B ,付出对价的账面价值,31,同一控制下的控股合并：,借：长期股权投资,取得的被并方净资产账面价值的份额, A,贷：现金,库存商品,应付债券,股本,资本公积, A,大于,B,的差额,* C,如果需要借记“资本公积科目，那么以合并方“资本公积股本溢价贷方余额为上限，缺乏局部冲减“留存收益盈余公积和利润分配未分配利润账面余额。,B,32,*对于控股合并，被合并方合并日以前实现的留存收益中属于合并方的局部，应在合并报表的工作底稿中进行相应调整，以便表达在合并资产负债表中。,即在合并工作底稿中编制以下调整分录：第十章合并财务报表内容,借：资本公积,贷：盈余公积,未分配利润,33,9.3.3,会计处理举例,例9-1,20*7年1月1日，P公司收购了S公司的全部资产，并承担S公司的全部负债。假定P公司和S公司的合并属于同一控制下的企业合并。S公司20*7年1月1日的资产和负债的账面价值和公允价值见表9-1。,34,35,假定P公司以发行普通股1 000 000股的方式换取S公司的净资产吸收合并，P公司普通股每股账面价值为1元，每股市价为2元。P公司以现金支付发行股票的手续费、佣金100 000元，合并过程中发生审计费用100 000元，法律效劳费50 000元。,36,账务处理：,借：管理费用,150 000,资本公积,100 000,贷：银行存款,250 000,借：银行存款,100 000,应收账款,300 000,存货,400 000,固定资产,1 200 000,贷：应付账款,420 000,应付债券,80 000,股本,1 000 000,资本公积,500 000,37,上述处理方法与权益结合法的要求不完全相同。表现在：没有保存被合并方的盈余公积和未分配利润。,38,例9-2,沿用例9-1的资料，分别假定1P公司发行的普通股为1 900 000股；2P公司发行的普通股为4 000 000股。其他条件保持不变。,这两种情况下的会计处理见表9-2,39,40,补充例题,假设P公司以发行普通股1000 000股的方式取得S公司80%的股权，其他条件同例9-1，如何做账务处理？,借：管理费用 150 000,资本公积 100 000,贷：银行存款 250 000,借：长期股权投资 1200 000,贷：股本 1000 000,资本公积 200 000,同一控制下控股合并,41,课堂练习,P225,2. 1,借：管理费用 200 000,资本公积 100 000,贷：银行存款 300 000,借：银行存款 1 000 000,交易性金融资产 1 000 000,应收账款 2 000 000,库存商品 3 000 000,固定资产 4 000 000,贷：短期借款 2 000 000,应付债券 2 000 000,股本 6 400 000,资本公积 600 000,42,2,借：管理费用 200 000,资本公积 100 000,贷：银行存款 300 000,借：银行存款 1 000 000,交易性金融资产 1 000 000,应收账款 2 000 000,库存商品 3 000 000,固定资产 4 000 000,资本公积 900 000,盈余公积 1 100 000,贷：短期借款 2 000 000,应付债券 2 000 000,股本 9 000 000,43,思考：假设B公司发行640万股取得C公司95%的股权控股合并，其他条件同练习题2，如何做账务处理？,借：管理费用 200 000,资本公积 100 000,贷：银行存款 300 000,借：长期股权投资 6 650 000,贷：股本 6 400 000,资本公积 250 000,44,9.4,非同一控制下企业合并的会计处理,9.4.1 购置方与被购置方的认定,9.4.2确认与计量的根本要点,9.4.3 合并本钱的分配略,9.4.4 非同一控制下控股合并的特点,9.4.5 会计处理举例,45,我国?企业会计准那么第20号企业合并?规定，非同一控制下的企业合并应采用购置法进行会计处理，并对该方法的具体运用进行了详细的标准。,46,9.4.1 购置方与被购置方的认定,非同一控制下的企业合并中，在购置日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购置方，参与合并的其他企业为被购置方。其中，购置日是指购置方实际取得对被购置方控制权的日期。,47,9.4.2确认与计量的根本要点,要点1购置方取得的净资产或股权的初始计量,吸收合并取得的可识别净资产按其公允价值入账,控股合并取得的股权按合并本钱进行初始计量,48,要点2合并本钱的计量,合并本钱,购置方为取得对被购置方的控制权，以支付非货币性,资产为对价的，有关非货币性资产在购置日的公允价值,与其账面价值的差额，应作为资产的处置损益，计入合,并当期的利润表。,比方以库存商品等作为合并对价的，应按库存商品的,公允价值，贷记“主营业务收入科目，并同时结转相关,的本钱。,=,支付的合并对价的公允价值,49,通过屡次股权投资交易分步实现的企业合并，在个别财务报表中，购置方应当以购置日之前所持有被购置方的股权投资的账面价值与购置日新增股权投资本钱之和，作为该项投资的初始投资本钱。,50,合并本钱与取得的可识别,净资产公允价值份额之间的差额,要点3合并商誉确实认与计量,商誉,当期损益,营业外收入,前者大于后者之差,前者小于后者之差,引申,合并商誉确实认：,吸收合并：在合并方个别资产负债表中单项报告,控股合并：在合并方的合并资产负债表中单项报告,要点4合并费用的处理与同一控制下的合并费用处理一致,51,9.4.4,非同一控制下控股合并的特点,非同一控制下的控股合并，购置法的运用具体表达在合并资产负债表的编制上。具有以下两个特点：,1、母公司应当设置备查簿,2、母公司应当编制购置日的合并资产负债表,52,9.4.5,会计处理举例,例9-3,承例9-1，假设P公司和S公司的合并属于非同一控制下的企业合并。,1、合并本钱享有的被购置方可识别净资产公允价值的份额,假定P公司以支付现金800 000元、发行普通股100 000股的方式换取S公司的净资产，P公司普通股每股账面价值为10元，每股市价为20元。P公司以现金支付发行股票发生的手续费、佣金100 000元，合并过程中发生审计费用100 000元，法律效劳费50 000元。,53,账务处理,：,借：管理费用 150 000,资本公积 100 000,贷：银行存款 250 000,合并本钱,=800 000+100 00020=2 800 000(元),商誉,=2 800 000-2 400 000=400 000元,54,借：银行存款,100 000,应收账款,280 000,存货,500 000,固定资产,1900 000,无形资产,100 000,商誉,400 000,贷：应付账款,390000,应付债券,90000,银行存款,800 000,股本,1000 000,资本公积,1000 000,55,2、合并本钱享有的被购置方可识别净资产公允价值的份额,假定P公司支付现金200 000元，并以发行普通股100 000股以换取S公司的净资产，P公司普通股每股账面价值为10元，每股市价为20元。P公司以现金支付发行股票发生的手续费、佣金100 000元，取得投资发生审计费用100 000元，法律效劳费用50 000元。,56,账务处理,：,借：管理费用 150 000,资本公积 100 000,贷：银行存款 250 000,合并本钱,=200 000+100 00020=2 200 000(元),商誉,=2 200 000-2 400 000= - 200 000元,计入营业外收入,57,借：银行存款,100 000,应收账款,280 000,存货,500 000,固定资产,1900 000,无形资产,100 000,贷：应付账款,390000,应付债券,90000,银行存款,200 000,股本,1000 000,资本公积,1000 000,营业外收入,200 000,58,思考：假设把第1问改成：假定P公司以支付现金800 000元、发行普通股100 000股的方式取得S公司80%的股权，其他条件不变，如何做账务处理？,59,账务处理,：,借：管理费用 150 000,资本公积 100 000,贷：银行存款 250 000,合并本钱,=800 000+100 00020=2 800 000(元),商誉,=2 800 000-2 400 00080%=880 000元,该合并商誉表达在合并财务报表中，在P公司的个别资产负债表中不表达合并商誉,60,借：长期股权投资,2 800 000,贷：银行存款,800 000,股本,1000 000,资本公积,1000 000,61,9.5,企业合并信息的披露,9.5.1,同一控制下企业合并有关信息的披露,9.5.2,非同一控制下企业合并有关信息的披露,62,课后练习,1,63,
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