中小企业上市重点关注问题

,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,Click to edit Master title style,*,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,Click to edit Master title style,*,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,Click to edit Master title style,*,前 言,中小企业是我国国民经济和社会发展中一支重要力量，在促进市场竞争、增加就业机会、方便群众生活、推进技术创新、推动国民经济发展和保持社会稳定等方面发挥着重要作用。中小企业申请在深圳中小企业板块市场上市，有利于迅速扩大企业的规模，增强企业的实力；有利于建立归属清晰、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力；有利于树立品牌，提高企业形象。,1,2,提 纲,概 览,发行上市方案的四大要素,发行上市的流程介绍,中介机构的作用,几个重点问题的探讨,3,概 览,3,第一部分,4,中国证券市场是全球最活跃的新兴资本市场之一,中国证券市场的上市公司数量和融资额增长迅速,中国证券市场已进入全流通时代,中国证券市场是全球最活跃的新兴资本市场之一,5,中小企业公开发行上市的意义,建立直接融资的渠道，筹集企业经营和发,展的资金,确立企业的市场价值，实现股东价值的最,大化,建立现代企业制度，完善公司治理,提高企业知名度，扩大市场影响力,通过股权激励计划，建立企业长效激励机,制,以股票为支付手段，实现并购扩张,充分的信息披露，使企业无秘密可言,持续信息披露和投资者关系管理，增加企,业的管理费用,证券市场的波动一定程度会影响企业的经,营策略,有可能成为恶意收购的对象,好 处,不 好,6,企业发行上市需要考虑的因素,企业发行上市需要考虑许多因素，主要包括：,上市地和上市要求,股东结构,发行规模,募集资金用途,政府主管机关的批准和许可,发行的时机,企业的基本面和重组方案,纳入上市公司的资产和业务,所处行业的发展前景及行业竞争地位,收益的质量和成长性,公司治理的完善程度,以上各项均可对企业发行上市的最终成功产生影响,7,发行上市的全过程,改制重组,辅导,文件准备,上市,审批,路演,发行,路演、发行,上市,后市,准备阶段,启动阶段,发行上市阶段,后市阶段,从启动到上市一般将历时,9,12,个月,4,个关键因素影响发行上市的成功,1,企业的基本素质和行业前景,2,重组方案,3,主管机关的监管和审批,4,证券市场的状况,8,企业发行上市的各参与方,承销商,财经公关,评估师,会计师,律师,保荐机构,发行人,企业的发行上市需要由发行人,和各个专业的中介机构协作完成,保荐机构是参与各方的总协调人,9,中国企业发行上市所需遵循的法律法规,公司法,证券法,首次公开发行股票并上市管理办法,上海证券交易所和深圳证券交易所股票上市规则,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第,1,号,招股说明书,其他,10,上市地的选择,改制和重组方案,股权结构,募集资金投向,一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：,发行上市方案的四大要素,11,上市地的选择,改制和重组方案,股权结构,募集资金投向,一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：,发行上市方案的四大要素,12,主要市场的比较,国内,A,股,香港,美国,优,本土市场,实现全流通,发行和维护费用低,市盈率高,本土文化,发行和维护费用较低,国际市场投资者基础较好,全球市场,对科技企业的估值高,劣,相对不规范,投机性强,管理规定多变,国内,H,股尚未实现全流通,对制造业的估值不足,发行和维护费用高,适用性,中国的所有企业,有特点的大型企业,国际化经营的中国行业龙头企业,高科技企业,对于中小企业而言，境内,A,股市场是最佳选择,发行上市方案的四大要素,1.,上市地的选择,13,发行上市方案的四大要素,1.,上市地的选择,14,国内,A,股,香港主板,香港创业板,纽交所,纳斯达克,英国,AIM,市场,上市初费,3,万元,15-65,万港元,10-20,万港元,400,万人民币,10-40,万人民币,20,万人民币,承销费,（筹资额比例）,1.5%-3%,2.55%-4%,4%-5%,6%-8%,6%-8%,3%-5%,保荐费,200,万元,200-400,万,港元,100-200,万,港元,1000,万,人民币,1000,万,人民币,500,万人民币,法律顾问费,100-150,万元,100-250,万,港元,100,万,港元,300,万,人民币,300,万,人民币,300,万人民币,会计师费,100,万元,150-250,万,港元,70-150,万港元,400,万,人民币,400,万,人民币,350-400,万,人民币,总成本,（筹资额比例）,4%-8%,10%,10%-15%,10,15%,10,15%,15%-20%,主要证券市场发行费用比较,发行上市方案的四大要素,1.,上市地的选择,15,A,股发行的基本条件,股票发行的基本条件,发行主体为依法设立的股份公司,3,年以上持续经营时间（经国务院特批除外）,近,3,年主营业务、管理层和实际控制人未发生变化,未重大资产变化,(,资产变化不超过,30%),总股本不少于,3000,万元,连续,3,年盈利，累计净利润不少于,3000,万元,近,3,年经营现金净流流量累计超过,5000,万元，或营业收入累计超过,3,亿元,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,(,关注独立盈利能力和持续盈利能力）,完备的公司治理结构,（五独立）,发行上市方案的四大要素,1.,上市地的选择,16,香港主板,同一管理层下,3,年营业记录,前,3,年盈利总和不低于,5000,万港元，预计市值不低于,2,亿港元,上市时市值不低于,20,亿港元，最近,1,年盈利超过,5,亿港元,过去,3,年净现金流入超过,1,亿港元,上市时市值超过,40,亿港元且最近,1,年至少盈利,5,亿港元，可豁免,3,年营业记录，但管理层至少有,3,年行业经验管理层及股东最近,1,年内不变,公众持股不低于,25%,，若市值超过,100,亿港元，可减至,15%,至少,300,名股东，持股量最高的,3,名公众股东合计持股不超过公众持股的,50%,香港创业板,同一管理层下两年活跃业务记录，某些条件下可豁免至,1,年,必须要有主营业务，且两年内业务目标明确,市值超过,4600,万港元,上市时市值低于,40,亿港元的，最低公众持股为,25%,，最低金额须达,3000,万港元,上市时市值超过,40,亿港元的，最低公众持股为,20%,或,10,亿港元较高者,上市时至少,100,名股东，符合,1,年活跃记录要求者，至少有,300,名股东,管理层持股禁售期为,1,年,主要市场的发行条件比较,发行上市方案的四大要素,1.,上市地的选择,17,社会公众持有的股票数目不少于,250,万股；,有,100,股以上的股东人数不少于,5000,名；,股票市值不少于,1,亿美元；,最近,3,个财政年度里连续盈利，,3,年累计不少于,650,万美元,且在最后一年不少于,250,万美元,前两年每年不少于,200,万美元或,在最后一年不少于,450,万美元；,有形资产净值不少于,1,亿美元；,对公司的管理和操作方面的多项要求；,其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性等,超过,4,百万美元的净资产额。,股票总市值超过,100,万美元,需有,300,名以上的股东。,上个会计年度超过,75,万美元的税前利润,每年必需提交年度财务报表,最少须有三位“做市商”,NYSE,NASDAQ,主要市场的发行条件比较,发行上市方案的四大要素,1.,上市地的选择,18,上市地的选择,改制和重组方案,股权结构,募集资金投向,一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：,发行上市方案的四大要素,19,改制：,将非股份制企业的形式变更为股份有限公司，并建立完善的公司治理结构,发起设立,股份公司,有限责任公,司整体变更,发行上市,第一年,第二年,第三年,股份公司的设立方式,发起设立,募集设立,改制方式与连续计算业绩的关系,发起设立,有限责任公司整体变更,募集设立：需要国务院特批,有限责任公司整体变更的方式可连续,计算业绩，将是成为未来改制方式的,主流,发行上市方案的四大要素,2,：,改制重组,20,设立股份公司的必要条件,发起人符合法定人数,：,2,200,人，半数以上在中国境内有住所；,发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额：,最低注册资本额为,500,万元，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的,20,，其余部分自公司设立之日起两年内缴足；,发起人股东的出资方式：,货币,实物,知识产权,土地使用权等可以用货币估价并依法转让的非货币资产,非货币资产出资必须评估作价,订立公司章程,有公司名称、住所、符合股份公司要求的组织结构,发行上市方案的四大要素,2,：,改制重组,21,各,职,能,部,门,股东大会,监事会,董事会,董事会秘书,经理,战略委员会,股份公司的治理结构,审计委员会,提名委员会,薪酬委员会,各,子,公,司,各,职,能,部,门,各,参,股,公,司,股东大会是股份公司的权力机构,董事会：由,5,19,人组成,上市公司设独立董事不少于,1/3,可下设各专业委员会,不可有重大变化,高管兼职不超过,1/3,监事会：不少于,3,人,职工代表监事不少于,1/3,经理：由董事会聘任,董事会秘书：负责股东大会和董事,会事宜，办理信息披露,公司章程是确定公司治理的,首要制度,发行上市方案的四大要素,2,：,改制重组,22,发起设立股份公司的程序：,国有企业改制设立股份公司,主发起人,确定改制,确定,重组方案,完成,评估审计,土地评估及处置,方案获国土局,批准,资产评估,完成备案,吸收,其他发起人,签定发起人,协议,确定股本,设置方案,国有股权管理,方案获国资委,批准,各发起人,出资到位,验资,创立大会,办理工商登记,挂牌,完成,股份有限公司的设立已无须省级人民政府批准,外商投资股份有限公司的设立须经商务部批准,发行上市方案的四大要素,2,：,改制重组,23,发起设立股份公司的程序：,有限责任公司整体变更设立股份公司,公司股东会,确定改制,确定,改制方案,完成,评估审计,资产评估,完成备案,签定发起人,协议,确定股本,设置方案,国有股权管理,方案获国资委,批准,验资,创立大会,办理工商登记,挂牌,完成,若,需,要,股份有限公司的设立已无须省级人民政府批准,外商投资股份有限公司的设立须经商务部批准,发行上市方案的四大要素,2,：,改制重组,24,发行前的改制重组,当前,持续的并购、重组和扩张,将上市企业发展成以市场为导向,具有强大竞争力的公司,企业重组是一个持续和渐进的过程,企业重组的原则,符合法律法规的要求,适应市场投资者偏好,优化企业的经营效率,确保公司估值的最大化,发行上市方案的四大要素,2,：,改制重组,25,发行前重组的基本要求,主体明确,产权清晰,资产结构完整,主营业务突出,规避同业竞争,减