高盛并购双汇案例课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,高盛并购双汇案例分析,案例内容,一、并购背景分析,二、并购动因,三、行业并购情况,四、并购对双汇影响,五、并购风险分析,并购事项简介,双聚集团是漯河市政府全资控股企业，国内最大的肉类加工企业。下属上市公司“双汇开展，由漯河市政府、双聚集团35.72%、漯河海宇投资25%共同持股。,2006年12月，商务部批复，同意漯河市国资委将其持有的双聚集团100%的股权以20.1亿元人民币的价格转让给香港罗特克斯高盛51%，鼎晖49%；双汇开展变更为外商投资股份；同意海宇将其持有的双汇开展25%股权转让给罗特克斯5.62元/股。这样，罗特克斯即持有双汇开展60.72%的股份。,高盛收购双汇开展35.72%股份时，遭遇要约收购30%底线，高盛即纠集鼎晖基金、罗特克斯联合中标；又轻松购进海宇25%股份，拿下了双汇开展的控制权。,一、并购背景分析,1.1 双汇概况,公司名称：,河南双汇投资开展股份,英文全称：,Henan Shuanghui Investment & Development Co.,Ltd.,所属行业：食品加工业,上市日期：1998/12/10,双汇业务范围,屠宰加工,肉类制品,养殖,调味品,双汇开展历程,1958年7月，集团公司前身漯河市冷仓成立,1969年4月，变更为漯河市肉类联合加工厂,1992年2月，第一支“双汇牌火腿肠问世,1994年8月，以漯河肉联厂为核心组建并成立双聚集团,1997年7月，双聚集团通过ISO9002质量认证体系,1998年9月，“双汇实业5000万A股股票在深交所上网发行,1998年12月，“双汇实业5000万A股股票在深交所成功上市,1999年12月，“双汇商标被认定为“中国著名商标，,1999年12月，双聚集团被列为国务院512家重点企业,2000年12月，双聚集团经国家人事部批准建立企业博士后科研工作站,2000年6月，通过ISO9001认证体系升级和HACCP认证,2001年12月，双聚集团技术中心被评定为国家级技术中心,2002年4月，增发人民币普通股5,000万股,双汇品牌,商标：双汇中国著名商标，2006年品牌价值达106.36亿元。,国内首家通过偶蹄性动物 HACCP 质量认证,卫生平安食品,“三绿工程试点单位,中国肉制品市场第一品牌,双汇品牌,中国名牌产品-低温肉制品2007-2021,中国名牌产品2005.92021.9,中国名牌(高温火腿肠2005.9),中国食品工业百强企业2005.4,无公害农产品认证,农业产业化国家重点龙头企业2004、9,全国畜禽屠宰加工百家优势企业,2002-2005年度中国肉类食品行业50强企业第1名,双汇品牌,双汇管理结构,管理团队及架构：,双聚集团实施集团化管控模式，按照产业布局和开展需要，建立鲜冻品事业部、肉制品事业部、化工包装事业部、养殖事业部等，推行目标管理、预算管理、标准化管理、供给链管理、质量管理和企业的信息化。,控股股东和实际控制人：,控股股东为河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司,实际控制人为河南省漯河市国资委,高盛并购后拥有双汇100%股权。,二、并购动因,高盛收购动因,2.1 高盛简介,高盛集团Goldman Sachs：全球第二大投资银行和证券公司。成立于1869年，总资产3000亿美元，在世界24个国家设有42个分公司或办事处，共2万多名员工，2000年名列世界500强第112位。1984年在香港设亚太地区总部，1994年在北京、上海设代表处。,高盛简介,高盛在中国主要的投资工程,时间,投资项目,投资金额,持股比例,1994,中国平安保险,3500,万美元,6.8%,2000,粤海企业有限公司,2000,万美元,2001,中国网络通信集团,6000,万美元,2.4%,2001,中芯国际集成电路制造有限公司,5000,万美元,4%,2003,收购不良贷款和地产组合,19000,万元人民币,2004,投资分众传媒,3000,万美元,2005,尚德控股,8000,万美元,7.46%,2006,中国工商银行,37.8,亿美元,5.03%,2006,双汇集团,20.1,亿元人民币,100%,2006,双汇发展,5.62,亿元人民币,25%,高盛在华并购企业行动,肉类加工业,为并购双聚集团，纠集鼎晖基金、香港罗特克斯联合中标，绕过要约收购30%限制，获得双汇的控制权。高盛并持有雨润13%的股权双汇在国内最大竞争对手，从而获得在华肉类加工业主导地位。,房地产业,收购华融、长城近百亿不良资产中，约50%属于地产；白厅基金高盛持股50%以购置上海百腾大厦、持股21世纪中国不动产公司外资在华房地产中介公司。,对A股企业投资,美的电器、福耀玻璃、阳之光。,高盛并购动机,(2),快速进入并占领中国肉产品市场,目前中国猪肉加工企业大概演化成三大阵营，并形成新的竞争格局。其中双汇、雨润、金锣为一线品牌，占据肉制品市场,80%,左右的份额。,高盛并购动机,(3)利用劳动力本钱优势,(2002年我国非农部门平均劳动力本钱为0.69美元每小时，只相当于美国的4.8%),中美非农部门雇员工资比较,年份,2000,2002,2003,2004,中国,人均年报酬,(,元,),9371,12422,14040,16024,每小时报酬,(,美元,),0.52,0.69,0.79,0.90,美国,每小时报酬,(,美元,),13.8,15.0,N.A.,N.A.,高盛并购动机,(4)获取我国上市公司的重要资源,根据有关统计，我国资本市场外资并购的平均溢价率从2003年以前的32.81%增至2003年以后的49.88%，远高20%的国际平均溢价率。,双汇开展处于所属行业的国内龙头地位，拥有大量的有形和无形资产，比方拥有良好的品牌优势、较完善的本地营销网络或进入许可等等。,高盛并购动机,(5),做好在我国资本市场上的战略布局,随着我国法律、政策等制度环境的逐步完善，政策管理部门正积极推动我国资本市场的对外开放。,由于历史原因，我国上市公司的股权结构复杂，非流通股占总股本的比重远高于流通股，但定价机制还没有完全与国际接轨，其转让价格比流通股要低许多。因此，在允许向外商转让上市公司的国有股和法人股的政策出台的情况下，收购非流通股可以获取大量资本溢价。,双汇出售动因,1做大做强，走国际化道路,通过嫁接外资实现技术创新和制度创新，从而提高核心竞争力。外资并购带来的产权交易可以使上市公司治理结构的继续完善、效率继续改进，从而提高其盈利能力。利用国际资源和国际市场可以增强我国工业的国际竞争力。,双汇出售动因,2雨润集团的竞争威胁,雨润集团已成功从香港资本市场融得20多亿港元，由此带来的竞争威胁也令双汇急于转换思路，并开始进军其他领域。,双汇出售动因,3高盛的高价,高盛抛出高价20.1亿收购双聚集团条件：,第一、受让方必须继续使用双汇商标；,第二、不得同时参股国内其他同行业企业；,第三、不能把双汇搬出漯河等,并购的概念,与并购意义相关的三个概念是合并、兼并、收购。,并购系 指上述三个概念的全部或局部含义。,企业并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权所作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。,并购,含义,并购的分类,并购按并购前企业间的市场关系可分成三类：,水平并购横向并购,垂直并购纵向并购,混合并购,并购的出资方式,并购按出资方式，也可分为三种形式：,现金并购,股票并购,杠杆并购,并购根底理论,一企业并购的一般理论,跨国并购是企业国内并购跨越国界的开展，是经济一体化的产物，所以企业并购的一般理论能够在一定的程度上解释跨国并购的,产生和开展。,二跨国并购理论,跨国并购理论研究的重点在于其发生的原因和所带来的效应。可以说跨国并购理论分为两个方面：并购动因研究和并购效应研究。,三、行业并购情况,3.1,国内行业并购情况,3.2,外资对肉加工行业并购情况,国内行业并购情况,1.达能通过并购手段已经参股、控股了多家著名外乡品牌，包括娃哈哈、乐百氏、正广和、益力与光明乳业等。,2.高盛投资雨润食品,3.高盛下属公司收购双聚集团,4.雀巢在中国拥有十几家独资及参股企业,5.日本朝日啤酒及伊藤忠商社入股康师傅,6.意大利意利瓦隆诺投资公司和国际金融公司收购局部张裕集团股份,国内行业并购情况(续,外资对肉加工行业并购情况,1.美国高盛收购双聚集团,2006年四月,高盛集团罗特克斯从漯河市国资委受让双聚集团100股权，间接持有双汇开展35.715股份，此外，根据罗特克斯公司于去年5月与漯河海宇投资签署的合同，它还将收购海宇投资手中双汇开展25的股份。在上述收购完成之后，罗特克斯将直接或间接控制双汇开展60.715的股份。,2.,美国高盛收购雨润,雨润集团在香港上市，为中国大型冷冻肉生产 商。,2005,年,10,月,高盛参股雨润,持有,13%,的股 权， 并占有,12,个董事会席位中的,2,席。,外资对肉加工行业并购情况,四、并购对双汇影响,4.1双汇资产负债表分析,4.2双汇利润表分析,4.3双汇偿债能力分析,4.4双汇营运能力分析,4.5影响评价财务角度,双汇,2003-2007.9,资产负债表主要指标分析,主要指标,2003,2004,2005,2006,2007.9,货币资金,490,739,645.26,432,641,480.17,541,539,963.67,753,032,369.48,912,078,405.66,应收账款,180,235,938.64,132,569,264.39,73,901,119.63,33,670,377.08,36,749,312.68,存货,532,684,829.48,688,638,366.69,856,201,096.30,963,198,265.22,967,400,829.07,总资产,3,105,309,075.24,3,270,090,238.39,3,500,602,001.13,3,687,489,840.43,3,951,649,790.48,应付账款,336,732,871.26,473,032,880.39,395,713,064.80,448,901,920.43,761,988,长期借款,14,089,274.08,15,981,325.07,34,547,060.43,13,109,485.07,12,382,296.00,负债合计,918,987,042.00,938,616,399.31,1,140,699,666.69,1,123,174,510.74,1,367,239,328.24,在资产中所占比重最大且逐年增加,在负债中所占比重最大,4.1,双汇资产负债表分析,03-06年存货逐年上升，主要原因：,1公司生产规模扩大，导致原辅料储藏增加；,2公司销售规模扩大，导致库存商品储藏增加；,3公司04年实行了“淡储旺销的经营策略所致。,03-06年应收账款占负债比重逐年下降，主要原因：,1公司加大货款回收力度；,2客户欠款减少；,305年公司核销了局部应收账款。,双汇,2003-2007.9,利润表主要指标分析,主要指标,2003,2004,2005,2006,2007.9,主营业务收入,7,179,455,253.93,10,056,053,084.51,13,459,925,772.83,15,131,034,919.19,15,077,334,409.06,主营业务利润,952,957,782.27,1,025,970,628.71,1,475,871,141.41,1,698,443,907.10,1,470,639,071.91,其他业务利润,13,035,867.27,9,415,593.79,29,825,236.83,40,535,088.96,0.00,营业利润,403,155,211.73,478,139,926.68,693,442,769.98,713,739,531.38,586,734,220.67,营业费用,487,175,285.55,470,372,195.01,656,125,289.36,833,918,301.19,705,835,815.06,利润总额,424,939,892.77,506,400,477.78,671,698,664.95,713,073,991.53,661,919,663.82,净利润,263,685,003.40,298,419,472.20,371,104,998.49,456,502,185.19,410,900,990.44,在营业利润中所占比重较大且逐年增加,4.2,双汇利润表分析,03-06年营业费用所占比重较大且逐年增加，主要,原因：,1、主营业务收入规模扩大导致销售费用增加。,2、开拓新产品导致促销费用增加。,3、低温产品销售量增加及运输本钱上升导致运输费用增加。,4.3,双汇偿债能力分析,指标,2003,2004,2005,2006,2007.9,流动比率,1.50,1.46,1.36,1.60,1.50,速动比率,0.92,0.71,0.59,0.75,0.79,现金流动负债比,(%),40.55,51.68,54.35,62.81,52.18,流动负债率,(%),98.47,98.29,96.97,98.83,98.97,资产负债率,(%),29.59,28.70,32.59,30.46,34.60,股东权益比,(%),54.16,53.26,51.61,54.42,51.27,负债权益比,(%),54.65,53.90,63.14,55.97,67.49,小于,2,50%,左右,小于,1,总体上,短期偿债能力不强,30%,左右,超过,50%,总体上,长期偿债能力较强,4.4,双汇营运能力分析,指标,(,单位,:,次,),2003,2004,2005,2006,2007.9,存货周转率,13.07,14.79,15.55,14.88,14.16,应收账款周转率,46.75,77.10,152.49,315.49,478.88,总资产周转率,2.51,3.15,3.98,4.21,3.95,存货逐年增加,主营业务收入也在增加,周转率变动幅度不大,应收账款管理加强,周转率速度加快,总体上,03-06,年公司营运能力不断提高,4.5,双汇盈利能力分析,指标,2003,2004,2005,2006,2007,经营毛利率,13.27%,10.20%,10.96%,11.22%,9.75%,经营净利率,3.67%,2.97%,2.76%,3.02%,2.73%,资产利润率,14.84%,15.89%,19.84%,19.84%,13.33%,净资产收益率（,ROE),15.68%,17.14%,20.54%,22.75%,20.28%,每股收益,EPS (,元）,0.77,0.58,0.72,0.89,0.68,每股现金含量（元）,1.07,0.93,1.17,1.36,1.17,有下降趋势,4.5,双汇盈利能力趋势分析,4.5,盈利能力分析,1,、,03-06,年经营毛利率呈下降趋势，其原因包括：,(1),受国内原辅材料采购价格大幅上涨的原因。,(2),毛利率较低的生鲜冻肉所占主营业务收入的比率大幅增加。,2,、虽然经营毛利率有下降趋势而,ROE,在,03,06,年还是逐年上升的，公司盈利能力不断增强。,4.5 影响评价财务角度,双汇被高盛并购后，,07,前三季度净资产收益率趋势改变，较之于,06,年稍有下降,主要原因：,由于经营净利率与总资产周转率同时下降，虽然负债水平有所提高，仍没有改变,ROE,下降趋势。,五、双汇并购案例的启示,喜忧参半的并购,三喜三忧,5.1,并购中的三喜,一喜： 中国企业并购不再盲从,双聚集团的挂牌，吸引了包括淡马锡、高盛集团、鼎晖投资、CCMP亚洲投资基金、花旗集团、中粮集团等十余个意向投资人先后来与北交所进行工程洽谈。,2006年4月26日漯河市国资委宣布，由美国高盛集团和鼎晖中国成长基金授权并代表两公司参与投标的罗特克斯公司中标，中标价格为人民币20.1亿元。,高盛集团不断提高出价，是高盛最终得胜的原因之一 。多方选择合资伙伴，宁愿多花点时间选择，也不要草率成亲，,二喜：他山之石，可以攻玉,随着我国对外开放的进一步深入和参加 WTO 过渡期的结束，外商在华跨国并购的加剧已是一个难以防止的趋势，对国内企业来说，引进外资毕竟仍然是盘活存量资本、提高技术和管理水平的一个重要选项,三喜：,借鸡生蛋，品牌链得以延伸,如果并购后，坚持原品牌 ，那么通过并购方式，对国际肉类市场进行细分，品牌进行延伸，增加市场适应力。,5.2,并购的三忧,一忧：斩首行动。,目标直指行业龙头。高盛虽然有雄厚的资金、先进的技术和品牌优势，但因多方面的原因使得其以独资方式进入中国市场会面临较大风险，而采用并购中方品牌的进入方式那么可以有效回避这些风险。高盛通过并购处于行业领先地位的企业，利用收购方的渠道来推出自己的品牌产品，并为本方品牌大搞促销活动，却将中方品牌搁置，使中方品牌逐渐丧失生命力，从而到达树立自己的品牌产品作为行业龙头地位的效果。,二忧：外资私募基金在并购中的影响,食品业是政策敏感度较低的行业，外资的进入不会导致产业平安问题。同时，高盛是在参股雨润后再次参股双汇，让人警惕海外私募基金成为中国产业整合的幕后力量 。,三忧： 并购容易整合难,并购整合方面的风险不能无视，即便能平安度过并购磨合期，也未必能实现原来战略目标。即便是国外的顶级企业也不可能将每一笔并购都“消化得十分理想，如何防止消化不良，不仅需要企业家的大智慧，更需要激情之后冷静的思考与筹划。两个不同的公司，在企业文化、经营风格等方面都存在诸多的不同，这在跨国并购案列中尤为突出,还有一个最根本的问题：食品行业属于竞争性行业，但是否不属于与国计民生无关的，需要慎重。,