构建基业长青的组织(3)bohd

单击以编辑母版标题样式,单击以编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,*,构建基业长青的组织,1,管理视野三台阶与制度建设三阶段,转向规范化的公司体制,构建独立高效的董事会,设置权责清晰的高管职位,建立激励相容的股权薪酬体系,今日的议题,2,请先思考几个基本概念,什么是企业,企业的概念,公司制企业与非公司制企业,什么是公司治理,法人治理结构、社团法人管理、合作关系管理,非公司制企业也存在一个治理结构的问题,公司制企业的治理系统、治理结构与治理机制,3,第一次全国经济普查结果，,2004,年末,全国共有从事第二、三产业的法人单位,516.9,万个：,企业法人单位,325.0,万个,机关、事业法人单位,90.0,万个,社会团体法人单位,10.5,万个,其他法人单位,91.4,万个。,在企业法人单位中：,私营企业,198.2,万个,，占所有企业法人单位的,61%,，与,2001,年第二次全国基本单位普查同口径数据比较，增长,49.7%,。,国有企业,5.5%,集体企业,10.5%,其他有限责任公司,10.6%,股份有限公司,1.9%,港澳台商投资企业,2.3%,外商投资企业,2.4%,4,管理视野三台阶：企业经营的三个层次,产品市场业绩收益性评价,资本市场业绩成长性评价,利害相关者市场业绩价值创造与公平分配的全面评价,公司存在的基础，创造顾客价值。,公司快速发展和持续扩张的基础，创造股东价值；,股东导向的公司治理，外部股东与内部股东之间的公平分配。,5,家族企业,家族企业并不必然是不符合“现代企业制度规范”的，并且家族企业可能比你想象的要普遍，即使在美国，家族企业也是经济主导力量！,75以上的企业属于家族企业；,家族企业占国民生产总值的40；,在财富500强企业中有超过三分之一的企业可以被看作是家族企业；,世界上最成功的一些企业就是从家族企业发展而来的，如：强生、福特、沃尔玛、宝洁、摩托罗拉、惠普、迪斯尼等等。,6,中国的民营企业状况,全国工商联对民营企业的调研结果,民企多集中在制造业和商业：,第二产业,(79%)，,第三产业,(20%),，第一产业企业数据仅占,1%,。在第二产业中，制造业,(74%)，,建筑业,(3%),；在第三产业中，主要集中在商业、餐饮业、综合类和房地产业。,民企发展主要靠自有资金：,自我融资比例达,90.5%,，银行贷款仅为,4.0%,，非金融机构为,2.6%,，其他渠道为,2.9%,。,男性民营企业家年龄多在,18-34,岁：,我国民营企业参与创业的男性集中年龄在,18-34,岁，比全球的,25-44,岁提前了一个年龄段，女性创业的集中年龄在,24-44,岁。而且男性创业与受教育程度之间没有明显的关系，女性则表现出受教育比不受教育更多参与创业的特点。,民企九成以上是家族企业：,300,多万家私营企业,90%,以上是家族企业，绝大部分实行家族式管理。优势是家庭成员对企业高度的关心，所有者能够直接有效地监控企业经营。弊端是，复杂的亲属关系、感情关系与管理层次的纠缠、非家族成员进入的障碍、企业主过度的集权与决策的独断性。,民营企业平均寿命只有,2.9,年：,全国每年新生,15,万家民营企业，同时每年又能死亡,10,万多家，有,60%,的民企在,5,年内破产，有,85%,的在,10,年内消亡，其平均寿命只有,2.9,年。,7,增长的痛苦调查表,在很大程度上,在较大程度上,在一定程度上,在较小程度上,在很小程度上,1.员工们觉得一天中的时间不够用,2.员工们用太多时间“救火”,3.很多人不知道别人在做什么,4.员工们缺乏对企业发展方向的理解,5.缺少称职的管理人员,6.每个人都觉得“如果我要作好一件事，就要自己动手做”,7.大多数员工觉得开会是在浪费时间,8.制定了计划后很少有人遵守，因此事情没人做,9.很多人对自己在公司的位置没有安全感,10.公司在销售额上持续增长但是利润却没有起色,将每列的对号数量加总，得分,权重,5,4,3,2,1,乘以权重后得分,总计得分,8,组织发展落后于业务发展：问题严重！,15,家广东中小企业的调查结果,10-14,一切正常,0,家 0%,15-19,需要观察,0,家 0%,20-29,局部问题,6,家 40%,30-39,问题严重,8,家 53%,40-51,危机四伏,1,家 7%,9,公司员工,股东,家族成员,家族员工,家族股东,员工股东,家族股东员工,企业的组织发展：家族制传统,10,企业的制度建设：从激情到理性，从自由到制衡,创业者个人：激情与绝对权力,引入智囊班子或建立形式上的董事会：实际效果取决于领导者的人格和自我超越能力,建立圆桌体制：委员会替代个人的绝对权力,11,第二个权威人物的引入理念共失败，规则共成功,创业者董事长兼总经理：一元化领导，创业激情，大家庭理念，领导者对市场的机敏和对优秀人才的感召力。,培育一个总经理，二把手要建立规则，避免一把手的随机干预，两种领导风格的冲突，原创业班底人员会时有迷惑。,规则与沟通模式的建立需要一个过程；高度不稳定期，有时只差一点点耐心。,12,建立智囊班子你要的是哈巴狗还是看家狗,领导者自身的人格，能否听进去逆耳之言，能否不断地自我超越，提高鉴别力,智囊人员的人格和说服艺术，能否不计个人眼前得失地设身处地地为企业的利益着想,建立明晰的决策规则，建立有效的沟通机制和信任氛围，避免个性冲突,13,管理视野三台阶与制度建设三阶段,转向规范化的公司体制,构建高效的董事会,设置权责清晰的高管职位,建立激励相容的股权薪酬体系,今日的议题,14,现代公司制、股东的有限责任与公司治理权力,公司制企业的两个基本特征,有限责任，谁的有限责任？,无限生命，独立的法律实体,股东的公司治理权力与撕破公司面纱,15,公司法（2005）第二十条,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任,。,16,好的公司治理就是好的业务或生意公司治理是资产而不是负债,管理层,资本市场投资者,劳动市场员工,产品市场消费者,供应商,公司治理,各类利害相关者和要素投入者对公司战略方向与管理的参与和影响,组织战略管理,公司组织对其各类要素投入者和利害相关者关系的协调与管理,17,所有者/,经理人,分散的股东,经理人,经理人,投资者,交易者,古典模式,贝利米恩斯模式,两权分离/经理人主导,20世纪80-90年代模式,两权分离/投资者主导,公司制度的发展阶段,经理人,经理持股,员工持股,投资者,交易者,21世纪模式,两权融合/持股经理、持股员工和投资者共同主导,18,公司治理结构框架,基于中国公司法的组织模式,股东、职工及其他利益相关者,股东大会,监事会,非执行董事,执行董事,股东监事,其他监事,董事会,董事经理,非董事经理,高级经理层,（监督、审查）,（决策、战略管理）,领导与控制,监督,参与,（战略执行、运作管理）,参与,（重大决策,战略指导）,19,管理视野三台阶与制度建设三阶段,转向规范化的公司体制,构建高效的董事会,设置权责清晰的高管职位,建立激励相容的股权薪酬体系,今日的议题,20,股东会不够吗，为什么还需要董事会？,股东会按股投票，谁的股权大谁说了算，小股东总是处于被动和跟随地位,抛售和退出提供了一种制约，但致使公司作为一个整体缺乏稳定性和持续性,董事会按人投票，重在协商与合作，强调公司整体利益,21,董事（监事）的一般责任:信义义务,忠实义务,董事要象股东的一个忠实的管家一样行事,忠实义务的几种类型：,竟业禁止,自我交易禁止,滥用财产禁止,保密,勤勉义务,注重过程而非结果，董事称职与否的标准,经营判断准则,控方举证，董事的行为属于重大过失并且不是诚意地为了公司的利益,如果善意并已尽到勤勉义务，则免责,22,公司法（2005）第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务,第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有,忠实义务和勤勉义务,。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。,第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：,（一）挪用公司资金；,（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；,（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；,（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；,（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；,（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；,（七）擅自披露公司秘密；,（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。,23,公司法（2005）第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务,第一百五十条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担,赔偿责任,。,第一百五十二条董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。,监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第一百五十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，,股东可以向人民法院提起诉讼,。,24,规范的公司治理结构框架,以独立和有效的董事会为核心,董事职业化董事市场,职业经理人经理市场,积极投资者,搭便车者,董事会处于中心位置，开发董事会的最佳做法是改善公司治理结构的核心任务。,股东代表通过股东会按股投票选举董事组成董事会。每位董事都要代表所有股东的利益。,董事会按人投票进行战略性决策和监控，经理层负责贯彻和实施董事会的战略性决策。,25,治理类型分析工具：傀儡、漂浮、合伙与自主,低,高,高,董事会控制,股东大会控制,26,董事会与CEO的两大功能与四项任务,向外看,向内看,关注过去和现在,关注未来,确保责任,监督和检查,制定战略,制定政策,批准、与CEO共同及通过CEO工作,确保规范,取得业绩,27,董事会的风格,乡村俱乐部董事会,橡皮图章董事会,代表性董事会,专业化董事会,对董事会工作的关注程度,低,低,对成员间关系的关注程度,高,高,我们的现状是什么样？,我们希望它什么样？,我们如何能够做到？,28,董事会的构成：,适用于有控股股东情况下的一个示例,独立非执行董事,非董事经理,非执行董事,董事,CEO,执行,董事,独立非执行董事,中小股东,首席独立董事,董事会由7人组成,3名执行董事，4名非执行董事,4名非执行董事中有2名独立董事,财务审计 业务运营 人力资源,董事长的主要工作放在董事会，加强董事会的决策与监督作用,CEO全面负责公司的日常管理职责，授权执行董事及非董事经理完成一些具体职能和业务的管理,此处的执行董事及非董事经理职责划分仅是举例，具体职责划分需与组织结构设计方案匹配,控股股东,董事长,29,董事会会议,次数与议程,每