公司治理与CFO的职责

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,公司治理与,CFO,的职责,秦 荣 生,导 言,在国外，,CFO,在公司治理中扮演着重要角色，同时进入决策层和执行层，是公司战略的管理者和公司价值管理的中枢。,CFO,以股东价值创造为基础，以业绩管理为核心，通过资源配置实现企业的战略目标和长期发展，并提供决策支持。,一、在不同治理模式下的,CFO,职责,二、国外,CFO,的发展历程及其启示,三、完善我国内部审计制度的措施,1,2,3,三、,构建我国,CFO,的体制和机制,公司治理是指股东、出资人、所有者（委托人）对董事会、监事会、经营班子（代理人）的管理，按照代理理论，就是委托人对代理人的管理。,拉丁文,希腊文,经济活动中,治理,“,统治,”,或,“,掌舵,”,“,舵手,”,权威、指导、控制,英文,日本,香港,公司治理,英文的直译,统治结构,督导结构,一、在不同治理模式下的,CFO,职责,OECD,公司治理原则,1999,年,5,月，经济合作与发展组织（,OECD,）理事会通过了,“,OECD,公司治理原则,”,。,（,1,）,治理结构框架应保护股东权利；,（,2,）,治理结构框架应确保所有股东，包括小股东和非国有股东受到平等待遇。如果他们的权利受到损害，他们有机会得到有效补偿；,（,3,）,公司治理框架应确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利害相关者在创造效益和工作机会以及为保持企业良好财务状况而积极地进行合作；,（,4,）,治理结构框架应保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；,（,5,）,治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。,一、在不同治理模式下的,CFO,职责,管理格言,:,一流的公司靠公司治理，二流的公司靠团队，三流的公司靠能人。,公司治理的价值,:,1,、,公司治理是企业的上层建筑。,2.,公司创业的时候,不会产生影响。,3.,公司成长的时候,起重要影响。,4.,公司成长起来后,尤其是成为行业领头羊以后,起决定性影响,!,先进的公司治理,制造先进的公司,!,中国民营企业,“,四同周期,”,无公司治理,同心协力,同床异梦,同室操戈,同归于尽,跨度,现象,原因,解决思路,短,1,年,长,2,年,短第,2,年,长第,34,年,短第,3,年,长第,56,年,短第,4,年,长第,78,年,不计较个人利益,没有书面规定,全身心投入,争权,争利,争名,互相不服,互相指责,下属不知所措,打官司,恶性竞争,反目成仇,过去的信用,未来的憧憬,生存的需要,有了钱，想分,战略有分歧,缺少外来帮助者,没有找到解决办法,没有调整好心态,没有良好健康文化,参与者本身的素质,周围影响者的作用,凭实力而不是理性,理性的规定,全面的规定,书面的规定,对治理结构、管理流程、组织结构、业绩考核、企业文化进行规范化,理性化内部妥协,法律化外部规范,保持和而不同,和平分手,重组分立,关闭,东亚,英美,日德,OECD,公司治理原则,外部监控型公司治理模式,家族监控式公司治理模式,内部监控型公司治理模式,1,、外部监控型公司治理模式,外部监控型,相关利益主体依赖外部市场体系对企业进行监控，体现股东主权主义,美国、英国、加拿大、澳大利亚，欧洲大陆的法国、意大利等国家,股东主权,竞争性资本市场,一元结构,股东大会,董事会,经理人员,各专业委员会,审计委员会,薪酬委员会,提名委员会,战略委员会等,外部监控型,公司治理以董事会为核心,市场机制发达,以高薪制、股票期权作为激励主要手段,公司股权较为分散,CFO,的职责,通过市场机制的作用对经营者进行约束,一个完善的市场体系,：,政府对市场的监管到位,市场运行井然有序,市场信息披露充分有效,健全的市场机制,股票市场,借贷市场,经理人市场,产品市场,等,一：经营者报酬绝对数高,二：与其他阶层的收入差距悬殊,通过市场约束使经理人员感觉到压力,高收入使经理人员产生动力,股东利益,经理人利益,规模日益扩大；,股东突破地域范围和个人关系的限制；,股东范围愈来愈大；,筹资渠道越来越广。,股东人数更多；持股更分散,机构投资者的地位越来越受到重视；,搭便车、短期行为、法律规定以及合谋等,机构投资者的消极倾向,英美等国公司,CFO,的职责,：,负责股东与管理层之间有效沟通；,参与投资融资决策；,建立一套指标和业绩评价体系；,公司战略决策和规划。,内部监控型公司治理模式,（,1,）公司股权集中持有，集团成员起重要作用；,（,2,）银行参与公司治理；,（,3,）资本流通性较弱，证券市场相对不十分活跃。,CFO,把更多注意力放在公司内部财务控制上，但要与持股公司和银行之间保持密切信息沟通。,日本,CFO,报酬与工作业绩的敏感程度不高,，,德国,CFO,注重利益相关者的利益。,内部监控型,机构作为集中持股者主导公司治理；,不依赖外部市场。,工业化国家：日本、德国等；,欧洲大陆：奥地利、挪威、瑞典、比利时、卢森堡、荷兰等国。,（,1,）股权结构以法人持股为主，大多数通过持有对方股份实现相互控制而成为安定股东；,（,2,）在主银行体系下，以间接融资为主、直接融资为辅；,（,3,）公司治理组织采用,“,股东大会,董事会（监事）,高级经理层,”,形式；,（,4,）经营者激励以终身雇佣为主；,（,5,）经营者约束采用公司间相互持股而形成的相互约束和主银行约束。,股东大会,董事会,社长,监事,副社长,常务,专务,常务会,日本,主要表现,公司治理的基本架构,内部监控型公司治理模式,（,1,）股权集中，企业和家族大量持股；,（,2,）股东权力的行使以,“,用手投票,”,为主，通过银行或自行主动行使权力，主要依靠内部机构实施公司治理；,（,3,）公司治理架构实行双层董事会制（监事会和理事会），业务执行职能和监督职能分开，监事会由股东代表和职工代表组成；,（,4,）银行在公司治理中发挥重要作用；,（,5,）员工参与公司治理，员工代表参加监事会和理事会。,劳动者,股东大会,劳动者代表,股东代表,监事会,理,事会,内部监控型公司治理模式,德国,主要表现,公司治理的基本架构,家族监控模式公司治理模式,CFO,的,特点：,CFO,与资本市场沟通的任务比较少，,CFO,的地位远不如欧美那样高。东南亚的,CFO,更注重于利润和提高生产和运营的效率。,家族及其伙伴控制和支配公司；,家族控制的董事会掌握公司实权。,东亚国家和我国香港、台湾地区等的许多公司,（,1,）高度的集权模式；,（,2,）公司决策家长化；,（,3,）融资来源渠道多元化，银行等金融机构的外部监督较弱。,（,4),家族外相关利益者的监督力度较弱，董事会形同虚设,.,家族监控模式,二、国外,CFO,的发展历程及其启示,国外,C,F,O,的发展历程,二十世纪,80,至世纪末，,CFO,处于转型时期,二十世纪八十年代前，,CFO,的作用不明显,二十一世纪初，,CFO,充分发挥作用的时期,2010,年后，,CFO,发挥领导作用的时期,1,、二十世纪八十年代前，,CFO,的作用不明显,二十世纪初期，美国公司财务信息混乱，也没有成形的财务管理模式。这种混乱的局面最终导致了始于,1929,年的大萧条，并迅速波及全世界。当时的美国国会痛定思痛，成立了证券交易委员会（,SEC,），,SEC,于,1933,年和,1934,年相继颁布,证券法,和,证券交易法,。,SEC,把会计准则的制订委托给民间团体，公司财务信息要根据会计准则披露。,在此期间的,CFO,大量的精力集中于财务信息的披露。对内的财务管理则是以成本管理为中心，这与以制造业为主的经济主流是相联系的。,CFO,处于转型时期,CFO,成为公司与股东沟通的中枢,1,全球化,给,CFO,带来观念冲击,2,IT,提高了财务管理的效率,3,新阶段,CFO,面临新课题,4,在美国和欧洲，退休基金、保险基金、共同基金及其他形式的机构投资者的持股量已经远远超过个人投资者，机构投资者由于自身的现金流压力，已经开始对公司进行直接干预。,收购兼并活动也为,“,超级,CFO,”,的产生提供了土壤。机构投资者的强大，促使公司更多地与投资者交流，并将股东价值最大化作为首要目标。,CFO,作为公司最高财务官，成为公司与股东沟通及以价值流塑造股东价值的中枢。,由于公司的全球化经营，,CFO,必须具有全球化的财务管理眼光，最典型的是，全球化公司的现金管理已全球化了。,全球化竞争使公司,CFO,更精打细算与高效。财务的外包服务、集中服务中心等新型业务已在跨国公司开始流行。,CFO,面临国际投资者的压力，不得不准备更系统、更精确的财务信息。,普华永道,1998,年（简称,PWC,）的一项调查显示，财务人员在九十年代中期仅次于销售人员，但当时人数已平均消减了,30,。超过,20,的美国跨国公司在,20,天之内能完成全球的年度报告。,安永国际会计公司,2000,年的一项调查显示，,CFO,现在将,30,的时间用于会计记录、报告，预计今后只需,20,的时间。但更有意义的是,CFO,从传统的交易处理解脱后的时间安排，大部分的,CFO,都将更多的时间用于参与公司决策。,跨国公司面向快速增长的经济区，一方面大大增加了产品销售的潜力，另一方面也降低了成本。,财务管理面临更为复杂的预算、预测和成本控制。风险管理成为重要课题。,由于跨越不同的货币区域，带来了更为复杂的外汇风险管理。在不同市场的经营，公司也必须考虑更多的政治、经济、市场风险。,2,、二十世纪,80,至世纪末，,CFO,处于转型时期,萨班斯奥克斯利法案,1,CFO,最重要的工作,2,二十一世纪初，始于美国的安然、环球电信、世通、施乐等相继发生会计丑闻，打击了投资者的信心，,CFO,的诚信受到质疑。人们开始广泛讨论,CFO,的道德自律及对,CFO,的监管。,2002,年,7,月,30,日，美国总统布什签署,2002,年公众公司会计改革和投资者保护法,案,（,SARBANES,OXLEY ACT,）。该法案不仅对,1933,年证券法,、,1934,年证券交易法,进行了修订，还在会计师行业监管、公司治理等等方面提出了新的严格要求。该法案将对美国乃至世界各国会计、公司治理以及证券市场产生深远影响。,根据安永,2005,年的一项调查报告，,CFO,们认为目前最重要的工作依次为：,精确的盈利预测；,高质量的决策支持；,制定公司战略；,提高对外信息披露的透明度；,业绩评价；,风险管理。,CFO,充分发挥作用的时期,3,、二十一世纪初，,CFO,充分发挥作用的时期,CFO,的重要性,1,未来,CFO,的职责,2,美国机构投资者,2009,年的一项调查显示，,65,的受访者认为,CFO,与,CEO,同等重要。当然，如此重要的,CFO,们再也不能仅仅停留在会计记录、成本控制、全面预算和税收策划等领域。经济的全球化、股市波动的加剧以及公司增长的压力迫使,CFO,转型。,CFO,发挥领导作用的时期,根据美国机构投资者,2009,年一份调查报告，公司,CFO,未来几年的工作将发生如下转变：,决策支持由目前的,25,在未来上升至,45,；,内部控制将从,45,将下降到,10,；,对外报告将维持在占工作量的,15,；,风险控制将从目前的,15,升至,30,。,4,、,2010,年后，,CFO,发挥领导作用的时期,三、构建我国,CFO,的体制和机制,1,、根据公司治理要求确定,CFO,的体制,2,、根据市场需求构建,CFO,遴选机制,3,、根据工作职责明确,CFO,工作内容,4,、根据工作职责构造,CFO,能力框架,5,、,加快,CFO,队伍建设，走职业化道路,1,、根据公司治理要求确定,CFO,领导体制,有效的公司,治理,提升我国公司,治理水平,CFO,被要求对,CEO,负责,向,CEO,提出建议或劝告,.,CFO,对董事会负责,防范财务风险,.,CFO,更多是作为决策的参与者和制定者，站在整个公司的立场上，提供自己的财务专业