新三板需要解决的财税问题

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2014-8-21,#,新三板上市需要解决,的七大财税问题,主讲人：曹德香,中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）,高级咨询师,税务总监,中国注册税务师,主营业务重组,历史沿革梳理,治理结构规范,持续盈利保障,根据新三板挂牌的要求，参照拟上市企业,IPO,被否的原因分析，结合拟上新三板企业的普遍性特点，主要有以下,七个方面,财税问题需要企业提前关注并解决。,财 税 问 题,一、会计,政策适用问题,适用,错误和不当,适用,（务必纠正和调整）,收入的确认方法不清晰、模糊,;,资产减值准备、坏账准备计提不充分或不合规,;,长短期,投资资产负债表日发生减值（,尤其是购买的股票、债券等交易性金融资产）,;,在建工程结转固定资产时点滞后,;,研发费用符合资本化条件不进行资本,化。,适用,会计政策没有保持,一贯性,（注重选择和坚持）,随意变更会计估计,;,随意,变更固定资产折旧年限,;,随意,变更坏账准备计提比例,;,随意,变更收入确认方法,;,存货,结转随意性突出等等,。,二、会计核算基础薄弱,建 议：,1,、严格执行相关会计准则，,2,、充分认识到规范不是成本，而是收益，,3,、养成将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内,的意识和习惯。,运行规范,财务规范,其中一项,记录、凭证、报表的处理不够规范，甚至错误，内容上无法衔接或不够全面,有“规”不依,由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套帐情况。,“内外”不一,三、内部控制有待提升,内控,制度设计存在缺陷；制度不完善或基本不设置控制制度。,制度流于形式，执行和监督不到位；,信息沟通不畅通，导致产生一些帐外收入、成本、费用，会计形成一种习惯，有发票入账，没有发票不入账，长期体外循环。,企业内部控制不仅是主办券商内核时关注的重点，也是证券业协会等主管备案审查机构评价的核心。,存在的问题：,四、企业盈利规划问题,盈利规划,与资产负债、资金周转等各项财务比率和指标要形成联动和统一。,盈利规划切忌人为“包装”，而是要注重其内在合理性和后续发展潜力的保持。,企业需从以下方面提供保障：,政策适用 市场配套 费用分配 成本核算,-,盈利规划的主要内容：,盈利规模 盈利能力 盈利增长速度,资本市场中企业的以下三个特征尤为重要：,持续性 合理性 成长性,五、企业股改、资产重组过程中面临的税务问题有待筹划,内外,账,方式，,利润并未完全显现,修补,历史的处理导致税收成本增加,提前考虑税收规划，与盈利规划结合起来。,还要考虑地方性税收政策和政府补贴对企业赢利能力的影响问题。,因为,调整幅度过大被认定为企业内控不力、持续盈利无保障、公司经营缺诚信等,国家税务总局公告,2011,年第,51,号,国家税务总局公告,2011,年第,13,号,当企业整体变更为股份有限公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。,整体转让企业产权涉及的应税货物、应税劳务等不征收增值税、营业税。,主要涉及税种,个人所得税 企业所得税,1,、风险投资进入时产生的资本溢价转增股本；,2,、其他资本公积转增股本；,3,、未分配利润、盈余公积转增股本。,上述资本公积,留存收益转增股本时，自然人股东按照“利息、股息、红利所得”项目，适用,20%,税率征收个人所得税。,参考文件：,国税函,1998,289,号,国税发,1997,198,号,前提条件：上市公司的资本溢价转增股本时不征个人所得税。,财税,201373,号,个人股东一次缴纳个人所得税有困难的，可以分期缴纳，最长不超过,5,年。,（一）个人所得税,（二）股权激励,特点：,人才是企业生存和发展至关重要的影响因素；,股权激励是公司股份的预期增值权，能使公司骨干分享企业成长的增值收益，缓解企业的薪酬支付压力，释放现金流，增强运营能力。,“两高、六新”,高科技、高成长；,新经济、新技术、,新能源、新材料、,新服务、新商业模式,股权,激励,方式,上市公司,限制性股票,股票期权,非上市公司,股权形式,非股权形式,（,权益,结算工具或,现金,结算工具,）,虚拟股权,增值权,利润分享计划,长期福利计划,问：,18,号公告主要是针对上市公司制定的，对于非上市公众公司能否适用？,国家税务总局公告,2012,年第,18,号,简称号公告,上市公司股权激励管理办法（试行）,简称,管理办法,答：,非上市公司股权激励的支出在企业所得税前扣除的前提是符合,管理办法,的规定，会计处理符合会计准则的规定；那么非上市公司在采用除“限制性股票、股票期权”以外的其他激励方式时，需考虑潜在的税务风险，应提前与税务机关就股权激励方案设置进行沟通与确认，将股权激励方案报备后，争取税务机关的认可，以便成本费用在所得税前扣除。,六、关联交易处理问题,国税发,2009,2,号国家,-,税务总局关于印发,特别纳税调整实施办法（试行）,的通知,要处理好三个方面的问题来减小被税务机关特别纳税调整的风险,一、关联交易的真实性：,是否存在为了享受税收优惠政策，虚构关联交易；,二、关联交易的定价机制及交易价格的公允性：,主要通过公司于同行业上市公司的毛利率水平做参考,三、尽可能减少不重要的关联交易，拒绝不必要和不正常的关联交易。,可提高企业竞争力和降低交易成本,内幕交易、利润转移、税负回避、市场垄断,关联交易,负面影响,正面影响,七、涉税违法违规,行为,对,挂牌的,影响,“公司治理机制健全、合法规范经营”，,最近,24,个月不存在重大违法违规行为。,一般的小额处罚：,不构成重大影响，处罚金额不大，并且当地税务部门出具了依法纳税的证明。,疑似补税企业的风险问题（挂牌前突击补税）：,审核重点：报表中的营业收入、净利润、现金流量表中支付的各项税费,（,1,）问：补税的法律风险问题,-,如果要补缴的增值税与企业所得税金额较大，补税原因是以前年度内外两套账形成的，是否会严重到判刑？,答：,2009,年,2,月,28,日通过的,刑法修正案（七）第二百零一条规定（详细见规定）：只要企业属于五年内初犯，且补缴税款、滞纳金及罚款的，不予追究刑事责任。,在实务中的一般处理：,目前多地的税务稽查办法规定，对于企业自查发现的补税，只需缴纳税款及滞纳金即可，无需罚款，更无需移交司法机关；,如果补税较大，主管税务机关会认为会计核算很不规范，引发新的税务稽查,。,（,2,）补税是否属于重大违法违规行为,全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本准则指引（试行）,行政处罚法,（,3,）补税对挂牌时间的影响。,实务中，有的补税后运行一个会计年度就可以提交了，有的补税当年也可以提交；,谢 谢 大 家！,