(精品)资本运作与企业成长

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,资本运作与企业成长,一、资本运作的基本含义,二、,资本运作的,主要,内容,三、资本运作与企业成长,一、资本运作的基本含义,1,、资本运作的定义,2,、资本运作的原则,3,、资本运作的含义,4,、资本运作的基本要求,1,、资本运作的定义,资本运作,是指对企业支配的资源和生产要素进行运筹、谋划和配置，以实现最大限度,资本增值,目标。资本运作的目标在于资本增值的最大化，资本运作的全部活动都是为了实现这个目标。而要实现这个目标并不仅仅只是依靠资本运作本身，还要很多其他方面的共同协调。,资本运作的发展历史,从历史上看，,资本运作与生产经营是同时出现的,，在,19,世纪末以前，企业组织形式是一般采用个人业主制或合伙制，企业的所有者和经营者是合一的。当某人办一企业，从筹资、投资建设企业到进行生产、销售商品，其经营管理是由同一个人进行的目的并不仅仅要生产和销售商品，而是要通过生产销售商品获得利润，使投入的资本不断地增值，可以认为，他既在进行资本经营又在就进行生产经营。其中，为创办企业而进行的投资和筹资活动以及在,资本运动过程中为加速资本周转和提高资本效益而进行的资本调整等活动，都属于资本运作范畴。,资本运作的发展历史,到,19,世纪末，股份公司和证券市场迅速发展，出现了所有权和经营权的分离，所有者原有经营管理企业的权力改由职业经理行使，这时，企业的资本运营也分离为所有者对资本的运作和经营者对资本的运作两个层次。,20,世纪初，由于证券市场进一步发展和产权市场形成，资本运营的内容和形式有了新的发展，许多企业通过法人购股、持股参与证券交易，通过企业兼并、收购等活动进行产权交易，迅速扩大了生产经营规模，进行了资本的重新配置，推动了生产经营迅速发展。,20,世纪,30,年代以后，西方国家的企业普遍将资本运作原则和方法运用于生产经营管理之中，,使资本运作与生产经营在更高层次上结合起来。,实现公司价值的战略思路,FCF:,净现金流量,i,：,风险调整贴现率,=,无风险收益率,+,风险收益率,尽可能多的净现金流,尽可能低的风险,资本市场线,Capital Market Line,资本资产定价模型（,Capital Asset Pricing Model-CAPM,）,K,RF,N,M,F,L,K,m,m,无,风险收益,风险报酬,E,无,风险收益率与风险资产的组合,2,、资本运作的,原则,安全性原则,流动性原则,效益性原则,安全性原则,安全性：,防范风险与避免损失的能力。,风险：资本运作行为结果与预期目标发生偏离的可能性。,损失：,无形损失,（包括商业信誉和,员工士气）,有形损失,（包括本金损失和,收益损失,）,流动性原则,流动性：,满足支付需要的能力。,衡量标准：,满足支付需要的速度,满足支付需要的成本,满足支付需要的确定程度,效益性原则,效益性,：,获取盈利和推进社会福利的能力。（可持续获利能力,长期利润）,良好的外部环境（社会满意）,稳定的获利能力（客户满意）,协调的内部关系（员工满意,）,资本运作与产品经营,产品经营：资本利润最大化,短期,收入与成本,资本运作：资本价值最大化,长期,收益与风险,3,、资本运作的含义,1,）资本运作的宏观解释,2,）资本运作的中观解释,3,）资本运作的微观解释,1,）资本运作的宏观解释：资本配置,哈罗德,多马模型：,GDP,增长,=,资本产出率*资本投资率,GDP,增长取决于：,资本动员能力,：金融的储蓄动员功能,和风险管理功能,资本利用效率,：金融的资源配置功能,和联合控制功能,2,）资本运作的中观解释：产业进化,产业进化的分散发展阶段,:,小规模分散竞争,产业进化的分化发展阶段,:,市场领先者出现,产业进化的集聚发展阶段,:,收购兼并、企业集聚,产业进化的集中发展阶段,:,巨型企业集中控制,3,）资本运作的微观解释：企业成长,企业通过资本运作，吸收、整合外部资源，强化企业原有的核心竞争力、构造企业新的核心竞争力，延伸企业生命周期，实现企业生命周期价值最大化。,企业的内部管理型成长路径,挖掘、整合内部资源，提升企业原有核心竞争力，横向延伸企业生命周期。（产品运作,）,成本控制,:,OEM,，,original Equipment Manufacturer,生产量（,capacity-building,）,发展,.,技术进步,:,ODM,，,original Design Manufacturer,科研革新（,innovation-driven,）,发展,管理创新,:,OBM,，,original brand manufacturer,品牌（,brand,）,发展,OBM,跃进,龙昌最初的时候是做加工，做一些其他玩具厂不屑于做的东西，或者是别人接单后，再交给龙昌做，龙昌获得的是最终玩具购买商和“二道贩子”的双重剥削。然后才是做,OEM,(Original Equipment,Manufacturer),代工。,1997,年龙昌开始做,ODM,(Original Design Manufacturer),，,这是比,OEM,层次更高的产业形态，虽然是接到顾客下单后再生产，但具体方案是龙昌自己设计的。龙昌目前正在向,OBM,(Original Brand Manufacturer),跃进。,OBM,就是建立自己的渠道，打自己的品牌。,2002,年，龙昌收购了北美,Kid Galaxy,的,Bendos,品牌，使龙昌的自有品牌制造业务得到进一步发展。“我们看重的不仅是它的品牌，还有它的网络。”,Kid Galaxy,在美国和世界各地有,3000,家零售店，是龙昌进军美国体育玩具和礼品市场的重要据点。,企业的外部交易型成长路径,吸收、整合外部资源，构造企业新的核心竞争力，纵向延伸企业生命周期。（资本运作）,增资扩股：,股本运作,兼并收购：,资产运作,公开上市：,资本与资产运作,“通用正泰（温州）电器有限公司”,2005,年,2,月,14,日，大年初六，近年来以炒作房地产而被全国媒体屡屡提及的温州商人突然传来关于制造业的清新消息：温州正泰集团举行了“通用正泰（温州）电器有限公司”开业仪式，与世界最大的多元化企业,美国通用电气（,GE,）,公司联手，合资新建总投资,586,万美元的“通用正泰（温州）电器有限公司”，通用、正泰各占股份比例为,51,、,49,。,通用的一位经理描画了一幅国内低压电器的产品层次图：西门子处于高端，,GE,处于中高端，正泰处于中低端。两者的合作好处就如双方在新闻发布会上的表述：通用电气公司拥有世界一流的制造技术和管理水平，正泰集团拥有丰富的本地市场经验和市场营销网络资源。这种优势互补的合作，将对中国电器行业的产业升级起到巨大的促进作用。虽然合作的结果，还有赖于事实的检验，不过，正泰牵手通用并在合作公司使用联合商标一事，对于浙江商人们，无疑是一个很宝贵的提醒：路遥知马力，急功近利的发财欲望带来的仅仅是短期的快感，从长期来看，那些基业长青的公司往往是拥有产业理想，耐得寂寞，稳步成长的公司。,4,、资本运作的基本要求,1,）广泛收集信息的能力,（,收集信息,）,；,2,）,全面分析信息的能力,（,加工信息,）,；,3,）,寻找商业机会的能力（,利用信息,）；,4,）,筹集、调动大量资金的能力（,融资,） ；,5,）,做出投资决策的能力（,投资,）；,6,）,承担投资风险的能力（,风险管理,） ；,7,）建立商业信誉的能力（,品牌管理,） 。,二、,资本运作的主要内容,1,、,企业重组,2,、企业并购,3,、企业上市,1,、企业重组,企业重组模式主要有：,整体重组,分拆重组,聚合重组,整体重组,整体重组,是较为简单的重组模式，指将被改组企业的全部资产投入到股份有限公司（,原续整体重组,）或吸收其它权益作为共同发起人设立股份有限公司（,合并整体重组,）的重组模式。,采用这种重组模式，企业不需要对其资产进行剥离，关联交易少，重组过程较为简单，重组时间较短；原有职工一般都仍在重组后的公司，避免了内部人员的矛盾冲突；如采用合并整体重组，还可增加股本，通过资产、业务整合产生协调效应。,但是企业在重组时不能剥离不产生效益或效益低下的资产，不能裁减速冗员轻装上阵，这是整体重组模式最大的弊端。,纺织厂,纺织有限公司,纺织厂,其他企业,纺织有限公司,原续整体重组,合并整体重组,分拆重组,分拆重组,包括,“,一分为二”重组,主体重组,一分为二,重组,“一分为二”重组,是指将被改组企业的专业生产经营管理系统与原企业的其它部门分离。,弊端在于：由于需要进行剥离，而且比较和判断有些部门是否剥离通常有一定的难度和协调工作，重组的难度加大，重组的时间拉长，多方面的剥离表现为不同实体的既得利益和潜在利益的判别容易产生重组的冲突；,尽管是“一分为二”，新公司与原企业部分之间将存在产品、服务等多方面的关联交易，这些关联交易处理比较复杂，可能会影响其它股东权益以及公司的信息披露。,纺织服装集团,纺织有限公司,服装有限公司,“一分为二”重组,主体重组,主体重组模式,是指将被改组企业的专业生产经营系统改组为股份有限公司并增资扩股上市，原企业变成控股公司，原企业专业生产经营系统改组为控股公司的全资子公司（或其它形式）的重组模式。,这一模式与,“,一分为二,”,重组关键的区别就在于原企业保留法人地位，成为控股公司。主体重组模式由于将原企业作为集团控股公司，有利于企业以整个集团利益为出发点，新公司与原公司的部分矛盾可以在集团内部得以协调处理：有利于新公司进行债务重整，将一定数量负债转移到控股公司，或与控股公司实行资产转换，以获得良好的赢利能力，提高公司价值。,但不容忽视的是，由于集团公司与上市公司的经营管理层相互重合，经营者没有来自出资者的压力，缺乏有效监督,;,涉及的关联交易比在,“,一分为二,”,重组模式下更为复杂，信息披露也将更加麻烦； 新公司可能在控股公司的,浓浓父爱,下缺乏市场化的动力。,纺织服装集团,纺织服装集团,服装有限公司,主体,重组,控股,聚合重组,聚合重组,包括,新建聚合重组,置换聚合重组,新建聚合重组,新建聚合重组,是指在被改组企业的集团公司和下属公司重新设一个股份有限公司，调整集团内部资产结构，根据一定原则把适量资产（主动要指子公司、分公司等下属机构）集聚在新股份公司中，再以此为增资扩股，发行股票和上市的重组模式。,新建聚合重组模式涉及的是集团内部资产的结构调整，重组难度不大，重组时间也不需很长，可以克服集团公司太大，而下属企业又太小的矛盾；构造出的股份公司结构合理，规模适中，增强了集团公司的管理能力和控制能力；新建公司重组上市，成为整个集团公司吸收社会资金的组织载体，开辟了新的融资渠道，使集团能以较小的资本投入控制较大规模的资产动作。,纺织服装集团,纺织厂,服装厂,赢利销售分公司,亏损销售分公司,纺织服装有限公司,控股,新建聚合重组,置换聚合重组,置换聚合重组,是指被改组企业集团把非上市母公司或其它子公司的资产转换或注入到其一子公司中，通过该公司从证券市场集聚资金壮大集团公司力量的重组模式。在实践中，母公司往往玩,“,把老大卖给老二,”,的把戏，借上市子公司的,“,壳,”,达到上市的目的，即通常所说的借壳上市。,置换聚合重组,中当事双方相互了解熟悉，在资产注入、市场融资及日后的经营管理上容易融合。但其也有不足之处：关联交易涉及母公司和其它子公司多方主体，操作比较复杂，且可能影响新公司的信息披露；,纺织服装集团,服装有限公司,资产注入,收购股权,置换聚合重组,2,、企业并购,(M&A),企业并购是一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的部分或全部资产或股权，以取得对该企业的控制权的一种经济行为。,美国著名经济学家施蒂格勒在考察美国企业成长路径时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”,不能战胜他们，就并购他们,!,1,）企业并购的基本功,能,并购的规模经济效应,并购的市场权力效应,并购的交易费用功能,并购的规模经济效应,一是企业的生产规模经济效应,企业可以通过并购对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本；并购也使企业有条件在保持整体产品结构的前提下，集中在一个工厂中进行单一品种生产，达到专业化水平；并购还能解决专业化生产带来的一系列问题，使各生产过程之间有机地配合，以产生规模经济效益。,二是企业的经营规模效应,企业通过并购可以针对不同的顾客或市场进行专门的生产和服务，满足不同消费者的需求；可能集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术；企业规模的扩大使得企业的融资相对容易等。,并购的市场权力效应,企业的纵向并购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势；企业通过横向并购活动，可以提高市场占有率，凭藉竞争对手的减少来增加对市场的控制力。通常在下列三种情况下，会导致企业以增强市场势力为目的的并购活动：其一，在需求下降、生产能力过剩的情况下，企业通过并购，以取得实现本产业合理化的比较有利的地位；其二，在国际竞争使得国内市场遭受外国企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间可能过并购以对抗外来竞争；其三，由于法律变得更加严格，使企业间包括合谋在内的多种联系成为非法，企业通过并购可以使一些非法的做法,“,内部化,”,，达到继续控制市场的目的。,并购的交易费用功能,企业通过研究和开发的投入获得知识,企业通过并购将合作者变为内部机构,企业通过并购形成规模庞大的组织,并购的动机理论,追求效率（,Efficiency),管理者动机,(Managerial Motives),目标公司价值低估,(Target Undervaluation),税收安排,(Tax considerations),投机动机,(Speculative Motives),并购的动因,扩大规模，降低成本费用,市场份额和战略地位,品牌经营和知名度,垄断利润,满足企业家的成功欲,股东不愿意继续经营企业，索性卖掉企业,股东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力资本化,企业陷入困境，通过被兼并寻求新的发展,通过被有实力的企业兼并或交换股份，“背靠大树好乘凉”,通过兼并获得资金、技术、人才、设备等外在推动力,2,）并购的类型,按照被并购对象分,按照并购的动因分,按照并购后被并一方的法律状态分,按照并购方法分,按照被并购对象分,横向购并,是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为。,纵向购并,是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为。,混合购并,是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行为。,按照并购的动因分,规模型购并：,通过扩大规模，减少生产成本和销售费用。,功能型购并：,通过购并提高市场占有率，扩大市场份额。,组合型购并：,通过并购实现多元化经营，减少风险。,产业型购并：,通过购并实现生产经营一体化，扩大整体利润。,成就型购并：,通过并购实现企业家的成就欲。,按照并购后被并一方的法律状态,分,新设法人型：,即并购双方都解散后成立一个新的法人。,吸收型：,即其中一个法人解散而为另一个法人所吸收。,控股型：,即并购双方都不解散，但一方为另一方所控股。,按照并购方法,分,现金支付型,品牌特许型,换股并购型,以股换资型,债权债务承担型,杠杆收购型,管理者收购型,收购上市公司的方式,收购上市公司有两种方式：协议收购和要约收购,后者是更市场化的收购方式。要约收购是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例,(,证券法,规定该比例为,30%),，若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。要约收购又可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于,100%,的股份而获得对该公司控制权的行为。与全面要约收购相比，部分要约收购具有高度的灵活性，并可在相当大程度上保护公司股东，特别是中小股东的利益。,SEB,收购苏泊尔,部分要约收购,第一案,苏泊尔（,002032,）公告,，,8,月,14,日，公司与法国,SEB,集团旗下的全资子公司签署了战略合作的框架协议：通过“协议股权转让”、“定向增发”和“部分要约”三种方式，引进,SEB,集团的战略投资；同时在市场、技术等多方面开展全面合作,协议转让,2500,万股,，,SEB,将按照股份价格购买苏泊尔集团和个人卖方合共持有的公司,25,320,116,股股份，相当于苏泊尔现有总股本的,14.38%,。收购价格为,18,元,/,股。,定向发行,4000,万股,，公司将向,SEB,非公开发行,4000,万股股票，发行价格为每股,18,元。所募集的资金将用于三个项目，具体为：绍兴电器生产基地项目，投资约,4.5,亿元；武汉炊具生产基地二期项目，投资约,1.5,亿元；越南炊具生产基地项目，投资约,1500,万美元。,部分要约收购,，由于股份转让和定向发行新股完成后，,SEB,将持有公司三成以上股本，根据有关规定，,SEB,决定发出一份部分要约，以每股,18,元的价格收购苏泊尔不低于,48,605,459,股、不高于,66,452,084,股的股份。所收购股份至多占苏泊尔战略投资完成后总股本的,30.76%,。此次要约收购的期限为,30,天，即从本次要约收购报告书公告之日次日起至第,30,日。在获得相关批准的前提下，苏泊尔集团持有的,53,556,048,股苏泊尔的股票将不可撤销地用于预受要约。,上述三个步骤都进行完之后，,SEB,将持有不超过,131,772,200,股的股份，约占苏泊尔通过定向发行新股稀释后总股本和表决权的,61%,。（,58.99%,到,61%,）,3,）,并购操作程序,并购案例,4,）并购操作内容,市场搜寻,机会分析,目标评估,资产评估,税务评价,法律评价,结构设计,并购建议书,并购谈判,签约成交,目标评估,财务：,销售、成本、利润、现金流量、资本结构,技术：,设备、工艺、产品、原材料、市场,管理：,管理人员、信息系统、监控体系,劳资：,员工、工资、劳保、福利,环保：,污染、投资、成本,资产流动性：,目标企业进入资本市场变现的可能性（企业潜在价值）,抗风险能力：,目标企业在不同经济周期的竞争能力和波动性（近几年目标企业状况的变动率）,财务报表分析的目的,结构设计,所谓结构设计,是指买方或卖方为完成一个企业的最终交割而对该企业在资产、财务、税务、人员、法律等方面进行重组，设计出一个更易为市场所接受的“商品”的过程,目标企业。,谈判,经验、手段、策略、技巧、实力、地位,卖方,：先易后难策略,买方,：速战速决策略,5,）,并 购 整 合,并购整合,是指当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。,并购整合的必要性在于并购本身所必然带来的各种风险。如果想满足你对并购动因与效应的期望，避免并购陷阱，进行并购整合是必须的。,并购整合的出发点是对并购动因和风险的深刻了解。企业并购不是两个企业简单地合在一起，也不是简单地将一个企业的经营要素注入另一个企业就算完事。,6,）,反并购策略,A,、,B,、,C,建立合理的持股结构,在章程中设置反收购条款,毒丸计划,金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞,帕克曼防御术,“,白马骑士,”,管理者收购,建立合理的持股结构,收购公司的关键是收购到,“,足量,”,的股权。一个上市公司，为了避免被收购，应该重视建立这样的股权结构，在该种股权结构中，公司股权难以,“,足量,”,地转让到收购者的手上。很显然，这里的所谓,“,合理持股结构,”,的,“,合理,”,，是以反收购效果为参照标准的。建立这种股权结构，其做法主要有以下几种：,自我控股,交叉持股或相互持股,把股份放在朋友的手上,员工持股计划（即,ESOP,）,在章程中设置反收购条款,出于反收购的目的。公司可以在章程中设置一些条款以做为并购的障碍。这些条款被称作拒鲨条款或箭猪条款，又有称作反接收条款。这些条款有以几种：,分期分级董事会制度,多数条款,限制大股东表决权条款,订立公正价格条款,限制董事资格条款，增加买方困扰,分期分级董事会制度,中国,公司法,和,上市公司章程指引,中没有禁止分期分级董事会制度，而是把是否执行分期分级董事会制度的权利交给上市公司董事会和股东大会。而且，还在一定程度上鼓励董事会的稳定，如,公司法,第,115,条规定“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。”,董事会轮选制,即公司章程规定董事的更换每年只能改选,1,4,或,1,3,等。这样，收购者即使收购到了“足量”的股权，也无法对董事会做出实质性改组，即无法很快地入主董事会控制公司。因为董事会的大部分董事还是原来的董事，他们仍掌握着多数表决权，仍然控制着公司，他们可以决定采取增资扩股或其他办法来稀释收购者的股票份额，也可以决定采取其他办法来达到反收购的目的。,比如，,A,公司有,12,位董事，,B,公司收购到,A,公司“足量”股权后召开股东大会改选,A,公司董事会，但根据,A,公司章程，每年只能,1,4,，即只能改选,3,位董事。这样在第一年内，,B,公司只能派,3,位董事进入,A,公司董事会，原来的董事依然还有,9,位在董事会中，这意味着,B,公司依然不能控制,A,公司。这种分期分级董事会制度，使得收购者不得不三思而后行。,多数条款,现行的,公司法,和,上市公司章程指引,鼓励超多数条款。如,公司法,第,106,条规定：“股东大会对公司合并、分立或解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的,2/3,以上通过”，第,107,条规定：“修改章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的,2/3,以上通过”。,毒丸计划,在所有反收购案例中，毒丸长期以来就是理想武器。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁,利普顿（,MartinLipton,）,1982,年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是,10%,至,20%,的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过,2000,家公司拥有这种工具。,“毒丸”计划一般分为“弹出”计划和“弹入”计划。“弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。譬如，以,100,元购买的优先股可以转换成目标公司,200,元的股票。“弹出”计划最初的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格。如果目标公司的股价为,50,元，那么股东就不会接受所有低于,150,元的收购要约。因为,150,元是股东可以从购股权中得到的溢价，它等于,50,元的股价加上,200,元的股票减去,100,元的购股成本。这时，股东可以获得的最低股票溢价是,200,。,在“弹入”计划中，目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达,100,，就是说，,100,元的优先股以,200,元的价格被购回。而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了收购者在目标公司的权益。“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。“毒丸”计划在美国是经过,1985,年德拉瓦斯切斯利,(,DelawanceChancery,),法院的判决才被合法化的，由于它不需要股东的直接批准就可以实施，故在八十年代后期被广泛采用。,大举买入与“毒丸计划” ：,盛大与新浪,2005,年,2,月,19,日上午，在历时一个月、利用四家关联公司出手购股后，盛大在其网站及纳斯达克官方网站同时发布声明，称截至,2,月,10,日，已经通过公开交易市场购买了新浪,19.5%,的股权，并根据美国相关法律规定，向美国证券交易委员会,(SEC),提交了受益股权声明,13-D,文件。,针对盛大的敌意收购，摩根士丹利被新浪急聘为财务顾问，并迅速制定了购股权计划,(,俗称“毒丸计划”,),的技术细节。北京时间,2,月,22,日深夜,10,点，新浪董事会抛出了毒丸计划。“如果没有反收购措施，美国投资股东会起诉我！”据说段永基曾向陈天桥如此解释。,大举买入与“毒丸计划” ：,盛大与新浪,对于,3,月,7,日记录在册的新浪股东，他所持每一股股票，都能获得一份购股权。如果盛大继续增持新浪股票致使比例超过,20%,时或有某个股东持股超过,10%,时，这个购股权将被触发，而此前，购股权依附于每股普通股票，不能单独交易。一旦购股权被触发，除盛大以外的股东们，就可以凭着手中的购股权以半价购买新浪增发的股票。这个购股权的行使额度是,150,美元。也就是说，如果触发这个购股权计划，除盛大之外，一旦新浪董事会确定购股价格，每一份购股权就能以半价购买价值,150,美元的新浪股票。假设以,3,月,7,日每股,32,美元计算，一半的价格就是,16,美元，新浪股东可以购买,9.375,股,(15016),。,新浪当时的总股本为,5048,万股，除盛大所持的,19.5%(984,万股,),外，能获得购股权的股数为,4064,万股，一旦触发购股权计划，那么新浪的总股本将变成,43148,万股,(4064,万股,9.375,4064,万股,984,万股,),。这样，盛大持有,984,万股原占总股本的,19.5%,，一经稀释，就降低为,2.28%,。由此，毒丸稀释股权的作用得到充分的显现。当然，如果盛大停止收购，新浪董事会可以以极低的成本,(,每份购股权,0.001,美元或经调整的价格,),赎回购股权，用几万美元支付这次反收购战斗的成本。,20,世纪,90,年代，作为一项反收购战术，毒丸计划在美国企业中已经非常平常。但在公司治理越来越受重视的今天，“毒丸”计划的采用率已大幅下降。公司董事会不愿给外界造成层层防护的印象。公司治理评估机构也往往会给那些有“毒丸”计划的公司较低的评级。一般情况下，投资者也不愿看到董事会人为设立一道阻碍资本自由流通的障碍。,金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞,金降落伞：,目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签定合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。该等收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全下来，故名,“,降落伞,”,计划；又因其收益丰厚如金，故名,“,金降落伞,”,。,灰色降落伞：,主要是向下面几级的管理人员提供较为逊色的同类保证棗根据工龄长短领取数周至数月的工资。,锡降落伞：,是指目标公司的员工若在公司被收购后二年内被解雇的话，则可领取员工遣散费。,帕克曼防御术,这一反收购术的名称取自于,80,年代初期美国颇为流行的一种电子游戏。在该游戏中，电子动物相互疯狂吞噬，其间每一个没有吃掉其敌手的一方反会遭到自我毁灭。作为反收购策略，帕克曼防御是指：公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退，它或者反过来对收购者提出还盘而收购收购方公司或者以出让本公司的部分利益、包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购收购方股份，以达围魏救赵的效果。,“,白马骑士,”,“,白马骑士,”,指：在敌意并购发生时，目标公司的友好人士或公司作为第三方出面来解救目标公司、驱逐敌意收购者。所谓寻找,“,白马骑士,”,，是指目标公司在遭到敌意收购袭击的时候，主动寻找第三方即所谓的,“,白马骑士,”,来与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价收购目标公司股份的局面。显然，白马骑士的出价应该高于袭击者的初始出价。在这种情跟下，袭击者要么提高收购价格，要么放弃收购。往往会出现白马骑士与袭击者轮番竟价的情况，造成收购价格上涨，直至逼迫袭击者放弃收购。如果袭击者志在必得，也将付出高昂代价甚至使得该宗收购变得不经济。,管理者收购,即为了避免公司落人他人手中，目标公司的管理层将目标公司收购为己有。其主要方式有二种：,管理层杠杆收购，即公司管理层以公司的资产或未来收益作担保向银行借贷从而融资买入自己所管理的公司，以此保持对公司的控制权。,资本重组方式，即将公司的资本总额降低，相对地提高管理层对公司的持股比例。由于公司总股本的减少，管理层持股在绝对量不变的情况下相对量增加，从而实现对目标公司的控制权。,并购顾问的任务,1,）商业调查：,2,）选择合适的收购时机。,3,）选择合适的对象,4,）目标公司的审查及财务分析,5,）设计最优的方案,6,）参与主要谈判进程,7,）协调与收购有关的各种关系,8,）制定各种有关协议、合同、方案的文本,9,）制定与收购进程相配合的宣传方案,10,）制定收购后各项重要整合工作的操作方案,11,）制定公司中长期股本扩张及业绩增长方案,12,）为企业日常购并工作的展开提供及时咨询服务,3,、企业上市,企业,上市,的一般过程,买壳上市与借壳上市,借壳上市的实施手段,企业上市中的资产剥离与分拆,企业,上市,的一般过程,发行人,公司重组,编制文件,聘请律师会计师,发审委,法律文书,资产评估,财务审计,证券公司,初步同意,印制文件,路演,收集订单,正式发行,发行审核通过,报,交易所,同意上市,沟通,上市,我国的股票发行程序,影响股票发行价格的因素有哪些,?,(1),净资产,：发行人改制当年净资产所折股数可以作为定价的重要参考；,(2),经营业绩,：每股税后利润的高低直接关系着股票发行价格；,(3),发展潜力,：在总股本和税后利润既定的前提下，公司的发展潜力越大，未来盈利趋势越确定，市场所接受的发行市盈率越高，发行价格也越高；,(4),发行数量,：单从发行数量上考虑，发行数量和发行价格为反向变化；,(5),行业特点,：公司优于同行业上市公司的发行价格可定高一些；,(6),股市状态,：制定发行价格要考虑到二级市场股票价格水平在发行期内的变动情况，股市若牛，可定高些，股市走熊，要定低些。,买壳上市与借壳上市,上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。,所谓买壳上市,，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差。筹资能力弱化的上,市,公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。,借壳上市,是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。,买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。,借壳上市的实施手段,借壳上市的一般做法是：,第一步,，集团公司先剥离一块优质资产上市；,第二步，,通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；,第三步，,再通过配股将集团公司的非重点项目注入到上市公司。,与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳,借壳”两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产注入进去。,企业上市中的资产剥离与分拆,企业资产负债剥离与分拆的过程可主要分为以下几步：,第一步：首先考虑生产工艺，决定拟投入公司的资产，保证上市公司资产满足基本生产的需要；,第二步：剥离效益较差的资产，分厂，提高拟上市公司的资本利润率；,第三步：理顺企业负债，降低资产负债率；,第四步：合理设置股本结构；,第五步：根据拟上市企业的业务范围以及资产负债投入情况剥离收入、成本、费用。,三、资本运作与企业成长,1,、资本运作与公司价值,2,、资本运作与公司治理,3,、资本运作与公司营销,4,、资本运作与公司财务,5,、资本运作与公司文化,1,、资本运作与公司价值,提高企业的核心竞争力：经营,绩效,改进企业的投资管理能力：投资绩效,改善企业的融资运作能力：融资绩效,公司,价值,決定因素,获,利性,风险,性,成,长,性,ROE,r,g,投資,绩效,经营绩效,融資,绩效,公司,价值,2,、资本运作与公司治理,改进企业资本组织制度：资本结构,提高企业资本经营效率：资本收益,改善企业组织管理体系：内部控制,3,、资本运作与公司营销,品牌影响能力,市场进入能力,产品研发能力,销售渠道能力,4,、资本运作与公司财务,改善财务结构,税收财务能力,财务协调能力,5,、资本运作与公司文化,公司文化输出,文化整合能力,提升企业文化,