企业上市IPO76748

方正证券（,601901.SH,）是行业领先的大型综合类证券公司，致力于为客户提供交易、投融资、财富管理等全方位金融服务。,Founder Securities(601901.SH),an industry-leading large comprehensive securities company,is committed to providing its clients with full services in stock transactions,investment&financing,wealth management,among others.,应,收账,款,应收票据,固,定资,产,无,形资,产,短期负债,资产负债表,资产,负债,长期负债,所有者权益,股本,发行股票,贷款融资,发,行债券,资产证券化,企,业,融,资,模,式,投行,业务,/,资本市场架构,Investment Business,INVESTMENT BUSINESS,03,适合传统行业中小企业,适合有一定规模、处于成长期的创新型、科技型中小企业,适合大型、成熟企业（上海、深圳证券交易所）,区域性股权交易中心,新 三 板,创 业 板,中 小 板,主板,适合初创期企业,-,上市资源,孵化器、蓄水池,一板,二板,三板,四板,场内市场,（沪深交易所市场）,场外市场,（全国市场及区域市场）,主板、中小板、创业板,IPO,（首次公开募股）的一级市场承销，主要模式包括包销、投标承购、代销等；,新,三板市场挂牌并定增，如企业质地优秀，则可提供包含做市交易、股权质押等后续服务。,投行业务,/IPO,条件,Investment,Business,INVESTMENT,BUSINESS,03,特点,主板 或 中小板,创业板,资格要求,发行人必须是股份有限公司,发行人必须是股份有限公司,持续运营时间要求,持续运营三年；,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算,持续运营三年；,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算,股本要求,IPO,后总股本不得少于,5000,万元，,IPO,之前不少于,3000,万股,IPO,后股本总额不少于人民币,3000,万元，发行前最近一期末净资产不少于,2000,万元,盈利与资产要求,最近三年净利润均为正数且累计超过人民币,3000,万元；,或者最近,3,个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币,5000,万元，最近,3,个会计年度营业收入累计超过人民币,3,亿元,最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于,1000,万元，且持续增长,或者最近一年盈利，且净利润不少于,500,万元，最近一年营业收入不少于,5000,万元，最近两年营业收入增长率均不低于,30%,主营业务,3,年内主营业务没有发生重大变化,2,年内没有发生重大变化，,主要经营,1,种业务,高管人员,高管,3,年内无重大变化；实际控制人,3,年内无变化,高管,2,年内无重大变化；实际控制人,2,年内无变化,投行,业务,/,资本市场架构,Investment Business,INVESTMENT BUSINESS,03,主营一种业务,募集资金只能用于发展主营业务（暂行办法答记者问）,保代,培训：,（,1,）指同一类别或相关联、相近的业务，源于同一技术、原材料、客户,/,供应商，自然形成，不是人为拼凑；,（,2,）一种业务之外有其他不相关业务的，近两年其他业务收入、利润占收入总额、利润总额不超过一定比例（,30%,）,例：,科大,智能（,300222,）,比较,客户、技术、业务模式和实际经营情况分析自动化工程与技术服务与配电、用电自动化系统是否属于同一种业务。请保荐机构和律师核查并发表意见,投行业务,/IPO,条件,业绩水平,Investment,Business,INVESTMENT,BUSINESS,03,投行业务,/IPO,条件,财务规范,Investment,Business,INVESTMENT,BUSINESS,03,投行,业务,/,资本市场架构,Investment Business,INVESTMENT BUSINESS,03,会计师事务所需要具备证券资格,根据中华人民共和国财政部中国证券监督管理委员会,公告（,2014,年第,13,号）,目前共有,40,家会计师事务所具有资格,无保留意见,就是对所提供的财务报表核对相关帐务后没有意见，也可以说是这份报表客观的表述了企业的财务情况。,保留意见就是对企业所提供的财务报表的某一部分有不同看法，但是对整份报表的意见还是比较客观表述了企业财务情况。,否定意见就是对企业所提供的财务报表有完全不同的看法，此报表不能客观反映企业财务情况。,拒绝表示意见就是注册会计师对此财务报表与相对应的帐务无法发表意见。,税收优惠重大依赖,在实际操作中，如果税收优惠占各期利润平均达到,20%,以上将会构成严重的税收依赖,投行,业务,/,资本市场架构,Investment Business,INVESTMENT BUSINESS,03,关联方认定（,30%,）,1,、创业板要求关联方的认定以报告期为区间披露；,2,、一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方；,3,、关联方交易：指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款；,4,、对发行人重要子公司的参股股东也要进行核查（准关联方,）,关联,方认定可参照,企业会计准则第,36,号,-,关联方披露,关联交易非关联,化,报告期内转让给第三方的，则需要披露转让后的情况,投行,业务,/,资本市场架构,Investment Business,INVESTMENT BUSINESS,03,同业竞争内容的判断，不仅局限于从经营范围上做出判断，而应遵循“,实质重于形式,”的原则，从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面进行判断，同时应充分考虑对拟上市企业及其股东的客观影响。例如华润集团下的华润超市和深万科下的万佳百货，一个是立足于生活小区的小型超市，一个是综合性的商场，从市场定位、客户对象等还是有区别的，并且华润集团和深万科一直以来就在各自的商品零售业发展，无论要谁兼并谁都有一定的困难，因此深万科在公告中这样表述：“华润万方和万佳业务虽然同处零售行业，但因双方业态和经营模式及商品种类存在很大差异，并没有构成直接对立的利益冲突，华润将按照有利于万科长远发展和有利于万科中小股东利益的原则避免在零售业务方面与万佳发生冲突,并将就零售业务的发展，与万科探讨多种合作的可行性”。因此不能简单判断同业竞争关系，也不能一味简单的要求避免任何层面上的同业竞争关系。在能够通过解释、说明的方式取得监管机构认可的情况下，可以避免花大量的精力去解决同业竞争的问题,投行业务,/IPO,条件,合法合规,Investment,Business,INVESTMENT,BUSINESS,03,投行业务,/IPO,条件,公司治理,Investment,Business,INVESTMENT,BUSINESS,03,投行业务,/IPO,条件,独立性,Investment,Business,INVESTMENT,BUSINESS,03,投行业务,/IPO,条件,募集资金运用,Investment,Business,INVESTMENT,BUSINESS,03,投行业务,/IPO,中一些要点,Investment,Business,INVESTMENT,BUSINESS,03,同业竞争近年来审核趋严。同业不竞争不能成为不构成同业竞争的理由，审核理念认为只要是相同、相似业务，就存在（潜在）商业机会的竞争。发行人,直系亲属,，拥有的相同、相似、上下游资产业务必须整合进来，但可作为同一控制下企业合并处理。,旁系亲属,的情况，要从资产来源，业务,/,客户渠道的重合性等来进行判断。重要性不大、历史上业务有关联，但因为各种原因确实不能立即纳入上市主体的，可以酌情不,纳入,关联方关联交易调查要充分。发行人,异常交易,不管是否认定为关联方交易都要严格,核查,突击入股。本来不是审核重点，但是顾忌投资者感受，要求不存在违法违纪行为。,申报前,1,年低价入股,，关注入股股东的适格性。存在实际控制人为减持找人代持的情况。一经发现，严肃,处理,募投项目,要符合公司实际，不要编造项目。募投项目中用于补充流动资金并无比例,限制,发行人资产、业务涉及上市公司，只要处置、取得合法合规即正常审核，不会构成发行障碍,投行业务,/IPO,中一些要点,Investment,Business,INVESTMENT,BUSINESS,03,2006,年以来,231,家公司被否，涉及财务审核的约占一半；撤回企业共,292,家超过被否企业（共,231,家）；平均审结通过率为,66.77%,。企业撤回，多数是因为业绩大幅下滑，也有部分是无法回答在反馈意见中提出的质疑。说明保荐机构在第一次把关时不够严格，博弈和闯关心理严重,企业被否原因之一是,财务数据可靠性,。具体体现在盈利能力大幅高于同行或毛利率趋势与同行背离；与主要供应商之间的采购价格不合理；报告期存货大幅增加与其经营状况不符，存货周转率低于同行；盈利质量差，经营活动现金流量净额远低于净利润,。,被否原因之二,持续盈利能力差,。表现在：（,1,）公司业务模式不成熟。比如公司开拓新盈利模式，但该新模式尚在萌芽期，看不清未来趋势而被否；（,2,）主要产品销售收入下滑；（,3,）,行业政策环境或经营环境发生较大变化。比如搬迁，主要生产设施有拆迁计划，但目前尚未实施，可能会对上市构成障碍,；,分厂,生产设施有拆迁计划，,对生产经营无重大影响的，不会对上市构成重大障碍,；,老厂生产设施要拆迁，但新厂区已建成,，有充分论证，只要在申报材料中,做风险揭示即可，不会影响上市,；（,4,）公司核心技术及对外销售存在依赖。,投行业务,/IPO,中一些要点,Investment,Business,INVESTMENT,BUSINESS,03,改变会计政策和会计估计要求符合谨慎性原则,。如果改变以前适用的不当会计政策、会计估计后即使导致利润提高也是允许的。（关键是要更适当，而非一定要调整后降利润才叫符合谨慎性）,申报期外改变会计政策、会计估计，并且在报告期内一直使用改变后的会计政策、会计估计是允许的。因为经过了三个完整会计年度，这些政策、估计的稳健性已经得到实践的验证,。,投行业务,/IPO,中一些要点,Investment,Business,INVESTMENT,BUSINESS,03,创业板一些要点,母公司及重要子公司,注册资本均应缴足,。历史出资问题较大、重要性较大，影响报告期内，影响发行条件的，追溯至报告期外。,职务成果出资关注是否存在利用原任职单位职务成果出资。,技术出资比例过高只要有法律依据就可以,。,评估虚高致使出资不实的，不能以会计上摊销完毕取代出资不实问题，必须,补足不实出资,。,改制前出资不实，整体改制时通过净资产评估调账后折股，这是两回事，出资仍认定为不足，须补足。,90%,以上确权即可，不能确权的,10%,披露即,可,跨省从事重污染行业，如果无生产经营仅为销售公司等，可以不上环保部。是否属于重污染，看目录，只要属于目录中大分类的即为重污染行业。如有疑问，发行人自行征询环保部，不要征询证监会。,跨省重污染行业环保部进行环保核查，由于流程长时间久，为不影响申报时间，部分券商会提前申请环保核查，可能致使环保核查所属期间不能完全覆盖申报期的（比如申报期为最近三年及半年度，环保核查意见覆盖期为最近三年及一季度），不影响,申报,股东与业务发展关系,人为规避，如股东持股比例为,4.9%,等，为发行人大客户，均应按照关联交易披露,投行业务,/IPO,中一些要点,Investment,Business,INVESTM