证券发行：一级市场

,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,Security Analysis, Fudan University,第一章,证券发行：一级市场,学习目标,了解股票的权利和义务安排，以及不同类型股票的特征,了解债券的权利和义务安排，以及不同类型债券的特征,了解基金的含义，以及不同类型基金的特征,了解股票的初次发行和增加发行的要求和过程,了解债券的信用评级要求和发行过程,了解基金的发起和募集方式,通过案例完整了解企业上市的核心操作流程,本章内容安排,第一节：产品与工具,第二节：证券的发行与承销,第三节：案例分析：首次公开发行,1.1,产品与工具,股票,投资者向公司提供资金的权益合同,普通股,剩余请求权,有限责任,优先股,普通股（,common stock),也称为股权证券（,equity securities,）或股权（,equities,）,，是一种主权证书，代表着公司股份中的所有权份额,公司经营决策的参与权,优先认股权,1.1,产品与工具,普通股的分类,成长股,蓝筹股,收入股,防守股,投机股,优先股（,preferred stock),兼有普通股和债券的特点,减缓公司普通股股价下降,不存在到期偿债压力,资本成本低于普通股,可提高公司财务杠杆（,financial leverage,）系数,优先股的分类,可转换优先股和不可转换优先股,可赎回优先股和不可赎回优先股,累积优先股和非累积优先股,参加优先股和非参加优先股,1.1,产品与工具,中国股票,1.1,产品与工具,境内上市外资股（,B,股）,境外上市外资股,（,H,股, N,股, S,股等）,公司职工股,社会公众股（,A,股）,国有股,法人股,公众股,债券,又被称为固定收益证券（,Fixed Income Securities,），,是一种确定债权债务关系的凭证,内容,所借贷的某种货币的数额（面值）,借款时间（期限）,在借贷时间内应有的补偿或称代价（包括求偿等级等）,1.1,产品与工具,债券的主要属性,债券有到期日,求偿次序优先,限制性条款,债券的抵押和担保,债券具有更广泛的选择权,1.1,产品与工具,公司债券,按抵押担保状况分类,抵押债券（,Mortgage Bonds,）,以动产或不动产作为抵押品，用以担保按期还本,信用债券（,Debenture Bonds,）,指发行公司不提供任何有形、无形的抵押品，完全以公司的全部资信予以保证的债券,1.1,产品与工具,公司债券,按利率分类公司债券,固定利率债券,以基础利率为基准，加上一个固定溢价加以确认,零息债券指,以低于面值的贴现方式发行，到期按面值兑现的债券,指数债券,指根据某种指数的变动定期（半年或,1,年）调整一次，使利率与通胀率挂钩来保证债券持有人免受通胀的损失的一种公司债券,1.1,产品与工具,公司债券,按债券的选择权不同分类,可赎回债券,指发行公司在公司债券上附加提早赎回或以新换旧条款，允许发行公司在到期日之前购回全部或部分债券的一种公司债券,可转换债券,指公司赋予债券持有人按预先确定的比例转换为该公司普通股的选择权的一种公司债券,偿还基金债券,指要求发行公司每年从其利润中提存一定比例存入信托基金，定期偿还本金的一种公司债券。,带认股证的债券,指公司将认股证作为合同的一部分附带发行的一种公司债,1.1,产品与工具,其他债券,中央政府债券,政府机构债券,地方政府债券,1.1,产品与工具,基金,证券投资基金,通过发行基金券（基金份额或基金单位）募集资金，设置信托进行股票、债券等金融工具投资，并由投资者承担投资风险，享受收益的一种集合投资制度。,由专家进行专业化管理,投资费用低廉,组合投资，风险分散,流动性强,风险投资基金,对冲基金,1.1,产品与工具,（一）证券投资基金类型,根据基金单位是否可以增加或赎回,开放式基金：基金单位的总数不固定,封闭式基金：发行总额有限制,基金单位的交易价格不同,基金单位的买卖途径不同,投资策略不同,所要求的市场条件不同,1.1,产品与工具,根据组织形态的不同,公司型基金：具有共同投资目标的投资者依据公司法组成以盈利为目的、投资于特定对象的股份制公司,契约型基金：基于一定的信托契约而成立的基金，一般由基金管理公司（委托人）、基金保管机构（受托人）和投资者（受益人）三方通过信托投资契约而建立,法律依据不同,基金财产的法人资格不同,发行的凭证不同,投资者的地位不同,基金资产运用依据不同,融资渠道不同,基金运营方式不同,1.1,产品与工具,根据证券投资风险与收益的不同,成长型投资基金：以资本长期增值作为投资目标,收入型投资基金：以追求基金当期收入为投资目标,平衡型基金：既追求长期资本增值，又追求当期收入,根据投资对象不同,股票基金：最主要的基金品种，以股票作为投资对象,债券基金：以债券为投资对象，风险低且收益稳定,货币市场基金：主要投资短期票据等金融产品,认股权证基金,根据资本来源和运用地域的不同,国际基金、国家基金、海外基金、国内基金和区域基金等,1.1,产品与工具,（二）基金的组织结构,投资基金主要由基金投资人（受益人）、基金管理人、基金托管人和基金销售人几方组成。,最高权力机构,管理,资产,1.1,产品与工具,基金托管人,基金投资人,基金销售人,基金管理人,基金公司,基金持有人大会,销售,（三）基金收益、费用和分配,收益：基金资产在运作过程中所产生的超过本金部分的价值,基金的利息收益,基金运作时保持一部分资产为现金或银行存款，从商业银行取得一定的利息收入,基金投资于债券、商业本票、可转让存单以及其它短期票据上所带来利息收入,基金的股利收益,证券投资基金通过在一级市场或二级市场购入、持有各公司发行的股票（普通股、优先股），而从公司取得的一种收益,基金的资本利得收入,所获证券价差称为基金的资本利得收入，资本利得在基金收益中往往占有很大比重,1.1,产品与工具,费用：构成了基金管理人、托管人等的收入来源,基金设立、销售和赎回时发生的费用,基金在运作过程中的管理费用,基金管理费：支付给基金管理人的报酬，其数额一般按照基金净资产的一定比例（年率）逐日计算累积，从基金资产中提取，定期支付，基金管理费是基金管理人的主要收入来源。,基金托管费：基金托管人为基金提供托管服务而向基金或基金公司收取的费用。托管费通常按照基金资产净值的一定比例提取，逐日计算累积，定期支付给托管人。,基金在买卖证券时的交易费用,1.1,产品与工具,分配：基金收益和费用之差可以用于分配,基金分配的三种方式,分配现金：这是基金收益分配的最普遍的形式,分配基金单位：即将应分配的净收益折为等额的新的基金单位送给投资者,不分配：将净收益列入本金进行再投资，体现为基金单位资产净值的增加,在所得税方面，各国一般不对基金的收益实行双重征税，只对基金投资者征税，而不对基金或基金公司本身征税,。,1.1,产品与工具,发展证券投资基金的意义,有利于广大中小投资者投资于证券市场，特别是股票市场,有利于证券市场的稳定,促进证券市场的发展,1.1,产品与工具,1.2,证券的发行与承销,证券的发行与承销在一级市场上完成,发行主体：为筹集资金而发行证券,中介机构：在证券发行过程中起承前启后的作用（包括投资银行、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等）在证券发行过程中起承前启后的作用,投资者：目的为满足证券投资需求、追求利息或者（和）资本利得。,1.2,证券的发行与承销,股票发行与承销,1,）发行策划,发行工作的第一阶段，发行主体和投资银行进行决策和发行初始设计,。,项目决策,项目的产品是否已有市场或能否创造市场,技术是否成熟或能否迅速予以商品化,项目的财务收益和风险水平能否吸引投资者,股票发行的初始设计,2,）编制文件,3,）上市发行,1.2,证券的发行与承销,3,）上市发行,选择发行方式：公募（,public placement,）或私募（,private placement,）,发行定价,股票发行价格是股票发行成功与否的决定性因素,溢价、折价和平价,首次公开发行的股票通常进行三次定价,准备招股说明书（募股说明书）,认购与销售,1.2,证券的发行与承销,认购与销售,公开发行股票一般由投资银行来承担并承销,通常投资银行采用的销售方式包括：,包销（,Firm Commitment,）,指以低于发行定价的价格（通常为固定价格）把公司发行的股票全部买进，再转售给投资者。,代销（,BestEfforts Underwriting,）,指承销商承诺尽可能多地销售股票，但不保证能完成预定销售额，任何没有出售的股票可退给发行公司。,备用包销（,Standard Underwriting,）,新的承销方式之一，认股权发行可绕开承销商，但发行公司可与投资银行协商签订备用包销合同。,1.2,证券的发行与承销,投资银行的典型,IPO,程序图,一、筹备,二、审议和准备促销材料,三、推出发行,四、定价,及发行结束,确定发行结构,估值,选择承销商,召开组织会议,尽职调查,草拟招股书,准备法律和会计文件,向本地监管部门,/,美国证监会提交保密上市申请,与本地监管部门开始审议程序,估值,/,定位,准备分析员说明会和路演,向研究分析员作关于公司和发行的介绍,就本地监管部门提出的意见做出回应,决定推出发行,发行前研究报告的发出,发行前促销工作,确定发行规模和定价范围,大量印制招股书,举行路演和建立订单账簿,定价,股份配置,交易和稳定股价,发行结束,研究报道,后市支持,1.2,证券的发行与承销,中国股票发行制度演进,审批制,额度管理,(1993,至,1995,年,),两级行政审批,价格限制,核准制,通道制（,2001,至,2004,年）,市场需求与供给严重失衡,发行审核程序存在缺陷,股票发行与股票上市连续进行的体制,上市保荐人制度（,2004,年,10,月份以后）,债券的发行与承销,债券的发行与承销的市场组织与结构和股票类似，主要差别在于债券评级和发行合同书两个层面，以及一个偿还环节中。,债券评级,发行合同书,债券的偿还,1.2,证券的发行与承销,债券评级,为了估计不同债券违约的风险，保护投资主体的利益，增强债券发行者的筹资能力，企业债券通常需要由中介机构进行信用评级,.,全球最著名的四大评估机构：,标准普尔,（,Standard&Poors Corporation,）,穆迪,（,Moodys Investors Service,）,公司,达夫菲尔普斯信用评级公司,（,Duff and Phelps Credits Rating corporation,）,菲奇投资者服务公司,（,Fitch Investors Service,）,它们把债券分成九类，级别越低，风险越大,1.2,证券的发行与承销,发行合同书,说明债券持有人和发行人双方权益的法律文件，由受托人代表债券持有人利益监督条款的履行。该合同书除了一般的约定外，还有许限制性条款，以保护债权人的利益。这些限制性条款可以分成几类：,否定性条款,肯定性条款,债券的偿还,在债务契约中有约定，偿还方式有定期偿还和任意偿还两种,1.2,证券的发行与承销,基金的发起和发行,基金发起,成立基金发起人基金公司,基金发行,向投资者发行基金份额,1.2,证券的发行与承销,基金发起人：为设立基金，采取必要的行为和措施，并完成发起设立基金的法定程序的机构,按照我国法律规定，基金发起人享有的权利,申请设立基金,出席或委派代表出席基金持有人大会,取得基金收益,依据有关规定转让基金单位,监督基金运营情况，获取基金业务及财务状况的资料,参与基金清算，取得基金清算后的剩余资产,1.2,证券的发行与承销,基金发起人需要履行的义务,公告招募说明书,在基金设立时认购和在存续期内持有符合规定的比例的基金单位,遵守基金契约,承担基金亏损或者终止时的有限责任,不能从事任何有损基金及其他基金持有人利益的活动,基金不能成立时及时退还所募集资金本息和按比例承担费用。,1.2,证券的发行与承销,基金契约：投资基金正常运作的基础性文件，用以明确基金当事人各方权利与义务关系，主要内容包括：,基本情况说明,投资基金的管理人、托管人的职责,基金的受益凭证的发行与转让,基金的投资目标、投资范围、投资政策和投资限制,基金资产估值,信息披露原则,费用、收益分配与税收,公司股东大会与董事会,基金终止与清算程序等,托管协议：基金公司或基金管理公司与基金托管人就基金资产保管达成的协议，该协议书从法律上确定了委托方和受托方双方的责任、权利和义务。,1.2,证券的发行与承销,基金发行,将基金券或受益凭证向投资者销售的行为,招募说明书是基金发行和销售过程中的关键说明性文件。其主要内容如下：,基金的基本情况,基金契约的修订、终止及清算,基金持有人大会,基金有关当事人的介绍,1.2,证券的发行与承销,按基金销售的渠道，基金的发行方式可以分为三种,直接销售法：指基金不经过任何专门的销售组织直接向投资人销售，即私募,承销法：通过承销商来发行基金的一种方法,集团承销法：当基金规模比较大、发行任务较重时，就会组织一个销售集团，由几个承销商组成，每个承销商承担部分的基金销售任务。,在我国，证券投资基金的发行只能采用公募的方式。,基金的发行价格由三部分组成,基金面值,基金的发行与募集费用,基金的销售费用,基金可以平价、溢价或者折价发行。,1.2,证券的发行与承销,1.3,案例分析：首次公开发行,公司是否需要上市,首次公开上市的时机是否正确,Mity,首次公开发行,选择承销商,编制招股说明书,建立定单帐簿,股票的销售与定价,终点和起点,1.3,案例分析：首次公开发行,Mity,公司股票价格走势,