公司治理与股权激励方案概述

,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,Click to edit Master title style,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,Click to edit Master title style,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,北京大学中国民营企业研究所,公司治理,黄俊立,目 录,公司治理概述,一,华人企业的体制问题,二,股东之间的冲突问题,三,职业经理人的代理问题,四,股权激励方案设计,五,公司治理概述,一,华人企业的体制问题,二,股东之间的冲突问题,三,职业经理人的代理问题,四,股权激励方案设计,五,2,（一）理解公司治理的关键词,合作,影响合作的两大因素：,信任（文化层面）,信任需要培养,责任（制度层面）,企业与社会：社会责任,大股东与小股东：信托责任,职业经理人与股东：代理责任,3,什么是公司治理？,公司治理是指联结并规范公司股东之间、股东与职业经理人之间责、权、利关系，以,保护,公司各参与者利益和,实现,公司价值最大化的一系列游戏规则的总和。,斜坡理论（张瑞敏）,4,（二）公司治理对企业竞争力的影响,资料来源：,哈佛商业评论,(2004.4.),，略有改动,中国内地本土企业竞争力的演变,20,世纪,80,年代,20,世纪,90,年代,全面竞争的,21,世纪,5,小结：完善公司治理有助于打造企业的市场竞争力,有助于,降低,公司经营中的代理成本；,有助于强化管理者的经营责任，,提高,管理层的积极性，增强公司的存续力；,有助于,吸引,低成本的资本投资；,有助于,增加,公司的社会资本（,信任,），降低经营中的交易成本。,“亚洲国家的企业，在公司治理上如果不做根本性的改革，任何管理技能的提升与科技实力的发展，都不足以让亚洲企业在国际舞台立足。”（标准普尔，,2001,）,良好的公司治理已成为企业的一种竞争优势，公司治理正在成为公司战略管理过程的组成部分,6,（三）良好的公司治理是企业进入资本市场的入场券,资料来源：,Wind,数据库,首发申请审核结果一览表（,2004,2012,）,通过情况,未通过情况,其他情况,年份,审核公司单数,家次,占比,(%),家次,占比,(%),家次,占比,(%),2004,112,73,65.18,37,33.04,2,1.79,2005,3,1,33.33,1,33.33,1,33.33,2006,74,62,83.78,11,14.86,1,1.35,2007,166,117,70.48,38,22.89,11,6.63,2008,116,96,82.76,20,17.24,0,0.00,2009,199,169,84.92,28,14.07,2,1.01,2010,415,340,81.93,64,15.42,11,2.65,2011,345,265,76.81,72,20.87,8,2.32,2012,187,154,82.35,27,14.44,6,3.21,注释：,其他情况包括暂缓表决和取消审核；,2012,年的数字截止到,6,月底。,7,IPO被否理由（2010年6月-2012年6月；139家企业）,资料来源：根据证监会发布资料整理,8,启示：重视上市筹划，制定上市路线图,9,（四）控股权与控制权的关系,什么叫绝对控股？什么叫相对控股？,公司的权力核心在什么地方？为什么？,有控股权是否意味着一定有控制权？,控股股东,失控,的两个表现,不能改组董事会,内部人控制。,架空,当股权保护不了控股股东利益的时候，用什么来保护？,10,方正科技十大股东（截止日期：,2011-12-31,单位：万股）,排 名,股东名称,持股数量,持股比例,1,北大方正集团有限公司,25561.30,11.65%,2,武汉国兴科技发展有限公司,2030.54,0.93%,3,中国人寿保险股份有限公司分红个人分红,005L,FH002,沪,1302.56,0.59%,4,中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品,-005L-CT001,沪,699.99,0.32%,5,张英,625.20,0.29%,6,中国农业银行股份有限公司南方中证,500,指数证券投资基金,(LOF),594.47,0.27%,7,中国工商银行股份有限公司广发中证,500,指数证券投资基金,(LOF),426.01,0.19%,8,曹文良,313.76,0.14%,9,车进才,302.00,0.14%,10,庄永胜,300.00,0.14%,资料来源：方正科技,2011,年年报,11,方正集团年度会议上所控制表决权比率（%；1999-2012）,出席比率,方正集团比率,控制表决权比率,备注,1998,9.00,4.55,50.54,1999,8.38,4.36,52.05,2000,41.24,11.40,27.63,2001,年裕兴与方正的收购与反收购；股东对分配方案不满,2001,15.16,11.88,78.37,2002,14.98,11.89,79.38,2003,13.26,10.91,82.31,2004,28.64,10.91,38.10,配股,2005,11.50,11.21,97.47,2006,13.21,11.39,86.21,2007,11.52,11.39,98.89,2008,13.96,11.39,81.58,2009,11.46,11.39,99.41,2010,12.60,11.65,92.40,2011,11.70,11.65,99.53,资料来源：,CCER,色诺芬数据库；手工整理,12,新闻报导：,ST,达声股东大会仅一人出席,13,董事会难以改选的情形,分级分期董事会制度,董事会轮选制；比较：董事会换届制,在提名权上做文章,将董事提名权只给现任董事会,股东拥有提名权，但提名名单需要经过现任董事会同意,案例：裕兴电脑收购方正科技,股东拥有提名权，但需具备一定资格,股东拥有提名权，但提名人数有限制,14,案例：美的电器公司章程（,2006,年,11,月）,第八十二条,连续,180,日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的,5,以上的股东可以,提名,董事、监事候选人，每一提案可提名,不超过,全体董事,1/4,、全体监事,1/3,的候选人名额，且不得多于拟选人数。,第九十条,董事局每年更换和改选的董事人数最多为董事局总人数的,1/3,。,15,案例：*,ST,宏盛股东大会上演闹剧，两大股东针锋相对,2009,年每股收益为,-21.86,元，被媒体称为“史上最烂,A,股公司”,2010,年,2,月，西安普明,拍得,由债权人提供的,26.09%,股权，成为新任控股股东；而原控股宏普实业则以,4.09%,的股权位列第二。,在,6,月,29,日召开的临时股东大会上，上述两大股东发生了激烈冲突，现场一片混乱，甚至引来警察维持秩序。最后，老股东退场，新股东继续开会，并产生了,新一届董事会,。次日，*,ST,宏盛,“,老,”,董事会宣布，新董事会不合法，因为根据公司,章程,， 下届候选董事须由上届董事会提出。,由此，,*ST,宏盛出现了两大股东各自主导的,“,双头董事会,”,。,9,月,1,日，*,ST,宏盛通过媒体发布声明称，公司的公司章、人力资源部用章、合同专用章等大量,公章,由新董事会成员强行取走，故宣布作废，两大股东矛盾再度升级。,资料来源：, 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。,下届候选董事由上届董事会提名,，下届候选监事人选由上届监事会提名，并就董事、监事候选人名单、简历和基本情况以议案的方式提请股东大会决议。,17,延伸知识：买壳上市的四个关键步骤,18,（五）公司治理的文本形式：公司章程（“宪法”）,公司的宪法。,Constitution,先说好，将来才好说,先好说，将来不一定说得好,2006,年新,公司法,鼓励公司,意思自治,公司章程写什么？,公司法规定的各组成部分的权利、义务,解决问题的方案、程序,成功经验,特殊控制权安排,例如，反收购条款,19,案例分析：股东僵局,2006,年,5,月，,A,、,B,两公司发起成立一家股份有限公司,C,；,A,持股,51%,，,B,持股,49%,董事会共有,5,个席位，,A,占,3,个，,B,占,2,个,权力分配：董事长,A,派出；总经理,B,派出,问题发生：,一年之后，,A,、,B,在公司经营上发生矛盾，董事会免掉了,B,公司派来的总经理，改聘,A,公司的人员担任,请问：,董事会的做法是否合法？,问题发生后，,B,怎么办？,假定问题没有发生，,B,怎样做才可以预防问题发生？,20,（六）公司治理的实践：按程序办事（“宪政”）,经济民主,民主是一种纠错机制,案例：施振荣在宏碁中的一项纠错机制,表决回避制度,核心领导以身作则很重要,“政者，正也。子帅以正，孰敢不正？”（,论语,颜渊,）,按程序办事就是按制度办事,案例：重新反思“两王”（王石；王老吉）,2008,年,5,月,12,日，汶川地震当天，万科董事会决定捐款,200,万人民币，网民认为太少，王石在博客上辩解说，,200,万是万科董事会授权的最大单项捐款数额。王石的解释引起网民的申讨，被称作博客门事件。,5,月,18,日，在中央电视台赈灾晚会上，生产铁罐王老吉的加多宝公司当场宣布捐款,1,个亿。消息传到互联网后，网民一片喝彩。,22,目 录,公司治理概述,一,华人企业的体制问题,二,股东之间的冲突问题,三,职业经理人的代理问题,四,股权激励方案设计,五,公司治理概述,一,华人企业的体制问题,二,股东之间的冲突问题,三,职业经理人的代理问题,四,股权激励方案设计,五,23,（一）从华人企业在现实中的两大困惑谈起,华人被认为是世界上最会赚钱的两大民族之一。在现实中，尽管华人社会有很多世界知名的企业家，但却很少有世界知名的大企业。,比较：中国的海尔与美国的通用电气（,GE,）,很多企业都在努力做大，但做大往往又容易导致企业的失败。,例子：巨人、三株、德隆,24,郎咸平关于中国企业做大做强的观点,25,快速扩张战略对企业的一种典型影响,26,（二）对华人企业与西方企业治理的比较,一个比喻：汽车与马车,27,新闻报道：王永庆卸任台塑董事长,28,新闻报道：104岁邵逸夫将退休,29,第一财经日报,对乐百氏原高层的采访（,2007,年）,记者：,乐百氏由盛而衰的原因究竟是什么？转折点在哪里？,乐百氏原高层：,达能内部一直有摇摆不定的二派观点：,信任,原乐百氏团队，和不信任原乐百氏团队。几年来，他们不停地更换用人策略，一会想用乐百氏的原团队，一会又表现出犹疑。达能把太多时间浪费在内部调整上，乐百氏的竞争对手就趁机与之拉开了距离。,直接的转折点，可能是张有基来乐百氏以后，导致的一系列动荡使然。,当时，达能新的亚太区总裁到任后，招聘进了,张有基,。此人原为百事可乐华南区总经理，当时达能聘请他来主阵乐百氏，希望能引进百事可乐系统的终端管理经验。很长一段时间来，娃哈哈和乐百氏的终端管理是比较粗糙的。,乐百氏原团队很难认可他。,不久，就有一批关键的业务经理辞职。他离开乐百氏的消息在会议上宣布时，乐百氏各分公司的经理都鼓掌欢呼。我想我对他的评价不是出于个人情绪。此后，乐百氏就每况愈下了。,不久前达能采取将原乐百氏员工进行,大“换血”,的举动，我觉得非常危险。现在外部市场竞争这么激烈，而他们总是找一些对市场不够了解、对乐百氏品牌没有感情的人，来管理公司，很不明智。,资料来源：“乐百氏原高层爆当年情：宗庆后应该学会尊重规则,”,，,第一财经日报,，,2007,年,4,月,24,日,30,（三）核心领导的心智问题,一个人的心智影响其对外部,刺激,的,反应,案例：郎咸平对海尔、长虹、科龙的质疑；“郎顾之争”,核心领导的心智问题,认知偏差,经验主义,决策的浪漫化、随意化。缺乏系统思考的能力（彼得,圣吉,第五项修炼,）,病态人格,自恋,弗里斯：如果有哪个人格特质最适合大多数领导者，那就是,自恋,自信与自负（自我膨胀）,自卑,31,非常病人第3-4页,美妙的权力就像病毒一样，会感染所有登上其顶峰的人。心理学分析研究证明，他们多多少少都表现出一些共同的症状：再也,听不进,自己合作者的话，或者,只听得进好话,。研究者们认为，这种行为方式最终会导致一种日益增长的,孤僻、多疑,的习性，以及程度不同的,自我陶醉,。他们显得,喜怒无常,。甚至某些人会发展成,偏执妄想狂,。,我们能不能把在生理上和心理上都嫉妒虚弱的、那个塔尖上的人看作普通病人？医生通常都会做肯定的回答。,但在社会中，情况并非如此简单。,32,对郑州亚细亚失败案例的一个总结,“手握绝对权力的王遂舟的个人品格变得至关重要。他的人格弱点放大到企业运营的每个环节，造成了起伏不定的影响。周围的每个人都在观察他、琢磨他，利用他性格上的弱点来达到自己的目的,。永远说他想听的话，永远顺着他的思路发挥,。”,摘自,中国社会转型期特有的一个经济现象,“,亚细亚”真相,33,新疆德隆：一个人的企业,以德兴隆，德厚业兴,“唐万新重情谊，父子之情、母子之情、兄弟之情、姐弟之情、夫妻之情、同学之情、朋友之情从某种程度上说，德隆之败也在于唐万新滥情。”（解构德隆，p185）,34,陈天桥：一个人的盛大,35,（四）怎么办？,在发达国家，成功企业家背后有两股力量在支撑，一是法律顾问，一是心理医生。,改制：完善公司治理,预防领导者脱轨最简单、最有效的措施就是良好的公司治理。（弗南汉姆：,董事会上的大象,）,36,（五）改制：实现从个人治理到现代公司治理的转型,1.,路径（通往“宪政”之路）,从“君主制”到“共和制”,“君主立宪制”,2.,关键：把核心领导“关到笼子”,W.,布什：“人类千万年的历史，最为珍贵的不是令人炫目的科技，不是浩瀚的大师们的经典著作，而是实现了对统治者的驯服，实现了把他们关在笼子里的梦想。我现在就是站在笼子里向你们讲话。”,3.,方法,自觉：自我改良（“内科手术”）,不自觉：寻求外部的抗衡力量或强制（“外科手术”）,进入资本市场（私募；上市）,37,案例1：河北大午集团的“君主立宪制”,制定企业“宪法”,由监事会、董事会和理事会共同制定。,所有权、经营权和监督权分开,股东：孙大午夫妇。后代拥有继承权继承,监事会：主要由家族成员组成，行使监督权，但无权决策,董事会：由企业内部人员通过选举组成，行使企业的投资等决策权，但是无权干涉经营,理事会：由分公司一把手组成，执行董事会的决策，行使经营权,38,案例2：华为如何走出混沌？,华为基本法,核心：淡化企业家个人色彩，强化职业化管理,使得企业摆脱企业家个人情绪、想法、经验的支配,从必然王国到自由王国：走出混沌,明确：,战略规划,公司治理结构,人力资源规划,39,案例3：外部的强制（“外科手术”）,如家快捷酒店,CEO,看,VC,VC,的进来带来第一大变化肯定是,钱（资本）,。更重要的是，我认为,VC,给一个企业从某种程度上带来一个,市场机制（资本规则）,。如果是一个纯粹的创业者，那我是老大，我说了算。但是今天你用了人家的钱，最起码人家也要说话。,引进,VC,：亚信的故事,风险投资商掰着指头数落亚信,管理,有问题，企业发展速度慢，,人员,结构不对,亚信第一次感到了暴露在投资商面前的痛苦,“他们会将企业不好的地方全讲出来，而且还会夸大，投资人在投资的时候绝对不会说企业好，虽然这个企业很好。”亚信的人有时候也被说得很委屈。,分众传媒,CEO,江南春看,VC,“欣慰的是，分众当年在引入风险投资的同时也引入了与国际接轨的规范的,公司治理,体系，同时这的确是一支有着自身性格的高效团队。”,40,目 录,公司治理概述,一,华人企业的体制问题,二,股东之间的冲突问题,三,职业经理人的代理问题,四,股权激励方案设计,五,公司治理概述,一,华人企业的体制问题,二,股东之间的冲突问题,三,职业经理人的代理问题,四,股权激励方案设计,五,41,（一）股东之间为什么会发生冲突？,创业元老问题,1.,价值观的变化,“穷”,的时候，目标一致,“富”,起来之后，人们的价值观容易发生变化,小富即安,富而好礼、富而好学,管仲：“仓廪实而知礼节，衣食足而知荣辱”,饱暖思淫欲,42,2. 资源的重要性发生变化,从起步时的资源平等（“有钱出钱，有力出力”）到人力资本的重要性上升,起步：物质资本制定游戏规则,承担创业风险。,改制企业的特殊问题：一次改制与二次改制,一次改制：产权问题；效率,二次改制：分配问题；公平,43,3. 争权夺利,私欲膨胀，试图获得超出其贡献的更大利益,自我膨胀。控制幻觉,太平天国,44,企业的成长阶段与要素重要性的变化,创业期,生存期,获利期,获利期,起飞期,成熟期,高度依赖,比较依赖,低度依赖,45,好聚好散,在商场上，最好在关系建立之初就抱定好聚好散的态度。一旦关系持续进展，有时就无法轻言一刀两断、各自为政，家人、好友合伙或朋友间的生意往来尤其如此。为了维持亲情或友谊，必须经常妥协，因为若严重影响企业本身与彼此的关系，到最后甚至连生意都会做不下去。根据前人的经验，家族企业或好友创业之初，,最好事先考虑日后拆伙的可能,，讲定股份转让的方式。这样友谊才能长存，企业也才能繁荣不坠。,资料来源：,高效能人士的七个习惯,46,（二）大股东的掏空行为及应对,1.,也被称作为剥夺行为、隧道行为、利益输送行为,2.,原因：,利益不一致,现金流权与控制权的分离,47,3.,复杂的股权结构使得大股东掏空更加积极和隐蔽,榕树结构,系,公司,B,公司,A,公司,D,公司,C,10%,51%,20%,51%,21%,股东,A,N,个股东,公 司,51%,49%,48,宏昌电子：,IPO,第一次申请被否（,2010,年,3,月,24,日）,资料来源：,2010,年,03,月,29,日,理财周报,49,“德隆系”企业的股权结构：以合金股份为例（,2003,年）,50,4.,大股东掏空的主要方法,滥用关联交易,改变募集资金使用方向,占款,恶意重组,担保,很少现金分红,与管理层勾结直接损害公司利益,51,5.,怎样防止大股东掏空？,（,1,）避免投资结构过于复杂的企业,（,2,）避免投资股权过于集中的企业,52,案例：恒大高新第一次上会被否,2007,年,10,月成立。从事防磨抗蚀新材料的研发、生产、销售以及工业系统设备的防磨、抗蚀、节能等技术工程服务。拥有华能集团、大唐集团、华电集团、国电集团、中电集团、中国神华、中石油、中石化、首钢、武钢、邯钢、攀钢、马钢等一批核心客户。,2009,年,11,月,13,日，上市申请被否,股东名称,持股数额（万股）,持股比例,(%),备 注,朱星河,2,820,50.36,胡恩雪,1,680,30.00,胡长清,560,10.00,朱光宇,300,5.36,胡恩莉,140,2.50,朱倍坚,100,1.78,合 计,5,600,100.00,两个家族签订一致行动协议,资料来源：恒大高新拟上市招股说明书（,2009,；,2011,）,被否之后：,2009,年,12,月股权转让,恒大高新,2009,年第二次临时股东会于,2009,年,12,月,21,日作出决议，同意朱星河向,5,位公司高管和部分核心技术人员（以下简称“五位高管”）,70,万股其持有的恒大高新之股份。,资料来源：恒大高新拟上市招股说明书（,2011,）,股东名称,持股数额（万股）,持股比例（,%,）,朱星河,2,750,49.11,胡恩雪,1,680,30.00,胡长清,560,10.00,朱光宇,300,5.36,胡恩莉,140,2.50,朱倍坚,100,1.78,五位高管,70,1.25,合计,5,600,100.00,两个家族签订一致行动协议,2010,年,3,月,17,日股权转让,恒大高新,2010,年第二次临时股东大会作出决议，同意增加注册资本,400,万元。其中，达晨创富认购,150,万股，中科招商认购,100,万股，中森投资认购,100,万股，和泰创投认购,50,万股；同意股东胡恩莉向和泰创投转让,50,万股其持有的恒大高新股份,.,资料来源：恒大高新拟上市招股说明书（,2011,）,股东名称,持股数额（万股）,持股比例（,%,）,朱星河,2,750,45.83,胡恩雪,1,680,28.00,胡长清,560,9.33,朱光宇,300,5.00,胡恩莉,90,1.50,朱倍坚,100,1.67,四家,PE,450,7.51,五位高管,70,1.25,合计,6,000,100.00,两个家族签订一致行动协议,防止另外一个极端：持股过于平均或分散,案例：同济同捷,IPO,被否,国内最大的汽车设计公司,股东共有,51,名，其中，,11,名为境内法人股东，,2,名为外资法人股东，,35,名为境内自然人股东，另外还有,3,名境外自然人股东。,问题：公司无控股股东和实际控制人,股东名称,持股比例,(%),股本性质,China Science & Merchants New Material Technology Intl Co., Ltd.,14.21,外资股,Sino-JP Fund Co., Ltd.,13.84,外资股,雷雨成,12.12,个人股,杭州华索投资管理有限公司,7.40,境内法人股,郭健辉,5.86,个人股,上海永蓄人才信息咨询有限公司,5.69,境内法人股,上海裕元投资管理有限公司,5.52,境内法人股,郑建山,4.35,外资股,福建炳中投资有限公司,4.11,境内法人股,浙江龙盛集团股份有限公司,3.67,境内法人股,资料来源：,同济同捷拟上市招股说明书,持股过于平均或分散容易导致的问题,职业经理人控制。代理问题或者架空,新的大锅饭,搭便车,能力强的人积极性受影响,意见分歧的时候，可能难以形成一致意见,（续）,（,3,）加强董事会的独立性,独立董事制度,（,4,）引进通讯表决方式，降低中小股东投票成本,年度股东大会和应股东或监事会要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。,临时股东大会除审议公司重大事项如公司增减注册资本、发行公司债券、公司的分立、合并、解散和清算；,公司章程,修改等十一个事项外，可以采取通讯表决方式。,（,5,）改革投票制度,分类投票制度,累积投票制度（,公司法,第,106,条）,59,累积投票制度的操作,累积投票法的游戏规则：,每股票数,=,计划董事人数。,每一张选票只可以选一个董事。按得票数量排序。,某股东选出代表自己利益的,d,名董事所需要的最低股份数量（,r,）：,其中：,S,为参与董事选举投票的股份总数,D,为本次计划选出的董事数量,d,为该股东所希望选出的代表自己利益的董事数量,59,60,一个关于累积投票法的例子,某公司发行股份,100,股，股东共计,20,人，其中股东,A,持股,51,股，其余合计持股,49,股，现要按照累积投票制度选出,5,位董事。假设所有股东都参加会议，结果如下：,（,1,） 股东,A,的票数：,515=255,其余股东的票数：,495=245,（,2,）当选董事最低股份数：,（,3,）股东,A,可以派出,3,名,董事；其余股东如联合起来可以派出,2,名,董事。,董事人数,1,2,3,4,5,最低股数,17,34,51,67,84,60,（续）,（,6,）投票权的限制,关联交易表决回避制度,对大股东的投票权或董事会席位进行限制,（,7,）,委托投票制度,中小股东“委托书”,某股东,委托书收购,（,8,）寻求司法救济,（,9,）股东诉讼,（,10,）退出机制,61,股东诉讼,股东代表诉讼（或派生诉讼；,公司法,第,152,条）,股东权利救济直接诉讼,股东大会的请求权、召集权、主持权和提案权（,公司法,第,101,、,102,、,103,条）,股东知情权保护诉讼（,公司法,第,98,条）,股东退出诉讼（,公司法,第,75,条）,股东解散诉讼（,公司法,第,183,条）,公司决议瑕疵诉讼,62,公司法第七十五条,第七十五条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。,63,（三）合理的股权结构,我们不知道什么是合理的股权结构，但知道什么是不合理的股权结构,行业特点,企业成长阶段,不合理的股权结构：,股权过于集中,股权过于平均,股权过于分散,过于复杂,64,目 录,公司治理概述,一,华人企业的体制问题,二,股东之间的冲突问题,三,职业经理人的代理问题,四,股权激励方案设计,五,公司治理概述,一,华人企业的体制问题,二,股东之间的冲突问题,三,职业经理人的代理问题,四,股权激励方案设计,五,65,（一）职业经理人代理问题的产生,1,、伴随着“两权分离”而出现,代理问题是个古老而又常新的问题,亚当,斯密（,1776,）；,Berle,和,Means,（,1932,）,两权,分离的目的是解决“才”（能力）的问题，但却带来“德”的问题,反例：家族企业存在的合理性及其问题,2,、产生原因,信息不对称。欺诈（道德风险）,利益不一致,权责不对等,66,（二）分析职业经理人代理问题的方法,资料来源：弗里德曼,自由选择,，商务印书馆，,1999,年,弗里德曼的四种花钱组合,67,弗里德曼在西方的影响,“弗里德曼被认为是撒切尔夫人最喜欢的经济学者，几乎所有人都欢呼着称他是货币主义经济学的煽动者。弗里德曼提供了里根和撒切尔在,1980,年代推行的革命的主要理论灵感,”,（英国,泰晤士时报,）,1979,年,5,月,3,日保守党大选获胜，撒切尔夫人出任首相，成为英国历史上第一位女首相。她上台便抛弃了“共识政治”。撒切尔信奉货币主义理论，上台后就进行大刀阔斧的改革。她主要采取四项措施，,一是私有化,，二是控制货币，三是削减福利开支，四是打击工会力量。,68,（三）代理问题的主要表现,偷懒或出工不出力,自我交易,监守自盗,渎职、挥霍浪费,操纵帐户,过度冒险或者,为扩张规模而进行低效率的投资,经济收益,权力收益,69,（四）预防职业经理人代理问题的四道防线：他律,股东行动主义,股东会,董事会,监事会,内部控制制度,（内部高压线）,市场机制,经理人市场,声誉机制,产品市场,资本市场,股价表现,敌意收购,法律法规,（外部高压线）,马奇诺防线,70,（五）职业经理人的自我监督：自律,宗教信仰,道德机制,激励机制,71,目 录,公司治理概述,一,华人企业的体制问题,二,股东之间的冲突问题,三,职业经理人的代理问题,四,股权激励方案设计,五,公司治理概述,一,华人企业的体制问题,二,股东之间的冲突问题,三,职业经理人的代理问题,四,股权激励方案设计,五,72,（一）晋商的股权激励制度,东家出资，伙友出力,财股（银股）：,分红权,决策权,对掌柜的人事权,继承权,身股：,分红权,经营权,分红：,每,3-4,年为一账期，分红一次,掌柜,（身股）,伙计,（部分拥有身股）,东家,（财股；决策权）,73,身股,数量,下限为,1,厘，上限为,10,厘（即,1,股）,授予,在票号工作三个账期（,10,年左右），工作勤奋，没有过失,大掌柜的身股由财东决定，其他人则由掌柜向财东推荐,调整：,每一个账期都进行一个总结，并进行相应奖惩,工作较好的，酌情奖励一厘身股；优秀者，奖励,2,厘身股,表现差者，减少身股，甚至降职,随着票号发展，身股比重会不断增加，甚至超过银股,例如，大德通票号，,1889,年银股为,20,股，身股,9.7,股；而到,1908,年，银股仍为,20,股，身股却增至,23.95,股。,74,风险基金,从各分号掌柜所获红利中按照一定百分比预提,弥补未来意外损失的风险基金,此款专项存储于企业，并支付一定的利息，一旦出现事故，以此作为补偿,在掌柜离开时未出现意外事故，连本带利一并付给分号掌柜,75,实施效果：以大德通票号为例,1888,年，大德通票号盈利总额约,2,500,两白银，每股分红约,850,两白银，财东分得,1,700,两白银,。,1908,年，盈利总额达,740,000,两白银，每股分红约,17,000,两白银。大德通此时的资本银为,2,万两白银,虽然其红利的一半以上分给了员工，但财东却分得了,34,000,两白银,，相当于,20,年前的,20,倍。,76,退出处理,工作一定年限前，人走退股,工作一定年限后到退休前，酌情处理,退休后拥有部分或全部身股,故身股,根据贡献和职位享受,2-8,年的薪金和红利,77,现代身股制,慧聪的劳动股份制,劳动占分红总额的,70%,联想的分红制,元老退休,留住管理骨干、业务骨干,华为的员工持股,78,（二）期股激励：以上海埃通为例,背景：,刚完成改制；电气业；股本,1300,万；每股,1,元人民币,第,1,步：管理层购股,购股数量与职位挂钩,总经理吴玲玲,20,万股；周副总,11,万股；支书,10,万股；其余,30,人,59,万股,股票来源：公司发行,第,2,步：通过期股的形式配股,股票来源：大股东出让,比例：,1:4.4,【,问题,】,：,第,1,步是否可以省略？为什么？,购股数量为什么不考虑学历、年龄、工作年限、工作表现？,79,大 股 东,吴 总,方 案 要 点,责：,88,万股股票在不超过,8,年的时间里能通过,税后利润,的方式复制出,88,万。否则，吴总要把自己拥有的,20,万股过户给大股东。,权：,88,万股的投票权在计划内的,8,年时间里属于吴总。,利：,如果完成任务，,88,万股期股变为实股，正式办理工商过户。,上海埃通的期股激励图示（以吴总为例）,经营业绩：,8,年；,税后利润累计,100%,20,万股,88,万股,80,细节研讨,西方谚语：,魔鬼隐藏在细节之中（,Devils are in the details,）,大股东是否有损失？,管理层任职限制,管理层中途出问题怎么办？,管理层中途辞职怎么办？,“,税后利润,”,如何计算？,剔除优惠政策的影响,剔除非经常性收入,81,小结：期股激励的特点,受益者主要为管理层和技术、业务骨干,管理层先购股,有明确的时间表,激励条件：管理层必须完成预定的经营目标,有惩罚条款,注重结果，不注重过程,82,期股激励的变种：对赌协议,PE,与蒙牛管理层的对赌,7830,万股,04-06,年净利润的复合年增长率,不低于,50%,管,理,层,大摩,鼎晖,英联,83,对赌结果,2005,年,4,月,7,日，鉴于蒙牛管理层完成任务比较顺利，摩根士丹利、鼎晖投资和英联投资决定提前兑现对赌协议,投资方共计向由公司管理层组成的金牛公司转让约,598.8,万美元的可转换债券。如果将该债券转换成股份，蒙牛管理层控股公司将获得,6,260,万余股蒙牛乳业股票，如以当前每股平均,6,港元的市值计算，约合,3.75,亿港元,后来牛根生贡献出其所得部分 ，成立“老牛基金”,84,（三）限制性股权激励计划,第,1,步，设定激励年限和限制条件,激励年限：,3-5,年,限制条件是指激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限,第,2,步，在公司达成一定业绩目标的前提下，按当年,净利润净增加额,的一定比例提取一定的激励基金,经济增加值（,EVA,）,第,3,步，委托有关机构或成立专门公司通过购买或定向增发持有本公司股票。经过储备期和等待期，在后续几年公司财务符合有关条件下，将购入的股票奖励给激励对象,第,4,步，根据公司业绩考核评价体系的考核结果，激励对象名单在限制性股票每次归属前提交给上述机构或公司，将股票量化到个人。,85,年度奖励基金的提取,年度激励基金以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。,一个例子（深圳万科）：,（,1,）当净利润增长率超过,15%,但不超过,30%,时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；,（,2,）当净利润增长比例超过,30%,时，以,30,为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；,（,3,）计提的激励基金不超过当年净利润的,10%,。,净利润增长率,16%,17%,18%,.X.,28%,29%,30%, 30%,从净利润净增加额中提取百分比,16%,17%,18%,.X.,28%,29%,30%,30%,86,对奖励基金对应的,“,净利润”的调整,“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标。,如果公司以定向增发股份作为支付手段购买资产、且该部分资产在购入当年产生的净利润，分两种情况处理：,超过了公司当年净利润的,10,，则当年的“净利润净增加额” 和用于计算当年净利润增长率和净资产收益率的“净利润”中，应扣除此部分新增资产所对应的净利润数额，在计算净资产收益率的“净资产”中，应扣除此部分新增资产所对应的净资产。,如该部分资产在购入当年产生的净利润未超过公司当年净利润的,10%,，则当年的“净利润净增加额” 和用于计算当年净利润增长率的“净利润”中，应将此部分新增资产所对应的净利润数额包括在内；在计算当年净资产收益率时，应计入此部分新增资产的影响。,87,年度奖励基金采取预提的方式操作（含几个重要时间节点）,根据上一年度会计报表提取,本奖励基金数量,=,上一年度净利润,本年度会计报表出来之后调整,如果某一年度没有达到任务目标，则将预提资金所购股票全部退还给公司。,T-1,年,T,年,T+1,年,T+2,年,T+3,年,提取日,调整日,/,提取日,调整日,/,提取日,调整日,88,限制性股票激励的几个时间段,储备期,从激励基金预提日到该年度财务报告出台日的近似一年时间。,在这一期间将由某一特定机构在规定的期间内购入公司股票。,等待期,从,T,年年度财务报告出台日至,T+1,年年报公告日的近似一年时间。在这期间，限制性激励股票暂不计入个人账户。,禁售期,激励对象在职期间只能转让部分通过激励而来的股票。,在离职后半年内，不得转让其持有的限制性股票。,89,量化到个人（举例）,分配额度,董事长的分配额度为每期拟分配奖励基金的,10%,总经理的分配额度为每期拟分配奖励基金的,7%,其余的被激励的董事、监事和高层管理人员，其分配方案由董事会于每次归属时决定,其他人员的分配方案于每次归属时由总经理拟定、报董事会备案，并经监事会核实。,总量控制,用于股票激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股票总额的,10%,非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的,1%,。,90,限制性股票归属方式及时间,当期归属,在等待期结束之日（即,T+1,年年报公告日），限制性股票必须满足以下条件才能以当期归属方式全部一次性归属激励对象：,T+1,年净利润超过,T,年,补充归属,因未达到当期归属条件而没有归属，限制性股票可延迟一年至,T+2,年年报公告日进行补充归属，但必须同时满足下列两个条件：,T+2,年净利润超过,T+1,年；,T+2,年净利润超过,T,年,取消归属,如果在补充归属时不能达上述条件，则未归属的股票被取消归属，返还给公司。,91,图示,T,年,T+1,年,T+2,年,T+3,年,T+4,年,T+5,年,储备期,等待期,当期归属时点,补充归属时点,T,年：,T+1,年：,储备期,等待期,当期归属时点,补充归属时点,T+2,年：,储备期,等待期,当期归属时点,补充归属时点,提取日,调整日,/,提取日,调整日,/,提取日,调整日,年报日,年报日,92,一些特殊情况对激励对象已获授但尚未行使的权益的影响,公司发生控制权变更、合并、分立；,激励对象于劳动合同期满前辞职、或劳动合同期满时激励对象或公司任何一方提出不再签约的；,激励对象因退休、合同自动解除、非过失性辞退而离职的；,激励对象因协议解除劳动合同而终止了与公司聘用关系的；,激励对象职务发生升迁、降级、横向岗位调整的；,激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的；,激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；,激励对象死亡的；,93,小结：,经济增加值指标,注重过程，也注重结果,94,（四）期权激励,Option,：期权，也称作为“选择权”或“认股权”,看涨期权（,call option,）：以固定价格买入；对未来乐观,看跌期权（,put option,）：以固定价格卖出；对未来悲观,看涨期权图示（关键时间节点）：,时间,股价,行权价,1/3,1/3,1/3,收益,成本,等待期,禁售期,95,期权激励中的行权节奏：一个例子,96,行权的条件：一个例子,根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象行权前一年绩效考核结果为合格以上,前一年公司达成如下业绩目标：,年净利润增长率达到或超过,20%,且不低于同行业平均水平（或,50,分位值）；,年度加权平均净资产收益率达到或超过如下业绩指标且不低于同行业平均水平（或,50,分位值）,年 度,2008,2009,2010,2011,2012,年度加权平均净资产收益率,11%,12%,12%,12%,12%,注释：,这里的净利润均是以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者。如果公司当年以定向增发或回购股份方式购买资产，则新购入资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。凡行权上年年净利润增长率或年度加权平均净资产收益率低于同行业平均业绩水平（或,50,分位值）的不得行权。,97,激励计划的调整方法,股票期权数量的调整方法,资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细,缩股,配股,行权价格的调整方法,资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细,缩股,配股,派息,98,案例：新华都期股激励中的惩罚条款,在各行权期内，如当期的行权条件未能实现，则从对应的年度年报公告后的连续,12,个月内，激励对象中的高级管理人员及公司副总监或区域总经理以上级别（含）的核心管理人员的薪酬将按如下标准进行扣减：,（,1,）总经理的薪酬减按,70%,领取；,（,2,）其他高级管理人员及公司副总监或区域总经理以上级别（含）的核心管理人员的薪酬减按,80%,领取；,（,3,）上述人员的薪酬扣减期间不得参与任何形式的加薪，不得获取任何形式的额外补贴，且扣减的薪酬不在后续年度中予以补偿。,99,小结,实施股权激励的前提,企业发展前景看好,管理层队伍稳定,管理层信任公司财务报表,完备的人力资源制度,由中立机构量身定制的管理办法和实施细则,选择适当的股权激励形式,