首发上市、并购重组及市值管理讲义

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,fourth level,fifth level,*,Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,fourth level,fifth level,首发上市、并购重组及市值管理讲义,2012,年,4,月,目 录,第二篇 上市公司并购重组讲解,第三篇 市值管理讲解,第一篇 首次公开发行股票并上市讲解,2,第一篇,首次公开发行股票并上市讲解,目录,第一篇,首次公开发行股票并上市讲解,第一章,A,股市场概览及资本市场功能,第二章 首次公开发行并上市,主要规则,第三章 企业上市关注要点,第四章 首次公开发行并上市流程,4,第一章,A,股市场概览及资本市场功能,IPO发行情况概览,2006,年之后,A,股,IPO,迎来发行高峰,A,股市场各板块概况,注：数据截至,2012,年,4,月,5,日,资料来源：万得资讯,主板,中小企业板,创业板,全部,A,股,上市公司家数,1,396,665,306,2,367,平均市盈率,(2011A),14.01x,27.65x,32.27x,11.93x,总市值（万亿）,19.14,2.96,0.77,22.87,注：数据截至,2012,年,3,月,31,日,资料来源：万得资讯,6,2011年中小企业板和创业板是发行的主力,IPO,发行家数（按行业分）,IPO,发行规模（按行业分）,IPO,发行家数（按板块分）,IPO,发行规模（按板块分）,注：数据截至,2011,年,12,月,31,日,资料来源：万得资讯,注：数据截至,2011,年,12,月,31,日,资料来源：万得资讯,注：数据截至,2011,年,12,月,31,日,资料来源：万得资讯,注：数据截至,2011,年,12,月,31,日,资料来源：万得资讯,7,山西证监局孙才仁局长总结的资本市场四大功能,融资功能,资源有效配置,规范运作,发挥期货市场功能,资本市场为促进企业进行规范化治理和运作创造了一个良好的平台机制,上市公司将承担新的责任和压力，受到来自于全体股东、监管机构的关注和监督，从而促使上市公司建立现代企业制度，从制度上保证企业经营机制的转换，真正在资产所有者、经营者和劳动者之间体现风险和利益对等的原则,通过资本市场能够把资金引导到经济发展最需要的地方、最有效率的地方、最能支持经济社会发展的地方,资本市场是唯一具有资源有效配置功能的市场,资本市场最重要的、最基本的作用机制在于它有一个比较公允的价值评估体系和机制,资本市场作为一只手,看不见的手,，将成为中国未来经济实现成功转型、产业转型、新兴战略产业的培育所倚重的重要平台和机制,跨地区,资本市场是一个没有疆界的市场，资金的供给来源十分广泛，不仅是跨省市，甚至还将跨越国界,高效能,资本市场融资规模大，同样一家企业在资本市场的融资能力是传统金融条件下的十倍以上，因此一个具有高效融资平台的企业，其成长速度也将显著高于同行业其他公司,费用低,股权融资较之传统银行贷款的主要区别在于股权融资无需偿付高昂的利息费用，募集资金的费用相对较低,价格发现,利用市场公开竞价交易等交易制度，形成一个反映市场供求关系的市场价格。具体来说，是市场的价格能够对市场未来走势作出预期反应，同现货市场一起，共同对作出预期,套期保值,把期货市场当作转移价格风险的场所，利用期货市场采用双向交易的机制，企业可对现货价格的波动进行规避,四大功能,8,第二章,首次公开发行并上市主要规则,IPO涉及的相关主要规则,发行承销类,首次公开发行股票并上市管理办法,（以下简称“首发管理办法”）,及其适用意见、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法,（以下简称“创业板首发管理办法”）,、,证券发行与承销管理办法,、,关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见,、,关于深化新股发行体制改革的指导意见,、中国证券管理委员会发行审核委员会办法及,证券发行上市,保荐业务管理办法等,信息披露类,中国证监会规定的信息披露规则如招股说明书内容格式准则、首次公开发行股票并上市申请文件格式准则等,上市公司监管类,上海及深圳证券交易所股票上市规则、,上市公司,规范运作指引及募集资金管理办法等,涉及的主要规章、规范性文件等规则,10,主板与创业板IPO发行条件,主板,/,中小企业板,创业板,主体资格,股份有限公司，持续经营,3,年以上,最近,3,年,内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更,注册资本足额缴纳，用作出资的资产的财产权转移完毕。主要资产不存在重大权属纠纷,股份有限公司，持续经营,3,年以上,最近,2,年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更,注册资本足额缴纳，用作出资的资产的财产权转移完毕。主要资产不存在重大权属纠纷,主营业务,生产经营,符合法律、法规、公司章程和国家产业政策,应主要经营一种业务，生产经营符合规定和国家产业政策,独立性,资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,同主板（但区别于主板上市规则中的详细规定，创业板发行上市规则中仅做原则性要求）,同业竞争,关联交易,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易,同主板,规范运行,公司治理,完善，三会健全，人员到位，制度有效,董事、监事和高管,了解发行上市相关的法律法规，知悉其法定义务和责任,内部控制,制度健全有效,对外担保,符合公司章程的规定，且不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,同主板,盈利能力,资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，且不得存在影响持续盈利能力的情形,同主板,11,主板与创业板,IPO,发行条件,（续）,主板,/,中小企业板,创业板,净利润,最近,3,个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币,3,000,万元,第一套标准：,最近,2,年连续盈利，累计不少于,1,000,万元，且持续增长；,第二套标准：最近,1,年盈利，不少于,500,万元，最近,1,年营业收入不少于,5,000,万元，最近两年营业收入增长率均不低于,30%,深交所正在推动符合创业板第二套较低标准的企业上市,股本,发行前,不少于,3,000,万,发行后不少于,3,000,万,净资产,无净资产要求,最近一期末净资产不少于,2,000,万元,无形资产,最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于,20%,无无形资产比例上限的要求,现金流量,最近,3,个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币,5,000,万元（或者最近,3,个会计年度营业收入累计超过人民币,3,亿元）,无现金流量的要求,募集资金用途,募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务,同主板,审核重点,主体资格、募集资金运用、同业竞争与关联交易、财务会计等方面,比主板更关注企业成长能力和独立性,发行企业特点,已成熟的企业，具有较大规模，发展比较稳健,强调业务成熟、经营稳定,传统行业占比重较大,上市门槛较高,具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且存续一定期限，具有较高的成长性,新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域企业,重点支持自主创新企业,与主板相比适当降低了发行门槛，强调业务专一性和成长性,12,创业板持鼓励态度的九大行业,13,创业板持审慎态度的八大领域,14,第三章,企业上市关注要点,中国证监会首发上市发行审核情况,2011,年审核通过率降至近四年来新低,2011,年审核通过率情况（按板块分）,注：数据截至,2011,年,12,月,31,日,资料来源：万得资讯,注：数据截至,2011,年,12,月,31,日,资料来源：万得资讯,主板,/,中小板被否按原因分类,创业板被否按原因分类,资料来源：证监会培训材料,资料来源：证监会培训材料,16,企业上市关注要点,持续盈利能力,独立性,（ “五独立”、关联交易公允性、同业竞争）,财务会计规范,信息披露,募集资金使用,规范运行,重点关注问题,17,关注要点,持续盈利能力,序号,被否公司,依据规则,（主板）,具体原因,1,上海冠华,不锈钢制品,第三十七条,根据招股说明书披露，申请人,2000,年成立时，公司生产所需的主要机器设备和房屋场地通过租赁取得。,2000,年公司与上海市崇明县新村农村信用合作社（后变更为上海农村商业银行崇明支行下属分支机构，以下简称“新村信用社”）签订了,租赁协议书,，租赁新村信用社行使债权取得的资产。租赁期限自,2000,年,7,月,1,日起至,2012,年,6,月,30,日止，租赁费为每年,220,万元。公司于,2008,年,9,、,10,月间向上海农村商业银行崇明支行购买上述租赁资产，收购总价款为,1767.5,万元。公司,2008,年经营模式发生重大变化且其后经营时间较短，无法判断公司持续盈利能力。,2,上海龙宇燃油,第三十七条,1,、申请人上海龙宇燃油股份有限公司招股说明书披露，销售收入中批发、零售、水上加油的比例分别为,2007,年,85.53%,、,14.47%,、,0%,，,2008,年,70.73%,、,29.27%,、,0%,，,2009,年,61.25%,、,37.70%,、,1.04%,。批发业务占比逐年下降，零售业务逐年上升，新拓展了水上加油业务，且公司计划通过,2,3,年的发展，使批发、零售、水上加油的业务量各占,1/3,左右。公司主营业务的上述变化引起了燃料油库存规模增加、信用销售账期延长、存货周转率和应收账款周转率大幅降低、占用流动资金大幅上升等财务状况的不利变化。,2,、且申请人从,2009,年开始拓展水上加油业务，购建的“龙宇,1”,千吨级加油船于,2009,年上半年投入运营，,2009,年度水上加油业务的销售收入和销售量分别占当年的,1.04%,和,0.93%,，比例较低。,3,、由于申请人的产品销售结构和服务模式发生重大变化且其后经营时间较短，因此无法判断其持续盈利能力。,3,厦门蒙发利科技,第三十七条,报告期内，发行人产品销售存在单一客户比例较大的情形，构成发行人未来盈利能力的重大不确定性。,4,新疆宏泰矿业,第三十七条,1,、申请人招股说明书披露，,2008,年四季度开始，全球大宗商品价格下降，铁矿石长协价格和国内现货价格也随之大幅下降。受此影响，你公司,2009,年铁精粉价格下跌,56.87%,，营业收入环比下降,34.53%,，销售毛利率下降,22.02%,，净利润下降,72.90%,。申请人对,2010,年经营业绩进行了盈利预测，采用含税,650,元,/,吨（不含税,556,元,/,吨）作为营业收入的预测价格，,2010,年营业收入将达到,37,262.82,万元，较,2009,年度营业收入提高,22.05%,；净利润将达到,7,161.89,万元，较,2009,年度净利润提高,9.73%,，其中,14,月净利润未审实现数为,-1,107.22,万元。,2,、从今年,4,月下旬开始，国内钢价进入下跌通道，国际市场钢材价格也出现回落态势，全国粗钢产量下降，钢企需求缩减，铁矿石现货价格也接连下跌。由于申请人的经营业绩受产品价格的影响较大，且目前铁矿石和铁精粉的价格大幅波动，因此申请人的持续盈利能力存在重大不确定性。,18,关注要点,持续盈利能力,（续）,序号,被否公司,依据规则,（主板）,具体原因,5,浙江哈尔斯,真空器皿,第三十七条,1,、招股说明书披露了你公司从“生产制造商”到“品牌运营商”的转变，报告期内申请人的经营模式发生了重大变化。,2,、同时，申请人主营业务收入的增长幅度低于销售费用的增长幅度，且招股说明书未对经销商、经销模式等进行充分披露。经营模式的变化可能对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。,6,淮安嘉诚高,新化工,第三十七条,1,、申请人招股说明书披露，公司从事化工原料和中间体产品生产，和同行业企业相比规模较小，不具有竞争优势；公司原材料成本受石油价格影响且占生产成本的比重较大，产品销售价格在很大程度上依赖于下游领域的需求状况且市场竞争激烈，原材料价格和产品价格难以实现同步变化，抗风险能力存在不确定性；公司报告期内主要产品的销量和价格均存在大幅波动，影响毛利率和盈利的稳定。,2,、报告期内，申请人的主要产品为硝基甲苯系列、邻氯苯胺和,2,，,4-,二氯氟苯。其中，邻氯苯胺的市场空间较为有限，,2,，,4-,二氯氟苯产品在,2009,年底停止了生产。本次募集资金投资生产两个新产品对二氯苯和间二氯苯，新项目存在一定的技术风险。,由于所处行业市场特点以及产品品种结构变化较大，因此申请人的持续盈利能力存在重大不确定性。,7,广西丰林,木业集团,第三十七条,1,、申请人,2007,年,2009,年营业利润分别为,10155,万元、,6223,万元和,4770,万元，营业利润处于持续下降趋势。,2,、,2007,年,2009,年增值税即征即退金额分别为,4551.34,万元、,2574.34,万元和,2911.97,万元，增值税即征即退金额占你公司净利润比重较高。,2010,年增值税即征即退比率由,100%,降为,80%,，增值税即征即退比率下降将对你公司未来业绩造成一定的影响。,申请人持续盈利能力存在不确定性，且申请人经营成果对税收优惠存在严重依赖。,19,关注要点,持续盈利能力,（续）,序号,被否公司,依据规则,（主板）,具体原因,8,山东丰元化学,第三十七条,1,、根据招股说明书披露，申请人,2007,年至,2010,年一季度扣除非经常性损益后净利润分别为,3903,万元、,5435,万元、,3548,万元、,741,万元；,2009,年与,2008,年相比，草酸产品的销售量增长,27.80%,，平均销售价格下降,36.76%,，销售收入下降,19.17%,，毛利率由,38.80%,下降至,30.43%,，导致扣除非经常性损益后的净利润下降,34.72%,。以精制草酸、草酸盐为主营产品的子公司山东丰元天弘精细材料有限责任公司,2009,年实现净利润,-3.24,万元，,2010,年一季度净利润,-1.34,万元。,2,、申请人,2009,年草酸产能（包括精制草酸）,7.5,万吨；,2009,年、,2010,年一季度，工业草酸产能利用率分别为,83.88%,、,88.29%,，精制草酸产能利用率分别为,30.37%,、,52.40%,，草酸盐产能利用率分别为,20.34%,、,19.36%,。,3,、申请人本次募投项目为新增年产,10,万吨产能草酸、年产,3.5,吨产能电子精细材料（精制草酸、草酸盐）。招股说明书同时披露了同行业企业产能变动情况。,4,、根据申请人报告期内产品价格波动情况及对公司经营业绩的影响，申请人持续盈利能力面临重大不确定性；根据你公司所从事行业特点及同行业企业产能变动情况，申请人本次募投项目的市场前景和盈利能力面临重大不确定性，项目的实施可能对申请人未来持续盈利能力构成重大不利影响。,9,上海网讯新,材料科技,第三十七条,2009,年,9,月富通集团参股申请人，持股比例为,15%,。,2009,年,7,月申请人与富通集团签订有效期为,6,年的,长期供货协议,，富通集团承诺自合同签订日起至,2010,年,12,月,31,日止，向申请人订购钢塑复合带和铝塑复合带的总量不低于其全部采购量的,70%,，且不低于,4,500,吨；自,2010,年,12,月,31,日起至协议终止期内，每年向申请人订购的钢塑复合带和铝塑复合带的总量不低于其全部采购量的,70%,，且不低于,4,000,吨。富通集团将成为你公司第一大客户，申请人对富通集团形成一定的依赖。,20,关注要点,持续盈利能力,（续）,序号,被否公司,依据规则,（主板）,具体原因,10,深圳美凯电子,第三十七条,公司报告期内主导产品包括数字电视系统设备、电子变压器、电源产品三类，三类产品在销售渠道和客户等方面存在较大差异。公司业务相对分散，其经营波动较大。,2007,年至,2009,年电子变压器和电源产品销售收入持续下降，,2009,年数字电视系统设备销售收入大幅增长，增长主要来自于对中东市场销售，国内市场销售基本不变。报告期内净利润大幅波动，,2007,年至,2010,年,1,6,月扣除同一控制下企业合并外其他因素产生的非经常性损益后的净利润为,2699,万元、,1671,万元、,3162,万元、,2668,万元，,2008,年比,2007,年下降,38%,，,2009,年比,2008,年增长,89%,。同时，你公司各期末应收账款余额分别为,8,104,万元，,10,055,万元、,14,326,万元、,18,239,万元，余额持续较大且持续增长。,根据你公司上述经营情况和财务情况，难以判断你公司上市后是否具备持续盈利能力。,11,福建腾新食品,第三十七条,报告期内你公司经营业绩逐年大幅增长。但是，,2010,年,16,月公司经销商数量较,2009,年大幅下降，由,782,家下降到,525,家；同时，你公司及子公司正在履行的大额经销商合同金额较,2009,年实际销售金额大幅提高，且,2010,年上半年实现的销售金额占合同金额比例很低。你公司未就上述情况作出合理解释，无法判断发行人业绩大幅增长的合理性和盈利能力的可持续性。,21,关注要点,持续盈利能力,（续）,序号,被否公司,依据规则,（主板）,具体原因,12,上海龙韵广告股份有限公司,第三十七条,申请人报告期内的广告业务以电视媒体代理即媒体资源的购销为主，而体现行业专业技术的全案服务业务占比较小，分别为,2.61%,、,4.69%,、,9.82%,和,9.11%,，与国内外竞争力较强广告公司业务模式相比存在一定差异。你公司代理的媒体资源销售给,4A,广告公司和直接客户，其中,4A,广告公司销售占比分别为,58.7%,、,66.87%,、,81.99%,和,81.8%,，直接客户占比呈下降趋势。申请人以代理方式获得媒体资源，而,4A,买断模式的媒体采购占比为,0,、,14.1%,、,34.2%,和,47.83%,，与自有媒体资源相比，在稳定性和可持续性方面存在一定差异。鉴于上述情况，,4A,公司的客户资源是否稳定以及独家买断电视媒体资源是否可持续，都将可能导致申请人未来持续盈利能力的不确定性。,13,福建诺奇,第三十七条,申请人,2004,年创立诺奇服装品牌且产品销售主要集中在福建省，报告期内申请人品牌推广费和研发费用低于同行业上市公司。申请人销售模式由直营销售为主转变为加盟销售为主，销售模式转变期间较短且新开加盟店盈利情况低于原有加盟店。申请人申报材料和现场聆讯未就上述事项作出充分、合理解释，无法判断上述事项对申请人持续盈利能力的影响。,22,关注要点,持续盈利能力,（续）,序号,被否公司,依据规则,（,创业板,）,具体原因,14,准珠海拓普智能电气,第十四条,申请人所处的电厂电气自动化和矿山安全生产监控行业目前竞争激烈，下游火电行业大范围亏损，,2011,年,1,月至,10,月全国火电新开工规模大幅下降。上述情况对申请人持续盈利能力构成重大不利影响,15,成都吉锐触摸,技术,第十四条,申请人出口业务收入占比大，对外依存度高。,2008,年至,2010,年及,2011,年,1,月至,6,月，出口销售比例分别达到,71.45%,、,84.00%,、,79.25%,和,81.76%,。同时，报告期出口收入大部分来自欧洲市场。欧洲债务危机和汇率波动对申请人持续盈利能力构成重大不利影响,16,上海沃施园艺,第十四条,2008,年至,2010,年及,2011,年,1,月至,6,月份，申请人外协生产产品的成本占营业成本的比重分别为,52.84%,、,47.27%,、,41.61%,和,43.33%,，主营业务收入中外协产品收入占该系列产品收入的比重分别为,51.15%,、,49.45%,、,43.09%,和,44.09%,，自产核心产品竞争优势不明显；申请人海外市场通过,ODM,方式实现的销售收入占园艺用品销售收入的比重分别为,63.21%,、,61.10%,、,56.43%,和,56.16%,，且毛利率呈逐年下降趋势。申请人在目前阶段抗风险能力较弱，上述事项对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响,17,珠海元盛电子,第十四条,报告期内，主营业务收入增长不明显，净利润的增长主要依赖于原材料成本及制造费用大幅下降等因素，上述事项能否持续具有重大不确定性，对申请人持续盈利能力构成重大不利影响,23,关注要点 独立性缺陷,序号,被否公司,依据规则,（主板）,具体原因,1,宏昌电子材料,第十九条,申请人主要从事环氧树脂的生产和销售业务。台塑股份及南亚塑胶是申请人的实际控制人王文洋关系密切的王永庆家族成员能够施加重大影响的企业，台塑股份、南亚塑胶是世界上主要的双酚,A,及环氧氯丙烷（申请人的主要原材料）供应商之一，申请人存在向台塑股份、南亚塑胶采购原材料的情况；南亚塑胶是世界上第三大环氧树脂生产企业，在江苏昆山设有南亚昆山，该企业是申请人国内的主要竞争对手之一。,目前尚无法判断申请人与台塑股份、南亚塑胶之间是否存在同业竞争，申请人的独立性存在缺陷。,2,浙江梦娜袜业,第十五条,招股说明书对于申请人实际控制人宗谷音和其家族成员宗承英不将原由其控股、经营范围为包纱制造销售的浙江润源包纱有限公司纳入本次上市范围的合理性、浙江润源包纱有限公司一系列股权转让的合理性及真实性、申请人长期借用和租用浙江润源包纱有限公司厂房、申请人以,3,104,万元受让浙江润源包纱有限公司,264,台意大利罗纳地织袜机的合理性的解释不充分，且申请人及保荐代表人在发审委会议的现场陈述中也未能解释清楚，致使对上述交易的合理性、真实性及其对申请人独立性的影响无法做出合理判断。,3,山东信得科技,第十九条,2009,年,7,月,31,日，申请人与潍坊市信得生物科技有限公司（以下简称潍坊信得）签署了,商标许可使用协议,，约定申请人许可潍坊信得在中华人民共和国境内制造、销售、分销肥料类产品时无偿使用申请人拥有的第,4294377,号商标，许可期限为,1,年，自协议签署之日起计算；若使用期限届满，潍坊信得拟继续使用申请人商标，需要向申请人支付相应的许可使用费，具体事宜届时由双方另行协商确定。,申请人将自己拥有的商标许可给实际控制人所控制的潍坊信得无偿使用，关联交易定价不公允，损害了申请人的合法权益。不符合第十九条。,24,关注要点,独立性缺陷,（续）,序号,被否公司,依据规则,（主板）,具体原因,4,烟台万润,精细化工,第十四条、,十九条和,二十条,1,、申请人生产经营所需的初级中间体主要由九点公司、九目公司生产，根据招股说明书对九点公司、九目公司一系列股权转让真实性和合理性的有关披露，无法判断九点公司、九目公司与申请人的关联关系已经实质解除。,2,、万海舟公司、凯润公司为你公司的关联方，主要为申请人提供液晶中间体的加氢业务。报告期内，申请人与九点公司、九目公司、万海舟公司、凯润公司存在销售原材料、采购货物、接受委托加工等交易，交易金额较大且所占比例较高，申请人对上述四家公司形成较大依赖，业务独立性存在缺陷。,3,、申请人在报告期与控股股东山东中节能存在金额较大的贷款担保行为，根据招股说明书的披露，无法判断相关关联交易价格是否公允。,5,江苏新中环保,第十四条和,十九条,公司实际控制人陈松控制新盛新材料有限公司（以下简称新盛公司），新盛公司主营业务为,PPS,树脂（聚苯硫醚），,PPS,树脂是申请人生产,PPS,纤维制品的主要原料。根据你公司现有,PPS,纤维制品产能和募投项目新增产能，你公司所需,PPS,树脂需求量达到或超过新盛公司,PPS,树脂的产能。但是，新盛公司未被纳入上市主体，申请人业务体系不完整，其独立性存在重大缺陷。,25,关注要点,独立性缺陷,（续）,序号,被否公司,依据规则,（主板）,具体原因,6,佛山市燃气集团,第二十条,港华燃气持有申请人,43%,的股权，其实际控制人为中华煤气。中华煤气持有顺德港华,60%,的股权。申请人现任董事黄维义、何汉明同时兼任顺德港华的董事。申请人已于,2009,年启动收购顺德港华,60%,股权的计划，但截至招股说明书签署日尚未签署正式协议。该收购计划的执行存在一定的不确定性。福能发电公司为申请人间接控股股东公控公司的全资子公司，主营业务为电力生产销售，以天然气、重油为发电燃料。,2008,年,2010,年，申请人对其实现销售收入分别为,3,921.17,万元、,5,960.17,万元及,44,293.83,万元，占申请人销售收入总额的比例分别为,4.46%,、,6.47%,及,23.16%,。报告期内申请人向福能发电公司收取的管输费为,0.15,元,/,立方米（含税），低于向非关联方销售的价格。,2008,年,2010,年，申请人向福能发电公司天然气销售毛利率分别为,-0.01%,、,5.37%,和,3.73%,，远低于申请人同期天然气销售毛利率,26.54%,、,32.92%,和,22.24%,。根据披露，申请人与福能发电公司的关联交易将持续进行。 发审委认为，申请人业务独立性存在严重缺陷。,7,河南蓝天燃气,第二十条,申请人,2008,年至,2011,年上半年的关联销售分别为,60,387.72,万元、,26,419.60,万元、,32,326.18,万元和,25,535.16,万元，占各期营业收入比例分别为,64.87%,、,30.37%,、,28.35%,和,33.35%,，申请人业务独立性存在严重缺陷。,26,关注要点,独立性缺陷,（续）,序号,被否公司,依据规则,（创业板）,具体原因,8,中矿资源勘探,第十八条,报告期内，申请人与直接或间接股东及其他关联方存在业务竞争、关联交易等情形，无法判断关联交易的公允性以及申请人是否具备直接面向市场独立经营的能力,9,盛瑞传动,第十八条,报告期内，申请人对潍柴控股集团旗下公司的合计销售收入占同期营业收入的比例分别为,79.56%,、,88.28%,和,92.23%,，呈持续上升趋势；同时，申请人从潍柴控股集团旗下公司合计采购金额占同期原材料采购总金额的比例分别为,53.31%,、,55.31%,和,45.68%,。创业板发审委认为，申请人生产经营对潍柴控股集团旗下公司存在重大依赖，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力存在疑问,10,侏罗纪软件,第十八条,申请人控股股东、实际控制人、董事长、总经理包世界与其他三位自然人于,2006,年,3,月,8,日在英属维尔京群岛注册成立埃佩斯集团控股有限公司（英文名为,EPIS Group Holdings,以下简称埃佩斯集团）并持有,42.5%,的股份。该集团于,2006,年,9,月,13,日在中国境内出资,20,万美元独资设立了北京埃佩斯技术开发有限公司（以下简称北京埃佩斯），包世界任董事长和总经理，是北京埃佩斯的实际控制人。包世界,2009,年,3,月,16,日辞去上述职务，,2009,年,6,月,9,日将其持有的埃佩斯集团,42.5%,的股份转让给与申请人无关联关系的李英。上述期间，该公司与大庆油田和塔里木油田签有六个业务合同，该等合同所涉业务与申请人的主营业务相同。申请人早在,2002,年就整体变更为股份有限公司，但申请人的实际控制人自,2006,年开始兼任北京埃佩斯的董事长和总经理，为自己和他人经营同申请人相竞争的业务，且同业竞争长期存在，申请人在独立性方面存在缺陷。,27,关注要点 财务不规范,序号,被否公司,依据规则,（主板）,具体原因,1,西安隆基硅材料,第三十二条,1,、申请人报告期内向关联方无锡尚德、洛阳尚德销售货物（全部为单晶硅片）的金额分别为,4,008,万元、,22 ,097,万元和,44,740,万元，分别占当年单晶硅片销售收入的比重为,52%,、,49%,和,80%, 2009,年申请人与关联方无锡尚德、洛阳尚德销售货物的金额和比例大幅增长。,2,、另外申请人,2009,年末的应收账款较,2008,年末大幅增长，由,2008,年末的,2,638,万元大幅增长至,12,263,万元，其中应收关联方无锡尚德的款项为,7,703,万元。,3,、并且申请人,2009,年净利润、毛利率均高于同行业的主要原因是其,2009,年上半年执行了,2008,年延迟执行的与洛阳尚德和展丰能源的单晶硅片合同，累计合同金额为,10,564,万元，上述执行价大约为,48,元,/,片，而,2009,年,6,月单晶硅片市场价格为,17.8,元,/,片，若以市场价格测算公司,2009,年多计收入及毛利,6,300,万元,业绩则大幅下降。,申请人的主要关联交易方无锡尚德及其关联方因和客户签订保密协议原因，无法披露其向第三方采购的价格。因此，申请人和无锡尚德关联交易价格的公允性，以及是否存在通过关联交易操纵利润的情形难以判断。,2,山东金创股份,第三十二条,1,、招股说明书披露，蓬莱市黄金冶炼厂，与申请人控股股东金创集团公司同为市属集体企业，主管部门为蓬莱市黄金总公司，,2005,年,4,月，经蓬莱市黄金总公司研究决定并作为签署方与申请人签订股权转让协议将蓬莱市黄金冶炼厂整体产权转让给申请人，申请人收购款也支付给了蓬莱市黄金总公司作为对职工的安置专项款。,2,、申请人募投拟收购蓬莱市大柳行金矿经营性资产，该金矿也是隶属于蓬莱市黄金总公司集体所有制企业，蓬莱市黄金总公司作为协议一方代收预付转让款；蓬莱市黄金总公司为申请人提供贷款担保，蓬莱市黄金总公司是蓬莱市市属四家黄金企业之一，根据蓬菜市人民政府的授权对蓬莱市黄金企业履行一定行政管理、行政监督职能并实行企业化经营的行政性公司，蓬莱市黄金总公司是尚未完成政企分开的企业。,3,、招股说明书和申请人现场陈述对蓬莱市黄金总公司与申请人不是实质性关联关系的理由不充分。,28,关注要点,财务不规范,（续）,序号,被否公司,依据规则,（主板）,具体原因,3,上海冠华不锈钢,第三十条,公司,2000,年租赁新村信用社上述机器设备，租赁期限为,12,年，租赁期限已经达到或超过上述机器设备使用寿命。根据,企业会计准则第,21,号租赁,规定，即使资产的所有权限不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，应当被认定为融资租赁。公司对上述资产适用的会计政策不符合,企业会计准则第,21,号租赁,规定。,4,安徽富煌钢结构,第三十条,按照财政部、国家安全生产监督管理总局,高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法,规定，建筑施工企业安全生产费用以建筑安装工程造价为计提依据，计提比例为,2%,。财政部,关于做好执行会计准则企业,2008,年年报工作的通知,（财会函,200860,号）、,企业会计准则解释第,3,号,等相关规定对计提安全生产费用的会计处理和列报进行了规范。你公司主要从事钢结构的设计、制造与安装。根据招股说明书的披露，你公司的业务属于需按上述规定提取安全生产费用的范围。,你公司未按上述规定提取安全生产费用，未能公允地反映你公司报告期内的财务状况。根据招股说明书的披露及你公司代表和保荐代表人的现场陈述，对你公司的财务状况是否因上述费用的提取而不受重大影响无法做出判断。,29,关注要点,财务不规范,（续）,序号,被否公司,依据规则,（创业板）,具体原因,5,深圳市脉山龙信息技术,第二十条、第二十一条,报告期内，申请人发生重大会计差错更正，调减,2007,年度并计入,2008,年度主营业务收入,1,182.6,万元，占当期主营业务收入的比例分别为,21.8%,、,13.12%,；调减,2007,年度并计入,2008,年度净利润,517.7,万元，占当期净利润的比例分别为,42.49%,、,40.06%,，且该调整事项发生在申请人变更为股份公司之后，说明申请人会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷,6,上海丰科生物,科技,第二十条、第二十一条,报告期内，申请人以自然人银行账号代收销货款，占销售收入比例较高，,2008,年至,2010,年各期分别为,56.11%,、,67.75%,和,46.39%,，且该情形持续至,2010,年,12,月。,30,关注要点 规范运行,序号,被否公司,依据规则,（主板）,具体原因,1,江苏玉龙钢管,第二十条,报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票、向股东和管理层及部分员工借款且金额较大，关联交易决策程序未完全履行，董事变动频繁等情况。由于上述情形，难以判断你公司是否能够规范运行。,2,渤海轮渡,第二十四条,报告期内存在将港口方收取的车代理费的,50%,直接在售票款中扣除而少计营业收入导致少缴营业税及其附加、将燃油价格补贴作为免税收入少缴纳企业所得税、关联方辽渔港务公司不足额结算代收票款收入而将资金交由控股股东辽渔集团使用等情况。由于上述情形，难以判断你公司是否能够规范运行。,3,福建腾新食品,第二十一和,二十四条,你公司独立董事郑庆昌,2010,年,1,月,20,日收到,中国证券监督管理委员会行政处罚决定书,200953,号，根据,首次公开发行股票并上市管理办法,第,23,条的规定，申请人的董事、监事和高级管理人员需符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得存在最近,36,个月内受到中国证监会行政处罚的情形。但是，你公司一直未能发现上述情形，导致不符合独立董事任职条件的郑庆昌长期担任你公司独立董事，你公司未能依法建立健全董事会制度、独立董事制度和相关内控制度。,31,关注要点,募集资金运用,序号,被否公司,依据规则,（主板）,具体原因,1,深圳中航信息,科技,第四十一条,根据招股说明书披露，深圳中航信息科技,20082010,年主要产品存折票据打印机的产能分别为,6,万台、,6,万台和,7,万台。报告期各年末，深圳中航信息科技固定资产项下的机器设备余额分别为,6.38,万元、,137.86,万元和,118.24,万元。本次主要募投项目是在惠州建设存折票据打印机产业化基地。该项目总投资为,1.28,亿元，其中设备购置费为,4,301,万元。项目建成后，正常年份年产,15,万台存折票据打印机。但深圳中航信息科技未对报告期产能变化、机器设备期末余额以及本次募投新增产能与设备购置之间的匹配关系进行充分合理说明,2,深圳市名雕装饰,第四十一条,深圳市名雕装饰,报告期内从事住宅装饰业务，主要涉及深圳、东莞、中山等地区。,2010,年，,深圳市名雕装饰,在深圳地区的,17,家经营网点收入占比超过,71%,，广东省内其他地区的,12,家经营网点收入占比约,29%,。本次募集资金投资项目将在深圳地区新增,6,家直营分公司，广东省内其他地区新增,18,家直营分公司。截至,2010,年末，,深圳市名雕装饰,固定资产、无形资产合计,4,957.9,万元。本次募集资金投资项目实施后可新增固定资产和无形资产合计,12,063.04,万元，每年新增固定资产折旧及无形资产摊销合计,1,584.07,万元。目前，住宅装饰行业准入条件较低，竞争较为激烈。,深圳市名雕装饰,今后能否有效地开拓异地市场，提高盈利能力存在不确定性,32,关注要点,募集资金运用,（续）,序号,被否公司,依据规则,（主板）,具体原因,3,浙江康乐药业,第四十一条,浙江康乐药业募投项目主要为对九山制剂分厂的易地技改项目。募投项目中，浙江康乐药业保留了原有九山分厂固体口服制剂,5.2,亿片产能并新增了扑热息痛片剂,5,亿片产能，新增了聚明胶肽大输液,800,万瓶（袋）产能。其中，九山分厂原有固体口服制剂产能利用率较低，主要内销；新增扑热息痛片剂将用于出口，计划在取得美国,cGMP,认证前采取国内销售、向不需要认证地区的出口等方式利用产能；聚明胶肽大输液则为公司新产品。募投项目新厂区大部分项目目前尚未通过,GMP,认证,4,浙江九洲药业,第四十一条,根据招股说明书披露，,浙江九洲药业,本次发行的主要募集资金投资项目是川南原材料药生产基地一期工程建设项目。该项目包括年产,250,吨酮洛芬、年产,200,吨奥卡西平原料药生产线及其他产品生产线和辅助设施。酮洛芬产品在募投项目建成后替代原产能,150,吨、新增产能,100,吨。,浙江九洲药业,酮洛芬原料药及中间体,2009,年销量为,245.10,吨，占全球市场份额的,73.12%,；该产品,2010,年自用量为,145.06,吨、销量为,181.20,吨，与,2009,年自用量,126.98,吨、销量,245.10,吨的情况相比，未见较大增长。奥卡西平产品在募投项目建成后替代原产能为,20,吨、新增产能为,180,吨。报告期内，,2008,年,2010,年产能分别为,14,吨、,20,吨和,20,吨。该产品,2009,年全球销量为,105.10,吨，,浙江九洲药业,产品销售量占全球市场份额的,24.08%,。,浙江九洲药业,本次发行募投项目中部分产品可能面临产能过剩风险，投资项目的市场前景和盈利能力具有不确定性,33,关注要点,募集资金运用,（续）,序号,被否公司,依据规则,（创业板）,具体原因,5,杭州先临三维,科技,第二十七条,报告期内，申请人民用产品收入增速趋缓；工业产品进入市场较晚且规模不大，工业产品的技术要求较高，存在丧失技术领先风险。募集资金投资项目与现有生产经营规模、技术水平、管理能力等方面是否相适应，存在重大不确定性。,6,上海金仕达卫宁软件,第二十七条,报告期内，国内医改以及新型农村合作医疗虽给发行人带来发展机遇，但此行业门槛较低，申请人目前只在安徽省有竞争优势，存在丧失竞争优势等风险。申请人募集资金投资项目,与其现有生产经营规模、技术水平、管理能力等方面是否相适应，存在重大不确定性。,34,关注要点 信息披露,序号,被否公司,依据规则,（创业板）,具体原因,1,上海网讯新,材料科技,第四条,2009,年,7,月,2010,年,6,月，申请人与富通集团及其子公司的销售量仅为,1290,吨，仅完成上述,长期供货协议,中富通集团承诺的自合同签订日起至,2010,年,12,月,31,日止采购量的,28.7%,，无法判断上述,长期供货协议,的可执行性或真实性。因富通集团为你公司重大客户，上述事项有可能对申请人持续盈利能力构成重大不利影响，招股说明书未能真实、准确、完整披露上述相关事项,2,诚志股份,第四条、,第八条,根据申报材料，,申请人,报告期内经营业绩波动较大，,2008,2010,年净利润分别为：,0.24,亿元、,0.37,亿元、,0.18,亿元；经营活动产生现金流量净额分别为：,-0.18,亿元、,1.21,亿元、,-0.71,亿元。,申请人,本次发行公司债券用于补充流动资金，将增加利息支出,2000,余万元。根据申报材料无法判断,申请人,盈利能力是否能够得到有效提高，,申请人,偿债能力存在重大不确定性。同时，,申请人,及保荐机构项目主办人在现场聆讯中陈述内容与申报材料披露信息存在差异。,35,其他关注要点 董监高发生变化,序号,被否公司,依据规则,（主板）,具体原因,1,北京高威科电气技术,第十二条,2010,年,3,月前，申请人董事会由,6,人组成，后经过,3,次调整增加至,9,人，除去,3,名独立董事外，,3,年内董事会仅张浔、刘新平二人未发生变化。申请材料及现场陈述中未对上述董事变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。,2,华致酒行,第十二条,申请人共有董事,11,名，其中董事长吴向东过去,3,年未发生变化，彭宇清在报告期内一直担任公司副总经理，,2010,年,9,月兼任董事，其余人均为,2010,年,9,月,11,月任职。,10,名高管中，副总彭宇清、财务总监贺会锋任职时间超过,3,年，舒曼、黄飞一直在公司任职，,2010,年,1,月任副总经理，其余高管均于,2010,年任职。申请材料及现场陈述中未对上述董事、高管变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释,36,第四章,首次公开发行并上市流程,股票发行上市过程是一个庞大和复杂的系统工程，包括以下重要的,技术环节,1,、选择中介机构,2,、改制成立股份有限公司,3,、执行过程,4,、路演,5,、发行、定价,6,、后市表现,1,、尽职调查,2,、审计、评估,3,、文件准备,4,、申请文件预披露,5,、核准,6,、估值,7,、设计激励机制,首次公开发行股票流程图,技术流程,38,IPO,证监会审核流程,证监会对项目的审核通常持续,3-4,个月；具体所需时间取决于项目的规范程度及发行文件需要修改的程度及次数,受理材料,分发，,分送材料,见面会,问核,反馈会,初审会,预先披露,落实,反馈意见,出具初审报告：告知发行人及其保荐机构做好发审会准备,发审会,落实,发审委意见,核准发行,会后,事项审核,封卷,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,39,第二篇,上市公司并购重组讲解,目录,第二篇,上市公司并购重组讲解,第一章,并购重组市场概览,第二章 并购与重组的概念,第三章 并购重组主要规则,第四章 重大资产重组审批流程及借壳上市典型操作流程,41,并购重组市场概览,第一章,我国资本市场并购重组交易情况概况,2002,年, 2010,年我国并购重组交易情况,证监会并购重组委审核通过上市公司并购重组家数情况,A,股市场迅速发展为上市公司并购重组提供巨大空间,数据来源：,Dealogic,数据来源：,Wind,资讯,43,上市公司,主营业务,交易金额（亿元）,交易内容,盐湖钾肥,化肥与农用化工生产,781.12,盐湖钾肥新增股份换股吸收合并其控股股东盐湖集团，并注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份,上海汽车,汽车制造,291.19,上海汽车发行股份购买上汽集团及上海汽车工业有限公司持有的从事独立零部件业务,服务贸易业务，新能源汽车业务相关公司股权及其他资产,中国重工,船舶制造,174.38,中国重工发行股份收购大船重工,100%,股权，渤船重工,100%,的股权，北船重工,94.85%,的股权和山船重工,100%,的股权,攀钢钒钛,矿业开发,114.86,攀钢钒钛以持有的钢铁相关业务资产与鞍山钢铁集团公司持有的鞍千矿业,100%,股权,鞍钢香港,100%,股权及鞍澳公司,100%,股权置换,华能国际,发电生产,75.30,以自筹资金收购山东电力拥有的滇东能源,100%,权益,雨汪能源,100%,权益，罗源湾海港,60.25%,权益，罗源湾码头,58.3%,权益,陆岛码头,73.46%,权益,有关前期项目的开发权，鲁能发展持有的罗源湾海港,39.75%,权益以及吴茱萸持有的陆岛码头,26.54%,的权益,营口港,港口装卸、堆存和运输服务,60.42,营口港以发行股份购买资产方式购买港务集团在鲅鱼圈港区拥有的,54#,60#,泊位资产和业务,红太阳,农药、三药中间体的生产,20.84,红太阳向南一农集团发行股份购买其持有的南京生化,100%,股权、安徽生化,100%,股权、红太阳国际贸易,100%,股权,行业整合逐步成为并购重组主流,行业整合逐步成为并购重组主流,近年来，境内的钢铁、航空、电信、煤炭、医药、装备制造、军工等行业都依托资本市场，进行了大规模整合，不少大型国企实现了集团整体上市，有力地促进了产业集中和结构调整,2011,年,12,月，新闻出版、交通运输、药品流通、文化产业、体育行业、建材、水泥、钢铁行业等集中出台产业“十二五”规划细则，突出强调了对行业兼并重组的鼓励态度。其中，“煤炭十二五”主推跨区域重组；“建材十二五”促进行业重组，淘汰落后产能；而“钢铁十二五”力推龙头企业重组,2011,年部分上市公司行业整合并购重组案例,44,并购与重组的概念,第二篇,并购的概念,兼并的含义,兼并是合并的形式之一，等同于我国,公司法,中的吸收合并和新设合并,并购的定义,并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（,Merger）,和收购（,Acquisition）,。并购通常在两种意义上使用：广义上的并购包括产权的兼并、收购或者资产的兼并、收购，狭义的并购则仅指产权的兼并、收购,产权并购是围绕控制权、以股份和股权为载体实施的让渡和转移。资产并购则是围绕资产进行的购买、出售、置换等让渡和转移行为,收购的含义,收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为，一般理解为控股合并；,上市公司收购是指取得或者巩固对上市公司控制权的行为。一般认为，取得股份超过上市公司已发行股份,30%,的即构成收购行为,为使用方便，本课件未严格区分收购与并购的概念,上市公司收购,上市公司收购是指取得或者巩固对上市公司控制权的行为；,所谓的“控制权” 是指,:1,、成为公司持股,50%,以上的控股股东；,2,、可支配的公司股份表决权超过,30%,；,3,、能够决定公司董事会半数以上成员选任；,4,、足以对公司股东大会的决议产生重大影响，等等,46,重组的概念,上市公司重大,资产重组定义,上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为,重组的定义,是指公司控制人基于某种战略或技术需要，对公司的各种组成资源、要素进行的重新组合或安排,47,第三章,并购重组主要规则,上市公司收购的法规体系,法律,部门法规,自律法规,上市公司收购管理办法,公司法,证券法,披露内容格式与准则,外国投资者对上市公司战略投资管理办法,等,上市公司并购重组财务顾问业务管理办法,交易所业务规则,证监会相关解释及规范问答,49,收购的分类,按收购方式,划分,为了取得上市公司的控股权，向所有股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。收购要约要写明收购价格、数量及要约期间等收购条件,收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的,30%,时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约,要约收购,协议收购,指投资者在证券交易场所之外与目标公司的股东（主要是持股比例较高的大股东）就股票价格、数量等方面进行私下协商（相对公开市场而言，而非黑市交易），购买目标公司的股票，以期达到对目标公司的控股或兼并目的,采取协议收购方式的，收购人,拥有权益的股份达到该公司已发行股份的,30%,时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约，但,经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。,收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过,30%,的，超过,30%,的部分，应当改以要约方式进行,，但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外,50,现金支付,收购公司使用现款购买目标公司部分、全部股权，以实现对目标公司的控制,股权支付,收购公司向目标公司发行股票，以交换目标公司的部分、全部股权,综合支付,收购公司对目标公司的出价由现金、股票等多种融资方式组成的一种方式,按收购支付形式划分,行政