PPP产业基金的应用与实务操作技巧

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,8/15/17,#,PPP产业基金的应用与实务操作技巧,目,录,01,02,03,04,05,06,PPP产业基金的概述,PPP项目类型的分析与应用,PPP项目的参与主体分析,PPP项目投融资分析及对策,基金的操作模式及技巧,基金的发起与结构设计,1、PPP产业基金的概述,1、有限合伙制基金的概述,n,有限合伙企业,有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙,人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为,限对合伙企业债务承担责任。,基本形式：,LP1,LP2,GP,投资,有限合伙企业,管理,2、PPP产业基金的概念,n,PPP产业基金，是指在PPP项目融资过程中，为政府方或社会资本方提,供资金支持，以满足关于资本金的出资要求，保证项目公司的债权融资,需求。,n,PPP产业基金分类,从层级角度：母基金、子基金,从配资角度：政府基金、社会资本方基金,地方平台公司,金融机构,基金管理公司,城市发展基金,3、政府PPP引导基金与城市发展基金的区别,城市发展基金模式：,到期回购,项目1,项目2,项目3,3、政府PPP引导基金与城市发展基金的区别（续）,n,各地政府与商业银行普遍成立城市发展基金，例如：,n,江西：九江市招商银行,n,四川：成都市平安银行,n,安徽：铜陵市浦发银行,n,湖南：长沙市长沙银行,n,河南：安阳市浦发银行、中建七局,洛阳市交通银行、浦发银行,n,江苏：镇江市招商银行,n,湖北：武汉市平安银行,3、政府PPP引导基金与城市发展基金的区别（续）,n,相同点：,均是政府与金融机构成立的基金，模式大致相同。,都主要用作充实项目资本金，部分用于债权融资。,n,不同点：,PPP基金使用的前提是该PPP项目已经通过财政承受能力论证，属于政,府有能力履行支付义务的范畴，具有合规性和低风险性。,城市发展基金的合规性存在风险，且过度的基金明显加重政府的财政负,担，增加了地方债。,4、PPP产业基金的类型及应用范围,n,PPP基金在资本金、债权融资领域均有实际应用：,为政府方配资主动开拓市场，收益有限,与其他社会资本方配资被动合作，受制于人,单独作为社会资本方主动开拓市场，收益扩大,为项目公司提供项目贷款适当补偿,为政府方配资：政府发起的PPP引导基金,n,政府主动发起：,中央政府层面：2015年8月，国开行、农发行向邮储银行定向发行专项建设,债券，主要采用股权方式，用于项目资本金投入。,地方政府层面：2015年起，各地省级政府设立PPP专项基金，例如河南、山,东、四川、江苏、云南、贵州等地，用于为政府方提供资本金。,基金规模：人民币100亿元，每20亿元为一个子基金。,基金出资人构成：,1财政出资人：,省财政厅；,部分市、县财政局，出资10%。,2其他出资人：,银行机构；,保险、信托资金；,其他。出资90%,基金的投资模式：基金可以股权、债权等方式投入PPP项目,基金的投资期限：基金所投资具体项目期限,不超过5年,（包括回购期）,例如：江苏省PPP融资支持基金,为政府方配资：市场发起的PPP基金,n,主动性强，满足政府需求，解决政府资本金不足的局面,n,落地较难，通常依赖于PPP项目的落地方可真正实现,n,作用有限：N年（5年）后政府产生回购义务，易被社会资本方取代,12亿*80%*0.5%=480,万,（每年）,政府出资,PPP基金,社会资本方,20%:80%,70亿（30%）,银行,12亿（40%）,PPP项目公司,18亿（60%）,n,收益有限：通常仅依赖于基金管理费的获取,例：某市拟开展投资总额为100亿的PPP项目,30亿（30%）,社会资本方PPP产业基金,n,2015年9月财政部联合建行、邮储、农行、中行、光大、交通、工行、中信、社,保、人寿等10家机构，成立中国政府和社会资本合作（PPP）融资支持基金。,n,非特定区域和项目，例如：, 中冶与建行系成立中冶建信投资基金管理, 中交基金,n,特定区域和项目成立的PPP基金，例如：, 2015年2月兴业基金管理与厦门市轨道交通集团签署了厦门城市发展,产业基金协议，基金总规模达100亿元，将投资于厦门轨道交通工程等项目。,n,专项产业基金，例如：,由东方园林与与中银国际投资有限责任公司合作设立，基金规模为10亿元人民,币，其中：基金管理公司作为基金的普通合伙人和基金管理人认缴基金1%的份,额，中银国际或其指定公司以有限合伙人身份认购10%的基金份额，东方园林,或其指定公司以有限合伙人身份认购30%的基金份额，剩余基金份额由基金管,理公司对外募集。,2、PPP项目类型的分析与应用,1、使用者付费的项目分析,n,使用者付费：是指由最终消费者用户直接付费购买公共产品和服务。,n,根据项目的消费者市场情况分为垄断性项目和竞争性项目。,垄断性项目：使用者通常只能依赖项目消费，不能放弃或者使用其,他项目。例如：供水、供热、供电、高速公路、污水处理、地下综,合管廊等。,竞争性项目：项目存在充分竞争，使用者可以自由选择是否在该项,目中消费。例如：医疗、养老、教育、旅游、产业园等。,使用者付费的融资分析,n,项目特点：,普遍时间较长，多数长达2030年。,政府不兜底，完全依赖于市场收益，风险性大。,n,融资特点：,对于垄断性使用者付费项目，可以采用项目融资的方式，获得银行,中长期贷款比较容易。,对于竞争性使用者付费项目，获得银行贷款难度很大，通常只能依,赖于股东或第三方担保。,使用者付费与商业开发,n,使用者付费与商业开发之间的区别日渐不明显：,“公共产品和服务”的属性越来越模糊。,例如：,1、宿迁市项王故里景区建设三期工程（省示范项目）；,2、岳阳市端午文化产业整体开发项目（国家示范项目）,3、广州路精品商业街PPP项目。,2、政府付费项目,n,政府付费：是指政府直接付费购买公共产品和服务，主要包括可用性付,费、使用量付费和绩效付费。,n,项目类型：,项目特点：项目没有收益来源，属于公益性。,例如：道路、桥梁、水库、环境治理、园林绿化、文化场馆等。,政府付费项目的融资分析,n,政府需要满足的条件：,1、通过财政承受能力论证；,一般公共预算收入与一般公共预算支出在某些地区存在着明显的差,异性。,2、列入地方人大决议，将政府付费明确纳入财政预算。,有些地方不出人大决议，需要一事一议。,3、（或有）平台公司提供担保。,平台公司担保存在风控与制度上的矛盾（后面章节阐述）。,政府付费项目与使用者付费项目的转换,n,不同的付费机制决定了该PPP项目操作难度的大小；,n,使用者付费项目（尤其竞争性项目），由于经营风险很大，目前社会资本,方很少介入；目前PPP项目库中大量使用者付费项目属于竞争性项目，缺,少可行性；,n,除传统供水、供电、供热、污水处理、生活垃圾处理等已经形成了商业惯,例外，大部分的政府项目，在“政府付费”和“使用者付费”之间存在转,换；,n,可以转换的领域包含：旅游景区、教育体育场馆、市政道路、产业园区、,学校、医院、养老等。,案例,n,项目简介：,西南某二线城市所属区拟建设物流园产业区，物流产业园规划面积18平方,公里。本次纳入PPP整体实施范围为8平方公里，主要建设内容包括土地征,地拆迁、基础设施建设、园区建设与开发等。现阶段预计项目总投资约90,亿元，一是土地一级整治开发费用约60亿元，其中，基础设施建设工程建,安费投入30亿元，征地拆迁投入25亿元，工程其他费用5亿元；二是园区,开发及经营设施建设投入30亿元（包括标准厂房、公共食堂、住宿公寓及,配套办公和生活设施等）。,n,初始PPP模式：,采用完全使用者付费形式，即由社会资本在项目范围内进行投资建设，,并通过土地出让收益、厂房租赁费用、税收返还、广告收入、其他收益,等作为投资回报，期限为20-30年。,n,初始阶段的PPP模式分析：,政府的想法过于简单，社会资本风险性巨大,项目融资十分困难,社会资本为单一建设类企业，对物流园区的经营发展能力有限,n,社会资本方的整合：,为提高社会资本方对于物流园区的规划和运营能力，以及提高与政府,的议价能力，央企建设方联合了国际领先的物流园运营商，并同时整,合了国内背景与实力强大的金融机构，重新整合了社会资本联合体。,n,最终PPP模式的确定：,对基础设施和土地整治、标准化厂房等部分，采用政府购买服务的方,式。,对园区运营部分，采用使用者付费的方式。运营部分基本不包含建设,部分，主要以运营类支出为主。,PPP（政府付费）与BT的区别,n,在国外BT是PPP的一种模式，在国内已被禁止。,n,主要区别：,期限：BT，3年左右；PPP，最少10年,成本：BT高；PPP低,负债：BT，计入政府负债；PPP，不计入负债。,范围：BT，建设、移交；PPP，建设、运营维护、移交,PPP（政府付费）与BT的区别（续）,n,用PPP代替BT的本质：宏观控制地方债务。,PPP,BT,一般公共预算支出的10%,3、PPP（政府付费）与政府购买服务,n,当前趋势：,政府购买服务在逐渐侵占PPP份额,形成了PPP,vs,政府购买服务的局面逐渐形成,n,专家观点：,政府购买服务否定说“伪政府购买服务盛行”,折中说呼吁政府出台高层级法律，规范两者的适用范围,n,参与方态度：,金融机构：乐此不疲，抓住机遇,政府部门：谨慎对待，充分论证,建设企业：既得利益，与己何干,PPP相关利益方：强烈抵制，捍卫主权,政府购买服务的概念,政府购买服务，是指通过发挥市场机制作用，把政府直接提供的一部分公共,服务事项以及政府履职所需服务事项，按照一定的方式和程序，交由具备条,件的,社会力量和事业单位,承担，并由政府根据合同约定向其支付费用。,政府购买服务管理办法（暂行）财综（2014）96号，财政部、民政部,、工商总局）。,政府购买服务的现状,n,乱想丛生，刻意将以工程建设为主的项目包装成政府采购服务项目。,n,政府购买服务的“优势”：,采购流程的透明性降低：除招投标方式外，还可以采用竞争性谈判、,竞争性磋商、单一来源采购等；,规避PPP相对复杂的操作流程：不需要按照PPP操作流程的规定：例,如PPP实施方案、物有所值评价和财政可承受能力论证，不受一般公,共,预算支出10%的限制。,n,政府购买服务的“危害”：,采购流程透明性降低，不利于公开竞争，择优选择；,脱离监管，增加地方财政风险。,政府购买服务的规范文件,中共中央国务院,关于深化投融资体制改革的意见（2016年7月5日）,国务院办公厅,关于政府向社会力量购买服务的指导意见国办发201396号,政府购买服务管理办法（暂行）（,财综,201496号）,国务院,关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的,意见（国发201537号）,国务院办公厅,关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见国办发201561号,国务院办公厅,关于推进海绵城市建设的指导意见国办发201575号,关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知,财综,20164号,财政部交通运输部,关于推进交通运输领域政府购买服务的指导意见（2016年2月,22日）,序号,政府购买服务,PPP（政府付费类）,政府流程,相对简单,项目筛选、物有所值、财政承受能,力论证、实施方案编制、入PPP项,目库等,模式,通常为建设移交（BT拉长版现象,明显）,存在运营维护,参与主体,各类，尤其适用于政府平台转型,的企业,本地所属平台公司及国有企业不得,作为社会资本方（独立运营、剥离,债务并不再举债的可以作为社会资,本方）,风险承担,只承担建设风险，不承担融资风,险,既承担建设风险，又承担融资风险,融资方式,固定回报、政府担保,不得采用明股实债、股权回购、保,底承诺等形式,财政上限,几乎没有硬性指标,不得超过一般公共预算支出的10%,适用范围,土地一级开发、城市综合管廊、,保障房、市政道路、桥梁等,具有公共属性的公益性项目,PPP与政府购买服务的主要区别,政府购买服务的建议和展望,n,实施原则：符合国家明确的规定，尽力避免所谓的“擦边球”。,n,政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法第35条规定，财政部,门应根据财政承受能力论证结果和PPP项目合同约定，严格管控和执行,项目支付责任，,不得将当期政府购买服务支出代替PPP项目中长期的支,付责任,，规避PPP项目相关评价论证程序。,n,典型项目：,土储项目,农村公路建设与养护,环境治理,棚改项目,地下综合管廊项目,海绵城市的建设,n,未来展望：,政府购买服务与PPP并驾齐驱、泾渭分明,加强政府审批，防止故意混淆行为的发生,4、可行性缺口补助项目,n,可行性缺口补助，政府以财政补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政,策的形式，给予社会资本或项目公司的经济补助。,n,补助方式：,财政补贴、投资补贴、价格补贴、无偿划拨土地、提供优惠贷款、贷款,贴,息、投资入股、放弃分红权、,授予项目周边的土地、商业等开发收益,权,。,n,通行方式：财政补贴,资源补偿的操作难度,n,补助方式：授予项目周边的土地、商业等开发收益权。例如，商业开发、,房产开发、矿产能源开发。,n,操作难点：,1、与现行法律的公开招拍挂制度冲突；,2、存在商业开发的经济风险；,5、财政承受能力论证,n,2015年4月7日政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引（财,金201521号）,n,“通过论证”的项目，各级财政部门应当在编制年度预算和中期财政规,划时，将项目财政支出责任纳入预算统筹安排。,“未通过论证”的项目,，则不宜采用PPP模式,。,n,每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算,支出比例应当不超过10%。省级财政部门可根据本地实际情况，因地制,宜确定具体比例，并报财政部备案，同时对外公布。,n,规定了政府付费项目和可行性缺口补助项目的计算公式（示范作用）,n,可行性缺口补助项目与政府付费项目,争抢政府支出的额度,n,政府的各实施机构之间的矛盾与冲突,最新PPP政策发布（一）,n,财政部：政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法（2016-9-24）,n,PPP项目中的政府收入，包括政府在PPP项目全生命周期过程中依据法律和合同约定取得的资,产权益转让、特许经营权转让、股息、超额收益分成、社会资本违约赔偿和保险索赔等收入，,以及,上级财政拨付的PPP专项奖补资金收入,等。,n,项目实施机构与社会资本方应当根据法律法规和PPP项目合同约定确定项目公司资产权属。对,于归属项目公司的资产及权益的所有权和收益权，,经行业主管部门和财政部门同意,，可以依法,设置抵押、质押等担保权益，或进行结构化融资，但应及时在财政部PPP综合信息平台上公示,。项目建设完成进入稳定运营期后，,社会资本方可以通过结构性融资实现部分或全部退出，,但,影响公共安全及公共服务持续稳定提供的除外。,n,财政部门应当会同相关部门加强项目合规性审核，确保项目属于公共服务领域，并按法律法规,和相关规定履行相关前期论证审查程序。,项目实施不得采用建设-移交方式。,n,财政部门应根据财政承受能力论证结果和PPP项目合同约定，严格管控和执行项目支付责任，,不得将当期政府购买服务支出代替PPP项目中长期的支付责任，规避PPP项目相关评价论证程,序,n,财政部门信息公开内容包括本级PPP项目目录、,本级人大批准的政府对PPP项目的财政预算,、,执行及决算情况等。,最新PPP政策发布（二）,n,财政部：关于联合公布第三批政府和社会资本合作示范项目加快推动示范项目,建设的通知（2016-10-13）,按照国务院和财政部等部门出台的相关制度文件要求，依法择优选择社会资,本，,鼓励同等条件下优先选择民营资本,。,各级财政部门要会同相关行业主管部门按照“又快又实”的示范项目管理要,求，积极推动示范项目按期落地。第一批示范项目应于,2016年底前,完成采购,，第二批示范项目应于,2017年3月底前,完成采购，逾期未完成采购的将调出示,范项目名单；第三批示范项目原则上应于,2017年9月,底前完成采购。,PPP项目主体或其他社会资本，除通过规范的土地市场取得合法土地权益外，,不得违规取得未供应的土地使用权或变相取得土地收益,，不得作为项目主体,参与土地收储和前期开发等工作，不得借未供应的土地进行融资；,PPP项目的,资金来源与未来收益及清偿责任，不得与土地出让收入挂钩。,（类似于产业,园区、新城建设等项目将被政府谨慎实施）,最新PPP政策发布（三）,n,传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则（2016.10.24）,n,第六条,建立PPP项目库,各级发展改革部门要会同有关行业主管部门，在投资项目,在线审批监管平台（重大建设项目库）基础上，建立各地区各行业传统基础设施,PPP项目库，,并统一纳入国家发展改革委传统基础设施PPP项目库，建立贯通各地,区各部门的传统基础设施PPP项目信息平台。入库情况将作为安排政府投资、确,定与调整价格、发行企业债券及享受政府和社会资本合作专项政策的重要依据,。,n,第九条,PPP项目实施方案编制,为提高工作效率，对于一般性政府投资项目，各地,可在可行性研究报告中包括PPP项目实施专章，内容可以适当简化，不再单独编,写PPP项目实施方案,。,n,第十条,项目审批、核准或备案,纳入PPP项目库的投资项目，应在批复可行性研究,报告或核准项目申请报告时，,明确规定可以根据社会资本方选择结果依法变更项,目法人。,最新PPP政策发布（三）,n,第十一条,PPP项目实施方案审查审批,鼓励地方政府建立PPP项目实施方案联审,机制。按照“多评合一，统一评审”的要求，,由发展改革部门和有关行业主管部,门牵头，,会同项目涉及到的财政、规划、国土、价格、公共资源交易管理、审计,、法制等政府相关部门，对PPP项目实施方案进行联合评审。必要时可先组织相,关专家进行评议或委托第三方专业机构出具评估意见，然后再进行联合评审。,n,第十三条,社会资本方遴选,其中，拟由社会资本方自行承担工程项目勘察、,设计,、施工,、监理以及与工程建设有关的,重要设备、材料等采购的,，必须按照招标,投标法的规定，通过招标方式选择社会资本方。,n,第十六条,项目公司设立,除PPP项目合同另有约定外，项目公司的股权及经营权,未经政府同意不得变更。,n,第十七条,项目法人变更,PPP项目法人选择确定后，如与审批、核准、备案时的,项目法人不一致，应按照有关规定依法办理项目法人变更手续,。,6、财政部PPP项目库,n,2015年12月财政部颁布关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运,行的通知,原则上，经地方各级财政部门会同相关部门评估、筛选的潜在PPP项目基本信,息，,均应录入综合信息平台,。未纳入综合信息平台项目库的项目，不得列入各,地PPP项目目录，原则上不得通过财政预算安排支出责任。,n,项目库分类：,储备项目：经省级财政部门审核满足上报要求的，由省级财政部门提交，列为,储备项目；,执行项目：编制项目实施方案，通过物有所值评价、财政承受能力论证，并经,本级政府审核同意的；,示范项目：通过中央或省级财政部门评审并列为中央或省级示范的项目。,3、PPP项目的参与主体分析,1、政府（PUBLIC）,n,政府的层级：通常为地市级、区县级；乡镇级有待于实践。,n,PPP实施机构（即作为PPP合同的签约主体）,财政部：政府、指定的职能部门、事业单位,发改委：行业管理部门、事业单位、行业运营公司或其他相关机构,主流：财政部规定，政府平台公司不能作为实施机构,第三批财政部PPP示范项目评审标准，有下列情形之一的，不再作,为备选项目：国有企业或融资平台公司做为政府方签署PPP项目合同的,n,PPP出资主体：经过政府授权，作为政府出资代表，投资到项目公司，从,而成为项目公司的股东，通常为地方政府融资平台。,2、当前社会资本方的主要类型及运作模式,n,社会资本方类型,1、建设类企业,2、运营类企业,3、金融类企业,4、资源整合型企业,运营类企业,n,传统的运营类企业：以水务、垃圾处理、环卫一体化等环保运营类为主：如北控,水务、首创、碧水源、桑德等。,n,新型的运营类企业：医疗、养老、教育、文旅等是未来PPP的发展方向。,n,运营类企业的特点：,有一定的风险承受意识和风险承受能力；,是未来PPP的核心竞争力，拥有一定的社会资本方选择的话语权；,通常以公司IPO上市、定向增发或者被上市企业并购为主要发展方向；,目前趋势：跑马圈地，弱肉强食。,n,目前主要进入的PPP领域：,使用者付费和可行性缺口补助领域：例如，污水处理、供热供电、高速公路、,文化旅游等,政府付费领域：例如，环卫一体化、智慧城市运营商等。,金融类企业,n,银行：以投行业务为主，为表外业务。通常需要借助通道。,n,信托：以明股实债为主，可以以股东身份直接投资；,n,保险：呈现积极进入PPP领域的趋势。2016年7月3日保险资金间接投资基础,设施项目管理办法第10条，采取股权、政府和社会资本合作模式投资基础设,施项目的,应当选择收费定价机制透明、具有预期稳定现金流或者具有明确退出,安排的项目。,n,券商、基金子公司：缺少核心竞争力，资金募集能力有限,n,资产管理公司：风险承受能力较强，呈现出积极的态势,n,基金：,纯融资类基金：已经成为了PPP市场的重要力量，普遍缺少资金实力，以银,行等资金为主。,专业性基金：资金+专业，具有较强的竞争力。,资源整合类企业,n,特点：,以投资类、投资管理类公司为主；,拥有广泛的政府资源,拥有广泛的金融机构、建设资源、运营资源,自身经济实力有限,n,收益体现：,基金管理费及超额收益,分包,股权转让,居间费,建设类企业,n,建设类企业目前是PPP市场的主力军，依靠长期开展政府项目累积的社会,资源，已经成为PPP市场开拓阶段的主导。,n,建设企业类型：,央企：例如中建、中交、中铁、中冶、中铁建、中电建。,地方国企：例如北京城建、北京建工、上海建工等。,大型民营企业：例如龙元建设、东方园林、太平洋建设等大型企业,中小型民营企业：幕后分包或联合体,社会资本联合体,n,基本形式：,财务投资人+建设方+运营方+设备方+其他,n,联合体形成的目的：,满足投标条件（例如资质、业绩）,满足融资条件（主要是充实资本金）,满足利益相关方的收益分配,n,联合体成员之间的约束：,须共同向招标人承担连带责任,3、项目公司的成立,n,社会资本方可以单独成立项目公司,n,社会资本方与政府方合资成立项目公司,n,股东对项目公司的担保,政府的要求,贷款银行的要求,n,政府在项目公司占控股地位的观念仍然普遍存在,4、PPP项目投融资分析及对策,1、PPP的基本投融资结构,n,项目公司的初始资金来源：项目资本金+债权融资,政府授权机构,社会资本方,项目公司（SPV）,贷款人,收益来,源,投资,融资,2、项目资本金,资本金问题是PPP项目融资的核心问题,项目资本金是否到位，将直接决定PPP项目是否能够成功，更是社会资本,方的核心竞争力。,资本金是设立PPP基金的核心动因,资本金困境之一：期限不匹配,n,根据财政部规定，PPP合作期限一般不低于10年（2015年6月25日，关,于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知57号文）。（在,该日期之间，出现了一些PPP落地项目，期限基本都少于10年）,n,根据银行贷款基本要求，在银行贷款还清之前，资本金作为股东投入难以,收回。,n,目前主流金融机构难以满足10年：,银行：通常5+2年,信托及券商：发行一般为3年左右；通道业务与银行形同,保险：期限满足，风控要求过高,基金子公司：缺少发行能力，依赖于银行,资本金困境之二：资金成本偏高,n,以上可以看出，最终投资人的收益预期必然导致资金成本的增加。,n,由于可行性缺口补助及政府付费类PPP项目的竞争局面，导致政府给予,的投资回报率普遍很低，普遍低于资本金的年化收益率。,银行：理财资金,信托及券商：发行信托/资管计划,基金：对外募集,保险：保费,自然人,央企财务公司,企业闲置资金,资本金筹集方式,资本金终端来源,资本金困境之三：合作方出资比例的冲突,n,金融机构的普遍要求：,优先分配利润，减少风险；,劣后级部分给予合适的“安全垫”（两者之比通常为4:1或5:1）,n,建设企业的困境：,央企：总部二级子公司（例如央企某局）投资比例受限，难以满足“安,全垫”的比例要求。,一般企业：资金实力有限，难以足额出资。,资本金困境之四：明股实债观念根深蒂固,n,投资人缺少投资理念，明股实债仍然是主要模式；,n,到期必须回收本息：,使用者付费项目，基本依赖于合作方（或者第三方）的刚性回购；,可行性缺口补助项目和政府付费项目，很多寄托于合作方的差额补足。,这种诉求与合作方（尤其建设企业）的规模与体制存在明显冲突。,n,大部分不参与经营，缺担心合作者的经营风险，心态矛盾。导致公司治理,机构存在问题，增加了投资人之间的内耗，降低了效率,。,资本金困境之五：“通道”的风险,n,对于引入金融机构作为社会联合体形式,银行介入股权投资领域，通常采取的,方式借用“通道”，例如信托公司、基金子公司等。,n,“通道”将作为PPP项目的社会资本联合体成员与其他社会资本方签订联合体,协议，并参与投标。,n,中标后，若银行最终未参与项目，则“通道”将必然面临违约的法律风险。,n,签订联合体协议时，与联合体成员方（通常是建设方）明确回购条款。,n,先期由联合体成员方（通常为建设方）单独投标，中标后通过增资扩股方式进,入。先由银行审批过后，而后通过“通道”投资。,但此时应重视：,央企的认可度,要符合招标文件的要求，避免无效的法律风险,解决方案,3、资本金投入方式：单一投资人,n,适用于小规模投资（1-3亿元）的项目,n,需要合并报表，国企和民营介入较多,n,成本相对较低，具有竞争力,n,占用现金流，不易推广与复制,n,通常作为设置招投标条件的一种方式,项目公司（SPV）,建设企业,政府授权机构,银行,案例：安徽安庆外环北路PPP项目,n,合作期限13年，其中建设期不超过2年，运营期11年。,n,总投资近20亿元,n,若未来项目公司不能顺利完成项目融资的，社会合作方应采取股东贷款、,补充提供担保等方式以确保项目公司的融资足额到位；,项目公司（SPV）,北京城建设计集团,安庆市城投,银行,资本金投入方式：联合体形式作为投资人,项目公司（SPV）,政府授权机构,金融机构,联合体,建设企业,银行,联合体投资人特点,n,已经成为目前PPP的主流方式,n,优势：,适用于较大项目（如，3亿元以上）,有效避免央企并表,资源整合，满足项目的整体要求（尤其资质与业务经验）,可复制性和推广性强,n,劣势：,成本较高,前期谈判周期长，项目落地效率低,案例：哈尔滨地下综合管廊建设工程PPP项目,n 建设期中央财政补助人民币7.29亿元，入廊费人民币0.61亿元，社会资本,约须投入8.58亿元。建设期不超过2年，运营期为25年。,n 哈尔滨市建设集团以壹元人民币持有项目公司金股（即无实际经,济价值，权益主要表现为否决权而非收益权或其他表决权，金股通常作为,1股,哈尔滨市建设,集团,嘉兴兴晟管廊投,资合伙企业,北京城建亚泰,建设集团,宇辉新型建,筑材料,PPP项目公司,4、PPP的项目融资,n,项目融资：是指贷款人向特定的项目提供贷款协议融资，对于该项目所产,生的现金流量享有偿债请求权，并以该项目资产作为附属担保的融资类型,。,n,PPP项目融资分类：无追索、有限追索,n,无追索：贷款的还本付息完全依靠项目的经营效益，贷款银行无权向该项,目的投资人追索。以项目公司自身的股权质押、未来收益权质押、项目公,司形成的资产抵押,n,有限追索：除了以贷款项目的经营收益作为还款来源和取得物权担保外，,贷款银行还要求项目公司以外的第三方提供担保（例如股东担保）。但通,常是有限的时间、金额等。,融资的种类,银行贷款,非银行机构贷款（基金、保险、信托等）,股东借款,项目收益债（有待实践）,资产证券化（有待实践）,银行贷款在PPP中存在的问题,n,贷款时间与PPP要求时间不匹配，很多银行贷款难以满足长达20年30年,的PPP期限要求。,n,担保条件苛刻，要求政府或者项目公司担保的趋势明显。,n,分行可使用的贷款额度有限，不满足大项目的需求。,n,银行贷款未来应当改变风控体系，并采取银团贷款的方式分散投资风险,政府深刻了解了,政府了解了,综合成本计算与支付（高成本）,政府不了解,第三阶段,综合成本计算与支付（低成本）,第二阶段,资本金和融资利息计算与支付,5、政府付费中的几个问题（一）,政府目前给予社会资本方的投资回报率方式变化：,第一阶段,政府付费中的几个问题（二）,政府每年付费的比例：,n,等额本金,n,等额本息,n,自由制定,前几年内支付建设费用，后几年支付维护费用,阶段时间内付息，节点时支付阶段性的本金（缓解一定期限内的财政压,力,先少后多,政府付费中的几个问题（三）,n,建设期支付方式,本息支付,利息支付,不支付任何费用,n,建设期支付风险,对于存在金融机构作为社会资,本联合体的项目，要充分考虑,到因工程竣工延误导致的政府,不支付费用的风险,n,解决方案：,不可抗力事件中应引入保险机,制，确保建设期的费用支付。,并与政府制定“照付不议”与,事后责任分摊相结合的原则。,通过融资结构设计，力争留存,备用金在项目公司，以作应急,，防止对金融机构收益支付不,能。,5、PPP基金的操作模式及技巧,1、基金模式的优势分析（一）,n,公司投资模式下，资金方的退出或者转让需要SPV公司进行股权变更，相,对手续繁琐，而基金模式不需要对SPV公司进行变动。尤其是涉及到国有,股的转让问题，基金模式显然更具有优势。,LP1,LP2,PPP基金,A,B,C,基金管理公司（GP）,SPV,LP3,转让,转让,基金模式的优势分析（二）,n,避免政府方股权和利润分配的不匹配。,收益4.9%,政府平台,劣后级LP,收益4.9%,建设方,中间级LP,PPP基金（有限合伙企业）,收益7.5%,资金方,优先级LP,GP1,GP2,30%,政府平台,10%,建设方,10%,运营商,PPP项目公司,假定项目为20亿元，注册资本金与项目资本金相同为6亿元（总投资的,30%），则运营商应投入6亿元10%=,6000万元,50%,资金方,基金模式的优势分析（三）：普通模式,n,便于特殊类型的企业（例如运营商企业、资源方企业）获得话语权并,享受合理收益。,6000万,基金模式的优势分析（三）：基金模式,30%,政府平台,劣后LP,10%,建设方,劣后LP,2%,运营商,劣后LP,基金（有限合伙企业）,58%,资金方,有限LP,股东,GP,30%,运营商,1350万,假定项目为20亿元，基金总投资额约为6亿元（总投资的30%），GP注册资,本金可设定为500万元，则运营商共投资：,1、作为基金管理人（GP）的股东投资，500万元30%=150万元；,2、作为基金劣后级LP出资（或有），近6亿元2%=1200万元。,2、双基金模式,n,充分利用社会资金、利用金融杠杆双基金模式,政府LP,金融机构LP1,金融机构LP2,建设方LP,政府方PPP专项基金,社会资本方基金,PPP项目公司（SPV）,1、国开行、农发行专项基金支持；,2、地方政府成立的PPP支持基金，例如江苏、山东,案例：徐州轨道交通二号线一期工程PPP项目,n,社会资本方：,联合体中标方：中国铁建股份、徐州市国盛投资控股,n 政府方：江苏信托代表基金与徐州市城市轨道交通有限责任公司签署了,关于对徐州市二号线轨道交通投资发展的股权投资合同，明确,以股权方式对徐州市城市轨道交通2号线一期工程项目投资4亿元，期限10,年。,3、母基金与子基金模式（政府方）,PPP项目公司（SPV）,政府平台,优先级,金融机构A,劣后级,政府平台公司,1,:,3,政府方母基金-1,3：1,政府方子基金,社会资本方,案例：（政府母基金）国开重庆基础设施投资基金,n 2016年5月11日，国开金融有限责任公司、重庆园林绿化建设投资（集团,）、中国人寿资产管理、浦发银行股份在我市,共同签署国开重庆基础设施投资基金有限合伙协议，标志着该基金在我市,正式落地。,n,国开重庆基础设施投资基金一期规模100亿元。其中，,重庆园投集团代表,市级出资10%,，国开金融出资10%，其余80%由中国人寿资产和浦发银行,共同出资。该基金将重点对重庆轨道交通、道路桥梁、地下管廊、土地整,治、棚户区改造等基础设施项目进行投资。,3、母基金与子基金模式（社会资本方）,PPP项目公司（SPV）,建设方,金融机构C,金融机构D,1,:,1,社会资本方母基金-2,3：1,社会资本子基金,政府方,案例：央企对于PPP母基金的举措,n,2015年5月26日，国内首只千亿规模的城市轨道交通PPP产业基金签约诞,生。由,中国建设银行、绿地集团、上海建工、建信信托共同发起成立的基,金,，将以绿地集团签约的城市轨道交通项目为主要投资对象。,n 该基金将分期发行，首期规模240亿。基金参与各方分工明确，将充分发,挥各自的优势，力拓4万亿庞大市场，全面推动中国城市轨道交通建设。,n 该基金以中国建设银行股份为总协调联络方和战略合作方，绿地,控股集团、上海建工集团股份、建信信托有限责任公司,三方为发起人，太平洋（601099）资产管理有限责任公司、中国人保资,产管理股份、平安资产管理有限责任公司、太平资产管理有限公,司、建信人寿保险等作为战略合作方。,4、母子基金与双基金模式结合的放大效应,PPP项目公司（SPV）,政府方母基金-1,政府平台,优先级,金融机构A,劣后级,政府平台公司,1,:,3,3：1,政府方子基金,25%,银行贷款,建设方,社会资本方母基金-2,金融机构C,1,:,1,金融机构D,3：1,社会资本子基金,70%,操作难点：1、结构复杂，操作难度大,75%,2、母基金容易被架空,5、嵌入式基金模式,n,避免央企财务并表,n,避免资金的配比比例过高,劣后级,政府平台LP,10%,优先级,金融机构LP1,80%,PPP专项基金,中间级,建设方LP,10%,案例：四川X市产业新城一期PPP项目,n,总投资25亿元左右，建设期3年，运维期7年。,政府投资公司,（劣后级LP）,X信托公司,（优先级LP）,央企建设方,（中间级LP）,XXXX投资中心（有限合伙）,PPP项目公司,6、提高基金模式在PPP中的操作性,n,重视招标文件的表述,避免社会资本方以“股权比例”进行描述,避免投资转让的限制，允许财务投资人投资份额的转让,n,重视基金合伙人内部之间的战略合作关系,预先设定彼此的出资比例,预先确定PPP项目的政府层级和项目本身的基本标准,预先确定基金内部合伙协议的有关权利义务,预先制定中标后PPP项目公司内部治理结构（股东会、董事会）,预先制定项目公司的运营体制（例如针对工程承包、项目运营等）,6、不同种类PPP基金的发起分析和展望,1、金融机构发起的基金,n,目前现状：,多数以单纯“资金方”参与PPP项目的,因专业性不明显，政府认可度不高。,n,基金策略：,一、独立性、专业性基金的身份出现,核心竞争力的体现,。,单独作为社会资本方与政府合作,广泛吸引专业人士，提高经验值,实行PPP项目公司再行招投标，实现利润最大化,与政府紧密沟通，设置合适的招投标条件,二、与建筑企业、运营企业共同组成基金,利用建筑企业、运营企业的规模、业绩优势，形成竞争优势,2、建设企业发起的基金：央企基金,n,央企建设方的优势：,容易得到政府的认可；,容易得到金融机构的认可；,容易寻找分包商和材料商，充实基金结构；,容易设置一定的条件，减少竞争。,n,央企的困惑：,内部组织僵化，部分领导对基金存在抵触；,难以做劣后，无法优化基金模式；,总部与各子公司、各子公司之间难以形成合力；,除央企总部和具有投资功能的子公司外，大部分仅能针对具体项目搭,建基金，难以以基金名义进行市场运作。,2、建设企业发起的基金：国企基金,n,国企建设方的优势：,容易得到本地政府的认可，但容易遭受到外地政府的排斥；,容易得到金融机构的认可；,容易寻找分包商和材料商，充实基金结构；,n,国企基金的发展策略：,专门成立基金管理公司，总部以设在北京为宜；,出资劣后级LP，以吸引优先级；,广泛吸纳金融人才,转变思路，以基金身份在市场中体现，不苛求必然获得工程,2、建设企业发起的基金：大型建设民企基金,n,民企建设方的特点：,政府认可度不一，区县级认可度明显高于地市级,容易充当劣后级出资人；,非上市公司在金融机构的认可度有限,n,大型建设民企基金的发展策略：,专门成立基金管理公司，总部以设在北京为宜；,吸引央企国企成分进入基金管理公司，提高市场认可度；,根据情况，在施工中与央企国企形成联合体，甘于让利；,2、建设企业发起的基金：中小型民营企业,n,中小型民企建设方的特点：,政府认可度普遍不高,在市场上缺少核心竞争力,几乎难以获得金融机构的认可度,具有丰富的政府关系，获取项目资源能力强,n,中小型民企基金的发展策略：,向资源整合型企业转变（详见资源整合型企业的基金阐述）,尽量放弃以建筑商身份独立开拓市场,3、运营类企业发起的基金,n,运营类项目是为了PPP发展的核心,n,基金的策略：,重视与资本市场的对接,重视与股权投资基金的合作,经营性项目明确退出渠道：,1、IPO,2、股权转让,3、增资扩股,非经营性项目获取施工利润，扩大自身收益,4、资源整合型企业发起的基金,n,资源整合型企业特点,有政府资源,缺少实际PPP业务操作能力,随着PPP的发展，源源不断的企业加入,n,基金的策略：,广泛吸引各方面人才,广泛整合金融、建筑、材料商、运营企业资源,自身出资基金管理费,协调金融机构出资优先级、央企出资中间级、民企建筑或者材料商出,资劣后级,重视自我宣传,重视与央企的合作,淘金课堂公司简介,淘金课堂,原名为,执象资产管理培训中心,，成立于2013年,创始成员全,部来自于国内知名投行。淘金课堂作为金融实务学习平台，不仅拥有,丰富的线上系列金融课程，,同时提供线下高端精品公开课。,课程主,题涵盖银行、券商、基金、信托、保险、期货、私募、,企业金融等热,点实务内容。授课讲师全部来自金融机构业务一线部门总及高管，拥,有十年以上从业经验。,淘金课堂致力于为国内的金融人士提供最优质的学习资源，目前淘金,课堂已经与1000余家机构展开合作，合作老师数量超过,100人。淘,金课堂目前有三块业务：淘金课堂线下精品课程、淘金课堂APP、淘,金课堂系列课。,精品,公开课,淘金课堂,APP,系列课,淘金课堂业务模块,精品公开课,：为期两天，选取一个金融,实务热点主题从多个方面讲深讲透，费,用为5800元/人次，精品公开课已累计,培训近万人次；,淘金课堂APP,为视频在线课程，目前已,累计上线近200门课程，采用会员收费,模式，半年度VIP为998元，开通年度,VIP为1598元；,淘金课堂年度系列课,为年度线下课程，,每周一期，目前在北京、上海和深圳开,课，以课程为主导，兼顾线下交流。,会员尊享服务,服务明细,淘,金,课,堂,会,员,卡,制,度,银卡会员,3万元,6个精品课程学习名额,2个在线课程学习VIP账户,1个商学院课程学习名额,金卡会员,6万元,15个精品课程学习名额,6个在线课程学习VIP账户,3个商学院课程学习名额,钻石卡会员,10万元,28个精品课程学习名额,12个在线课程学习VIP账户,6个商学院课程学习名额,免服务费的定制化内训课程,金融峰会可免费参加10人次,金课卡会员,20万元,68个精品课程学习名额,30个在线课程学习VIP账户,15个商学院课程学习名额,免服务费的定制化内训课程,赠送一天专题内部培训课程,金融峰会可免费参加30人次,会员特权,1、更低单次费用：最高五折，最低平均单次费用降至2900元,2、便捷支付操作：免去重复支付的繁琐流程,3、优先座位选定：优先选座，免去座位困扰,4、课程内容推送：最全面、最前沿课程信息,5、高级定制峰会：精准定制，会员专享高级峰会，助力资源拓展,6、会员专享内训：淘金课堂邀请资深讲师，免费组织专享内训,END,