公司法律制度

,Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,2024/9/21,1,第一节 公司法概述,一、公司的概念和特征,（一）公司的概念,公司,是指依法定程序设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。,2024/9/21,2,（二）公司的特征,1,、公司具有法人人格,2,、公司是社团组织，具有社团性,3,、公司以营利为目的，具有营利性,2024/9/21,3,（一）依股东的责任形式,1.,无限公司,2.,有限责任公司,3.,股份有限公司,4.,两合公司,（二） 根据公司设立的信用基础,1.,人合公司,2.,资合公司,3.,人合兼资合公司,（三）根据公司之间的控制和支配关系,1.,母公司,2.,子公司,（四）根据公司之间的管辖关系,1.,总公司,2.,分公司,（五）依公司注册地划分,本国公司、外国公司和跨国公司,二、,公司的种类,2024/9/21,4,子公司与分公司的区别,项目,子公司,分公司,划分标准,按控制与被控制,按管辖与被管辖,法律地位,法人企业,非法人企业,承担责任,独立承担民事责任,不能独立承担民事责任，由总公司承担,2024/9/21,5,三、公司的能力,（一）公司权利能力,公司权利能力指公司作为法律主体依法享有权利和承担义务的资格。,1,、公司的转投资能力,2,、对外担保能力,2024/9/21,6,(,二,),公司行为能力,公司行为能力指公司基于自己的意思表示，以自己的行为独立取得权利和承担义务的能力。它与公司的权利能力同时产生，同时终止，范围和内容也与权利能力相一致,2024/9/21,7,(,三,),公司责任能力,公司的侵权行为能力，指公司承担因侵权行为所致的损害赔偿的责任能力。,2024/9/21,8,（一）公司法的概念,公司法,是规定公司的设立、组织、活动、终止以及其他对内对外关系的法律规范的总称。,（二）公司法的特征,1.,公司法是组织法,2.,公司法是行为法,3.,公司法的规范主要是强制性规范,四、公司法概述,2024/9/21,9,（三）公司法的适用范围,原则上来讲就是只要在中国境内设的股份有限公司或者有限责任公司，都适用公司法。包括三资企业当中的有限责任公司，也要适用公司法，但是如果三资企业法和公司法规定不一致，三资企业法要优先于公司法来适用。,2024/9/21,10,五、公司法基本制度,（一）公司的名称和住所,1,、公司名称,公司名称是公司在生产经营活动中区别于其他民事主体的人格特定化的标记，它是公司章程的必要记载事项之一，也是公司设立的必要条件。,公司名称,=,行政区划,+,商号,+,行业特点,+,公司类型,2024/9/21,11,2,、公司住所,公司住所是公司章程的必要记载事项之一，是公司设立等级的必备条件。,根据,公司法,第,10,条的规定，公司以其主要办事机构所在地为住所。如公司总部。,2024/9/21,12,（二）公司章程,公司章程是规定公司的组织及行为的基本规则的重要文件，制定公司章程是必要条件和必经程序之一。,2024/9/21,13,（三）公司资本,1,、公司资本通常有以下几种含义：,（,1,）注册资本,（,2,）发行资本,（,3,）认购资本,（,4,）实缴资本,2024/9/21,14,2,、公司资本三原则,（,1,）资本确定原则,（,2,）资本维持原则,（,3,）资本不变原则,2024/9/21,15,（四）公司财务会计报告,公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。,财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：资产负债表、损益表 、财务状况变动表 、财务情况说明书 、利润分配表,2024/9/21,16,（五）公司的合并、分立、解散,1,、公司合并的概念和形式,（,1,）公司合并的概念,公司合并，是指两个或两个以上的公司，依照法律程序，通过订立合并协议，归并成一个公司的法律行为。,2024/9/21,17,（,2,）公司合并的形式,1,）吸收合并是指两个或这两个以上的公司合并是，其中一个公司兼并其他的公司，被兼并公司的法人资格消灭，兼并公司的法人资格继续存在的合并方式。,2,）新设合并是指两个或两个以上的公司合并时，合并各方解散，均失去法人资格，而同时创设一个新公司的法律行为。,2024/9/21,18,2,、公司分立的概念和形式,（,1,）公司分立的概念,公司分立是指公司依照法定程序分解为两个或两个以上财产责任相互独立的公司法人的法律行为。,2024/9/21,19,（,2,）公司分立的形式,1,）新设分立是指公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配，原公司解散。,2,）派生分立是指公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在。,2024/9/21,20,3,、公司的解散,（,1,）公司解散的概念,公司的解散是公司成立取得法人资格后，基于一定原因或一定条件出现，不能持续经营时，就需要按照法律法规或公司章程的规定，终止经营活动解散公司，终结公司法人资格的行为。,2024/9/21,21,（,2,）依照,公司法,第,181,条，公司因下列原因解散：,1),公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；,2),股东会或者股东大会决议解散；,3),因公司合并或者分立需要解散；,4),依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；,5),人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。,2024/9/21,22,（六）外国公司的分支机构,1,、外国公司分支机构的设立条件,（,1,）必须在中国境内制定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付相应的活动经费。,（,2,）应当在名称中表明分支机构的责任形式、国籍，备至该外国公司章程,2024/9/21,23,2,、外国分支机构的法律地位,外国公司属于外国法人，在中国不具有中国法人资格，外国公司对其分支机构在中国境内的经营活动承担民事责任。,2024/9/21,24,第二节 有限责任公司,一、有限责任公司的概念和特征,（一）有限责任公司的概念,有限责任公司，是指依照法律规定由一定人数的股东所组成的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。,2024/9/21,25,（二）有限责任公司有以下基本法律特征：,1,、股东人数的限制性,2,、有股东责任的有限性,3,、公司运作的封闭性,4,、股东出资转让有一定限制,5,、有限责任公司是人合兼资合公司,6,、公司机构设置的灵活性,2024/9/21,26,（一）设立条件包括：,1.,股东符合法定人数（,50,以下的自然人或法人,）,2.,股东出资达到法定资本最低限额,3.,股东共同制定公司章程,4.,有限责任公司的名称与组织机构,5.,有公司住所,二、有限责任公司的设立,2024/9/21,27,（二）设立程序,1.,签定发起人协议,2.,订立公司章程,3.,申请公司名称预先核准,4.,办理审批手续,5.,缴纳出资并验资,6.,确立公司组织机构,7.,申请登记,8.,公告公司成立,9.,签发出资证明书,2024/9/21,28,（一）股东的权利,1.,获取红利权；,2.,查阅有关资料文件权；,3.,增资的优先认股权；,4.,其他股东转让出资的优先购买权；,5.,转让出资权；,6.,参加股东会并根据其出资份额享有表决权；,7.,选举权和被选举权；,8.,剩余财产分配权；,9.,起诉权（公司法赋予股东的新权利）,10.,公司章程规定的其他权利,。,三、有限责任公司股东的权利与义务,2024/9/21,29,（二）股东的义务,1.,对公司债务负有限责任；,2.,出资的义务；,3.,出资填补责任；,4.,不得抽回出资；,5.,依法转让出资的义务,2024/9/21,30,（三）股东的出资及其转让,1.,股东的出资,(1),股东的出资方式，应以财产出资为限，可是金钱或物，也可以是财产权，但,不得以劳务和信用出资,。,公司法,第,27,条规定，股东可以用,货币,出资，也可以用,实物、知识产权、土地使用权,等,可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。,2024/9/21,31,(2),公司的注册资本为公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东的,首次出资额,不得低于注册资本的,20%,，也不得低于,法定的注册资本最低限额,，其余部分由股东自公司成立之日起,2,年内,缴足；其中，投资公司可以在,5,年内缴足。,(3),股东以非货币财产（实物、知识产权或土地使用权）作为出资的，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并依法办理产权转让的手续。,(4),全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的,30%,2024/9/21,32,(5),股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。股东缴纳出资后，注册会计师给他出具验资证明,(6),股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。,(7),有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担,连带责任,。,2024/9/21,33,(8),公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。经股东同意转让的出资，在,同等条件,下，其他股东对该出资有,优先购买权。,(9),股东在公司登记后，,不得抽逃出资,。（,与股份有限公司有区别，在股份有限公司中规定认股人在公司创立大会依法召开后就不能抽回出资。发生的时间要求不同。,）,(10),股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户,2024/9/21,34,2.,股东出资的转让（第,72,条）,（,1,）股东之间可以互相转让出资。但股东向股东以外的人转让其出资时，必须经,全体股东的过半数同意,。其他股东,半数以上,不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。,2024/9/21,35,（,2,）经股东同意转让的股权，在,同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上,股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。,（,3,）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。,2024/9/21,36,四、有限责任公司的组织机构,（一）股东会,股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。公司的一切重大事项，须经股东会作出决议。,1,、股东会会议的形式,股东会会议分定期会议、临时会议。,定期会议是法定期限内必须召开的,临时会议是在两次股东定期会议之间不定期召开。,公司法,第,43,条的规定，代表,1/10,以上,表决权的股东，,1/3,以上的董事，监事会,或者不设监事会的公司的,监事,提议召开临时会议的，应当召开临时会议。,2024/9/21,37,2,、股东会的通知、召集和主持,(1),股东会的通知,召开股东会会议，应当于会议召开,15,日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。,(2),股东会的召集,股东会的首次会议由出资最多的股东召集。股东会定期会议一般,每年至少召集一次,。,此后的股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由,半数以上,董事共同推举一名董事主持。,2024/9/21,38,有限责任公司,不设董事会,的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表,1/10,以上表决权的股东可以自行召集和主持,2024/9/21,39,3,、股东会的议事方式和表决程序,公司法,第,44,条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外， 由公司章程规定。,（,1,）表决的计票规则：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。,（,2,）表决的方式：亲自参加、书面表决（传真、委托书）,公司法,第,38,条规定，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。,2024/9/21,40,（,3,）股东会的决议,股东会的决议分,特别决议,和,普通决议,。,特别决议大多涉及到股东利益重大事项的表决,公司法,第,44,条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表,2/3,以上,表决权的股东通过。（全体股东）,普通决议是除了,2/3,以上的表决权事项以外的事项，由公司章程规定。对这些决议一般情况,1/2,以上的表决权，,2024/9/21,41,1,、董事会的组成,公司法,第,45,条规定，有限责任公司的董事会人数成员为,3,人至,13,人,。,两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中,应当,有职工代表。其他有限责任公司董事会成员中也,可以,有公司职工代表。,董事长、副董事长的产生办法,由公司章程规定,。,公司法,第,51,条规定，有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设,1,名执行董事,，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。,（二）董事会和经理,2024/9/21,42,2,、董事会职权,公司法,第,47,条规定了,11,条,3,、董事会的召开,董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由,1/2,以上,董事共同推举一名董事召集和主持。,4,、董事会的议事方式和表决,董事会的议事方式和表决，除,公司法,规定外，由章程规定。董事会决议的表决。董事会应当对所议 事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会 议记录上签名。,2024/9/21,43,5,、董事和董事长,（,1,）董事,董事是由股东会选举产生的，代表股东对公司的业务进行决策和执行的专门人才。,第,46,条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不超过,3,年。董事任期届满，连选可连任。,（,2,）董事长,董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。,第,13,条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。,2024/9/21,44,6,、经理,有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。经理可以列席董事会会议。,2024/9/21,45,（三）监事会,1,、监事会的组成和任期,公司法,第,52,条规定，监事会，其成员不得,少于,3,人。,股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设,1,至,2,名监事,，不设立监事会。,公司法,第,53,条规定，有限责任公司的监事任期为每,3,年一届，可以连选连任。监事会的组成是两部分构成，一个是,股东代表,，另外是一个公司的,职工代表。,董事、经理及财务负责人不得兼任监事。,2024/9/21,46,2,、监事会主席,监事会设主席,1,人,，由全体监事,过半数,选举产生。,监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由,1/2,以上,监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。,2024/9/21,47,3,、监事会议事方式和表决程序,监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。,监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经,1/2,以上,监事通过。,监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。,2024/9/21,48,有限公司的组织机构,2024/9/21,49,五、一人有限责任公司,（一）概念和特征,1,、概念,一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。,2024/9/21,50,2,、特征,（,1,）股东只有一个人（一个自然人或者一个法人）应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。,（,2,） 公司不是适用公司治理结构的三会,2024/9/21,51,（二）一人有限责任公司的规制,1,、资本制度,2,、对一个投资主体同时投资设立数个一人公司的数量作出限制,3,、强化公司公示登记和书面记载制度,4,、加强财务审查或审计监督,5,、引入法人人格否定制度,2024/9/21,52,六、国有独资公司,（一）概念和特征,1,、概念,国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。,2024/9/21,53,2,、特征,根据,公司法,的规定，国有独资公司其特征可以概括如下：,（,1,）国有独资公司只有一个股东，即国家。,（,2,）国有独资公司的出资人只能是国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构。,2024/9/21,54,（二）国有独资公司的组织机构,国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章有限责任公司第一节、第二节的规定。）,1,、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。,国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定,2024/9/21,55,2,、董事会与经理,（,1,）董事会的职权,国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。,2024/9/21,56,（,2,）董事会的组成,董事,3-13,人,，每届任期,不得超过三年,。董事会成员中,应当,有公司职工代表。,董事会设董事长,1,人，,可以,设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构,同意,，董事会成员,可以,兼任经理。,2024/9/21,57,3,、国有独资公司的监事会,第,71,条规定，国有独资公司监事会成员不得少于,5,人,，其中职工代表的比例不得低,1/3,，具体比例由公司章程规定。 监事会成员由国有资产监督管理机构,委派,；但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。,2024/9/21,58,第三节 股份有限公司,股份有限公司的概念和特征,股份有限公司的设立,股份有限公司的组织机构,上市公司,2024/9/21,59,一、股份有限公司的概念和特征,（一）股份有限公司的概念,公司法,第,3,条规定，股份有限公司是全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。,2024/9/21,60,（二）股份有限公司的特征,1,、股份有限公司的资合性,2,、股东人数的广泛性,3,、股份的等额性,4,、经营的公开性,2024/9/21,61,二、股份有限公司的设立,（一）设立条件,公司法,第,73,条规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：,1,、发起人符合法定人数。,发起人既可以是自然人，也可以是法人。 应有,2-200,人以下的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。,2,、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币,500,万元。,2024/9/21,62,发起人的出资方式适用第,27,条的规定，股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资,2024/9/21,63,(1),发起设立 折衷资本制,公司法,第,81,条规定，股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额,不得低于注册资本的,20%,，其余部分由发起人自公司成立之日起,2,年内,缴足；其中，投资公司可以在,5,年内,缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。,（,2,）募集设立 实收资本制,第,85,条规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的,35%,2024/9/21,64,3,、股份发行、筹办事项符合法律规定。,4,、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。,5,、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。,6,、有公司住所,2024/9/21,65,（二）设立程序,股份有限公司的设立有发起设立和募集设立两种方式,1,、发起设立,发起设立，是由发起人认购股份有限公司应发行的全部股份，而不向社会公开招股设立公司。,发起设立的程序：,（,1,）发起人签定发起协议,（,2,）发起人制订公司章程,（,3,）发起人认缴股款,（,4,）选举公司的董事会和监事会的成员,（,5,）申请设立登记,2024/9/21,66,2,、募集设立,募集设立，是指由发起人认购公司应发行的股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。,募集设立的程序：,（,1,）发起人签定发起协议,（,2,）发起人制订公司章程,（,3,）发起人认购部分股份,（,4,）创立大会,（,5,）选举公司的董事会和监事会的成员,（,6,）申请设立登记,2024/9/21,67,三、股份有限公司的组织机构,股东大会,董事会、经理,监事会,2024/9/21,68,（一）股东大会,1,、股东大会的性质和职权,股份有限公司的股东大会是由股东组成的权力机构。根据,公司法,第,100,条规定，本法第,38,条第,1,款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司,。,2024/9/21,69,2,、股东大会的形式,股东大会按召开的期限和内容的不同可分为,股东年会和临时股东大会,两种。年会每年召开,一次,。,有下列情形之一的，应在,两个月内,召开临时股东大会：,（,1,）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的,2/3,（,2,）公司未弥补的亏损达股本总额,1/3,时,（,3,）持有公司股份,10%,以上的股东请求时,（,4,）董事会认为必要时,（,5,）监事会提议召开时,（,6,）公司章程规定的其他情形,2024/9/21,70,3,、股东大会的通知、召集和主持,（,1,）股东大会的通知,公司法,第,103,条规定，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开,20,前,通知各股东；临时股东大会应当于会议召开,15,日前,通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开,30,前公告会议召开的时间、地点和审议事项。,2024/9/21,71,（,2,）股东大会的召集和主持,公司法,第,102,条规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，,连续,90,日以上单独或者合计持有公司,10%,以上股份的股东可以自行召集和主持,。,2024/9/21,72,4,、股东大会的决议（议事规则）,股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但公司持有的本公司股份没有表决权,（,1,）股份有限公司股东大会的决议分为特别决议和一般决议。,特别决议,修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的,2/3,以上通过。,一般决议,只须经出席会议的股东所持表决权的,过半数,以上通过。,2024/9/21,73,（,2,）股东大会的表决计票和出席,1,）股东大会表决计票,第,104,条规定，股东出席股东大会会议，所持,每一股份有一表决权,。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。,第,106,条规定，股东大会,选举董事、监事,时，可以,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,，实行累积投票制。 本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。,2024/9/21,74,（二）董事会及经理,1,、董事会的地位与性质,董事会是股份有限公司的经营决策机构和股东大会的执行机构，对股东大会负责。,2,、董事产生,股份有限公司的第一届董事的产生，如果是发起设立，就由发起人选举产生，如果是募集设立，那就有创立大会来选举。,股份有限公司的董事会由,5,19,人,组成。董事会成员中,可以,有公司职工代表。,每届任期也不能超过,3,年。,2024/9/21,75,3,、董事长,第,110,条规定，董事会设董事长,1,人,，,可以,设副董事长，董事长和副董事长由董事会以,全体董事,的,过半数,选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由,半数以上,董事共同推举一名董事履行职务。,2024/9/21,76,4,、董事会会议,（,1,）董事会会议的通知、召集和主持,第,111,条规定，董事会每年度至少召开,2,次,会议，每次会议应当于会议召开,10,日,前通知全体董事和监事。 代表,1/10,以上,表决权的股东、,1/3,以上,董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后,10,日,内，召集和主持董事会会议。,（,2,）董事会决议的出席,第,112,条规定，董事会会议应有,过半数,的董事出席方可举行的董事出席方可举行。,第,113,条规定，董事会会议，应由董事本人出席，,董事因故不能出席，可以书面委托,其他董事,代为出席。,2024/9/21,77,(3),董事会决议表决,第,112,条规定，董事会作出决议，必须经,全体董事的过半数通过。,董事会决议的表决，实行,一人一票,。,5,、经理,第,114,条规定，股份有限公司设经理，由,董事会,决定聘任或者解聘。本法第,50,条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。 第,115,条规定，公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。,2024/9/21,78,（三）监事会,监事会是股份有限公司的必设机构。,1,、监事会的组成,第,118,条规定，股份有限公司设立监事会，其成员不得,少于,3,人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于,1/3,，具体比例由公司章程规定。监事会设主席,1,人,，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事,过半数,选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由,半数以上,监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。,董事、高级管理人员不得兼任监事。,2024/9/21,79,2,、监事任期于职权,第,52,条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。 第,54,条、第,55,条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。,3,、监事会会议与表决,监事会,每,6,个月至少召开一次会议,。监事可以提议召开临时监事会会议。,2024/9/21,80,四、上市公司,上市公司是指公司股票经批准可以在证券交易所进行交易的股份有限公司。,证券法,第,50,条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：,(1),股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行,(2),公司股本总额不少于人民币,3000,万元,2024/9/21,81,(3),公开发行的股份达到公司股份总数的百,25%,以上；公司股本总额超过人民币,4,亿元的，公开发行股份的比例为,10%,以上,(4),公司最近,3,年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载,(5),国务院规定的其他条件,证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准,2024/9/21,82,