尽职调查培训

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,0.72,1.3,2.11,1.66,1.9,2.7,22.28,13.81,22.03,17.13,1.7,2.73,14.8,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,IPO,项目中股权及资产尽职调查指引,投行质量控制部,2010,年,7,月,7,日,目录,概述,1,发行人股权调查,2,固定资产调查,3,无形资产调查,4,重大资产变化调查,5,2,1,概述,2,发行人股权调查,4,无形资产调查,5,重大资产变化,3,固定资产调查,3,一、概述,尽职调查指引起草的背景和依据,尽职调查的主要方式,1,、文件审查,2,、与相关人员进行面谈,3,、现场考察,4,、走访有关政府部门,5,、网络信息检索,4,2,发行人股权调查,1,概述,4,无形资产调查,5,重大资产变化,3,固定资产调查,5,二、发行人股权调查,（一）调查目标,发行人各股东的股东资格是否合法、合规,发行人历次股东变更程序是否合法、合规、真实、有效,发行人历次股本变化程序是否合法、合规、真实、有效,6,二、发行人股权调查,（二）股东调查,发起人,人数、住所、出资比例等是否合法、合规,自然人发起人及其亲属在发行人的持股和任职情况,发起人出资资产的权属和计量,发起人股份转让情况,现有全体股东,股东的主体资格和投资资格,战略投资者和风险投资者,最近一年新增股东,7,二、发行人股权调查,（二）股东调查,现有主要股东（追溯至实际控制人）,主营业务、股权结构、生产经营等情况,主要股东之间是否存在关联关系,股份质押、冻结和其它限制权利的情况,股份重大权属纠纷情况,最近三年内变化情况或未来 潜在变动情况,控股股东、实际控制人及其 中间各层级公司近三年有无重大违法违规行为（创业板）,关注实际控制人的认定,8,二、发行人股权调查,（三）出资情况调查,出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况,出资资产产权过户情况,非现金资产的评估合理性和出资比例,以债权出资的，需核查债权形成的原因及真实性,关注股东出资后短期内又转出等额资金的情况,核查股东出资的资金来源,根据不同行业的要求，核查其股权结构的合法性,关注国有企业、外资企业对股权结构的特殊要求,单个自然人持股比例较大，核查有无代持情况,核查内部职工股是否符合当时的规定,非全资子公司的股权结构,（四）股权结构调查,9,二、发行人股权调查,（五）股本及股权结构变化调查,历次股权转让的核查要点,历次注册资本变化的核查要点,国有股权变化过程中的瑕疵处理,核查工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过,200,人的情况,委托持股的核查要点,除主要股东以外的其他股东股份质押、冻结情况,股东、董监高对股份锁定的承诺,（六）股份质押及锁定承诺调查,10,3,固定资产调查,1,概述,4,无形资产调查,5,重大资产变化,2,发行人股权调查,11,三、固定资产调查,调查目标,1,、核查主要固定资产权属情况,2,、了解并核实主要固定资产入账依据及价值的合理性,3,、了解主要固定资产的使用情况,权属情况调查,1,、调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有,2,、核查主要固定资产是否存在抵押、查封的情形,3,、关注是否存在表外资产,4,、资产权属是否变更登记至股份公司名下,价值情况调查,1、关注固定资产的入帐依据,2、关注固定资产折旧政策和减值准备计提方法,12,三、固定资产调查,使用情况调查,1、确认主要固定资产的使用状态是否良好；关注主要固定资产是否存在闲置,2、核查固定资产是否被控股股东或实际控制人占用,3、关键设备、厂房等重要固定资产是否投保,在建工程调查,1,、判断工程进度是否正常，是否达到结转固定资产的条件，是否存在已长期停工的在建工程,2,、核查有无擅自更改规划、进行违章建筑、未取得施工许可证而提前施工等情形,租赁资产调查,1、了解出租方是否合法拥有出租资产的权属或出租权,2、了解租赁房地产的租赁备案、抵押情况,13,4,无形资产调查,1,概述,3,固定资产调查,5,重大资产变化,2,发行人股权调查,14,四、无形资产调查,核查主要无形资产权属情况,了解并核实主要无形资产入账依据及价值的合理性,了解主要无形资产的使用情况,（一）调查目标,15,四、无形资产调查,取得主要无形资产权属证明（正副本） 、最新一期缴费凭证、主要无形资产权属状态发生变化的相关文件,调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有,关注是否存在表外无形资产,关注无形资产的独立性,关注无形资产的权利期限、取得方式、是否存在纠纷或潜在纠纷,无形资产权属是否变更登记至股份公司名下,核查主要无形资产是否存在质押的情形,网站查询、政府部门查询,（二）权属情况调查,16,四、无形资产调查,关注主要无形资产的入帐依据,关注主要无形资产摊销年限及确定依据,研发费用资本化的依据,（三）价值情况调查,主要无形资产的实际使用情况,主要无形资产到期后对公司经营的影响,对关键技术进行专项调查,土地使用权的使用情况,注册商标的申请和使用情况,（四）使用情况调查,核查许可方是否合法拥有无形资产的权属或有权作出许可,判断发行人对被授权的无形资产的依赖程度,核查相关授权许可合同的备案情况,（五）被授权使用的无形资产,17,5,重大资产变化,1,概述,3,固定资产调查,4,无形资产调查,2,发行人股权调查,18,五、重大资产变化调查,（一）调查目标,1、发行人设立后的重大资产变化行为是否履行了必要的法律程序,2、分析重大资产变化行为对发行人控制权、管理层、业务与经营成果的影响,3、判断重大资产变化是否导致发行人主营业务发生实质变更,19,五、重大资产变化调查,（二）调查内容,1,、历次重大资产变化的原因、定价依据、过渡期间的损益处理、是否依法纳税、是否依法履行内外部审批程序,2,、重大资产重组过程中各项资产的交接手续是否办理完毕,3,、重大资产重组过程中涉及的款项是否付清,4,、重大资产重组后的资产权属关系是否明晰,5,、核查报告期内注销或转让子公司的情况,6,、是否导致主营业务发生重大变化，判断对上市申报时间和信息披露的影响,20,谢 谢 大 家！,