公司治理2017toMBA

单击此处编辑母版标题样式,编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,Corporate governance,（供学生使用请勿外传）,1,第一章 导论,公司治理的产生与企业制度演进,公司治理的基本问题与一般模式,公司治理的内部、外部治理机制,公司治理典型模式,2017/2,2,什么是公司治理,抽象的概念,世界各国贯彻的重点,涉及多个学科、多种方法,微观的公司治理,确保公司作为一个生产性组织在运行中追求自己的目标,股东的目标,大家的目标,宏观的公司治理,促进国民储蓄的合理分配，以最大限度地发挥产出效用,格林斯潘,2017/2,3,经济的发展、国际经济交流的加深使得公司的组织架构、表现形式、公司职能呈现出多元化,良好的公司治理：,是企业增强竞争力和提高经营绩效的基本条件,是保护所有者和其他利益相关者,保证现代市场体系有序、高效运行的微观基础。,2017/2,4,1.,企业制度的演进与公司治理的产生,什么是企业（公司）,19,世纪上半叶，国人开始从,商事,意义上使用,“,公司,”,一词,魏源在近代中国首次提到了,“,公司,”,一词，早在,1842,年，魏源介绍公司时说：,“,公司者，数十商辏资营运，出则通力合作，归则计本均分，其局大而联。,”,2017/2,5,公司是企业形态的一种，企业是什么？,罗纳德,科斯：企业是市场交易机制的替代物,1910,年,12,月,29,日生于英国荣获,1991,年诺贝尔经济学奖。科斯的代表作是两篇著名的论文，其一是,1937,年发表的,企业的本质,，在该文中，科斯创造了“交易成本”这一重要概念 。科斯认为，当市场交易成本高于企业内部的管理协调成本时，企业便产生了，企业的存在正是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业内部交易代替费用较高的市场交易；当市场交易的边际成本等于企业内部管理协调的边际成本时，就是企业规模扩张的界限。,2017/2,6,公司是指一般以营利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。,我国,公司法,规定：,“,公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。,”,（第,3,条）,2017/2,7,相对于自然人而言，公司是一种团体或组织,由两个或两个以上具有不同利益的主体联合而成,人格和财产在不同程度上同其成员的人格和财产相分离,存续不受自然人生命的限制，具有所谓,“,永续性,”,公司必须依法设立,依,“,公司法,”,设立,遵守法定的组织形式,依法设立，获得独立或相对独立的法律人格,公司在法律许可的范围内从事活动,2017/2,8,企业制度的演进,企业制度演进内容,财产制度,组织结构,2017/2,9,企业制度史上的第一次革命,2017/2,10,企业制度史上的第二次革命,2017/2,11,企业制度史上的第三次革命,2017/2,12,两权分离与委托代理,20,世纪,30,年代,Berle & Means,股权分散后股东的控制权大大降低,专业经理人市场日趋成熟，逐渐替代了西方家族企业中掌权的大股东,公司治理（,corporate governance,）概念的确立在,20,世纪,7,、,80,年代出现,由此产生了股东和职业经理人之间的目标利益差异，称之为委托代理问题,2017/2,13,2017/2,14,委托代理问题在公司中的表现形式,2017/2,15,2.公司治理的基本问题和一般对策,两类问题,代理型公司治理问题,经理对股东利益的侵害,剥夺型公司治理问题,控股股东对非控股股东的侵害,三种控制模式,大股东控制,职业经理控制,小股东控制,2017/2,16,公司治理问题的类型,2017/2,17,三种控制模式下的一般对策,针对职业经理控制的,5,道防线,经理报酬（短期,+,长期；年薪制,+,股权激励）,董事会制度,大股东虽然会管理好公司，但可能专业能力不足；可能侵害中小股东利益,美英模式下的董事会制度最大贡献是独立董事治理，引入监督机制而非单纯的经营管理,股东大会制度,并购和公司接管（发达资本市场的外部治理）,监管机构的规制和社会舆论的监督,2017/2,18,针对大股东控制下剥夺问题的对策,对于绝对控股,50%,以上的大股东，或者是相对控股,30%,以上的大股东，存在天然的防范和保护机制，那就是“皮之不存，毛将附焉？”,大股东不会以损害公司价值最大化进行剥夺，不会伤及根本,但大股东会存在剥夺中小股东的动机，这个依靠完善中小股东保护机制来完成,使用累积投票制度让中小股东参与董事会,完善独立董事制度,完善保护股东不受侵害的法律制度,2017/2,19,股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选对象人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用,大股东,60% 2,人,100,股,20,人,小股东,40% 18,人,大股东推荐,5,名候选人,选举,5,名董事,小股东推荐,2,名候选人,普通投票制下：大股东推荐的,5,名候选人全部当选,20,大股东,60,股*,5=300,票,100,股*,5=500,票,小股东,40,股*,5=200,票,大股东推荐,300/5=60,票,平均分配,小股东推荐,200/2=100,票,大股东推荐,300/4=75,大股东集中选四人,小股东推荐,200/2=100,票,大股东推荐,300/3=100,大股东集中选三人,小股东推荐,200/2=100,21,针对小股东控制下剥夺问题的对策,治理难点,利用了公司制度的“有限责任”要素，控股股东的损失限定在投资额度内,兼具分散结构和大股东控制结构的缺点，运用杠杆，既能控制董事会，又具有分散股权结构下内部人控制企业的特点,对策,揭开面纱,终极控制人,建立社会信用评价体系,声誉机制,增加对股东的法律保护,2017/2,22,3.公司治理的内部、外部机制,内部治理机制,激励约束,内部收入分配,经理人员任免,经营者风险抵押,经理市场和资本市场完善,内部决策与监督,股东会、董事会、监事会的权利分配与职责,用手投票,独立董事制度,2017/2,23,外部治理机制,资本市场（证券市场）的外部监督作用,小股东用脚投票,股票价格反映公司信息,股权交易对控制权重新配置带来的股东或管理层易位,收购与反收购手段的运用对公司治理的影响,万科案例,机构投资者的作用,财务型投资者,战略型投资者,银行的控制机制,相机抉择型治理,当企业经营出现坏的情况时参与治理,2017/2,24,公司治理成为显学的原因,1992,年,卡特伯里报告,英国,公司治理结构的财务表征,80,年代企业破产源于经理人不尽责、董事违背股东利益。检查上市公司治理结构的财务特征。,1997,年亚洲金融危机,日本、韩国等后起工业国有独特的企业与国家、企业与银行、企业与投资者的关系,金融危机爆发暴露了这些特殊关系的弊端；美国经济的持续走强也令公司治理的概念深入人心,1998,年，,OECD,成立公司治理原则专门委员会，,1999,年开始推进发展中国家的公司治理改革,2017/2,25,2002,年安然事件和美国公司治理危机,安然公司破产的教训可以归纳为投资者轻信、制度失灵、过度负债、投资分散化、财务账目混乱等。安然事件是我们理性分析美国公司制度建设、财务管理、投资战略、经营理念的典型案例。,安然事件暴露了美国公司治理中：重道德约束、轻制度建设；集团治理边界过大；股东和外部监督不够；创新过度等一系列问题；,安然事件后，美国出台了萨班斯,奥克斯利法案（,Sarbanes-Oxley Act,），又称,上市公司会计制度改革及保护投资者法案,2017/2,26,4.公司治理的涵义,公司治理的定义,公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体,投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工,之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。,钱颖一（,1995,）,2017/2,27,公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。,林毅夫（,1997,）,狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。,张维迎（,1999,）,2017/2,28,公司治理问题包括在高级管理层、股东、董事会和其他的利益相关者（,Stakeholder,）的相互作用中产生的具体问题。因此，构成公司治理核心问题的是：（,1,）谁从公司决策,/,高级管理阶层的行动中受益？（,2,）谁应该从公司决策,/,高级管理阶层的行动中受益？当“是什么”和“应该是什么”之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现。,Cochran and Wartick,（,1994,）,2017/2,29,总结,健康的公司治理是基于两权分离以及委托代理机制所产生的多元利益结合体，这主要包含如下三层内容：,2017/2,30,一个健康的公司治理要包括如下特征,董事会高效、诚信且称职,董事会所聘用的经理称职，对其授权得当,在征得董事会的意见和许可后，经理能够选定“有前景”的业务,经理和管理团队要遵循董事会意见和征询董事会同意的前提下，提出合理的经营理念，以卓越的、独特的方式满足顾客的需要，以使公司盈利能保持盈利。,董事会、管理层和股东的利益要保持协调一致，并体现“激励相容”原则,公司能全面、及时地向公司的所有者、广大投资者披露公司的经营业绩。,2017/2,31,公司治理的基本功能,保证公司管理行为符合国家法律法规、政府政策、企业的规章制度如章程等，保证公司信息记录的正确真实，保证公司经营情况得到全面真实的披露；,对公司财富最大化的追求，即促使经营者守法、努力经营，建立决策和监督机制保证投资人回报最大化。,2017/2,32,公司治理与管理、经营的关系,管理,在一定的环境下，为了达到组织的目的，组织内的成员从事提高组织资源效率的行为。,管理是所有的人类组织（不论是家庭、企业或政府）都有的一种活动，这种活动由五项要素组成：计划、组织、指挥、协调和控制。管理就是实行计划、组织、指挥、协调和控制。,法约尔（,1999,）,2017/2,33,公司治理,VS,公司管理,代表观点,公司治理,公司管理,田志龙,与公司的内在性质、目的和整体形象有关，与公司的战略方向、社会经济和文化背景、外部性和组成的要素的监督有关,如何使企业的经营更有效率，其核心是业务的经营管理,Tricker,对公司予以指导、说明责任、监督和控制管理，其中指挥与战略管理是两者的交叉；治理的核心是公司是否被恰当地经营,业务经营管理,（包括指挥与战略管理）,费方域,治理的中心是外部的；,治理是开放的系统；,治理是战略导向的；,管理的中心是内部的；,管理是封闭的系统；,管理是任务导向的；,总结,具有外部性与开放性，侧重对公司是否被恰当的决策与经营管理进行监督与控制；,内部的，侧重于业务经营管理，主要是经理行使指挥权，但要服从董事会的战略性决策管理,2017/2,34,经营,在企业活动过程中，为实现企业目标的一系列筹划营谋活动。,2017/2,35,发展的三角,2017/2,36,2017/2,37,主要参考书籍,李维安 主编：公司治理学，高等教育出版社，,2009,凯文,.,基西等著：,公司治理：受托责任、企业和国际比较,，人民邮电出版社，,2013,宁向东,公司治理理论,，中国发展出版社，,2006,青木昌彦、钱颖一,转轨经济中的公司治理结构,，中国经济出版社,汤欣,公司治理与上市公司收购,，中国人民大学出版社,J. Fred Weston,等著,接管、重组与公司治理,（英文第,4,版），北京大学出版社,5.教材和参考资料,2017/2,38,第2章,公司治理的基本框架,2017/2,39,outline,公司治理的基本体系,公司治理的核心问题委托代理和剥夺问题,公司治理的理论与经验模式,中国公司治理问题,思考题,2017/2,40,1. 公司治理的基本体系,（,1,）股份公司的基本模型,股东,董事会,股份公司,消费者,供应商,债权人,职工,2017/2,41,（,2,）公司治理的权益主体,公司是谁的？,2017/2,42,是他们的？,2017/2,43,利益相关者图,利益相关者图清晰地描绘谁是利益相关者集团，在采取新的战略时，代表哪个集团的利益，他们是否可能阻碍变革，他们的力量如何，应该怎样对待他们。,绘制时首先确定所有利益相关者，标出他们之间的重要关系，然后分析这张图表所显示的风险与机会，识别任何可能的变化对这张图影响，以便为此做好准备。,2017/2,44,顾客,社区,政府,竞争者,职工,供应商,债权人,股东,公司专用性资产投资者,受公司行为影响者,公司直接投资者,2017/2,45,（,3,）公司治理的客体与说明责任,公司治理的对象：董事会、经理层,董事会和经理层的受托责任,忠诚：董事或经理要避免利益冲突和利用公司的支出进行自利性交易,监管：处于良好信念中；诚实而精明；理性人标准,受托责任的实现取决于在公司运作过程中形成的说明责任的实现,2017/2,46,公司治理的说明责任,垂直说明责任：由权利的委托而形成的说明责任,股东,董事会,董事会,经理层,上级,下级,水平说明责任：由契约关系或者是行为的相互影响而形成的说明责任,公司,债权人,公司,雇员,等等,2017/2,47,公司治理的一般模型,由于说明责任的不同，公司治理是有层次的，也就是公司治理的边界,顾客,社区,政府,竞争者,职工,供应商,债权人,股东,紧密层,外边界,内边界,经营者,2017/2,48,由于公司治理边界的不同，公司治理的形式包括内部治理和外部治理,外,部,治,理,内部治理,相,机,治,理,内边界,紧密层,外边界,2017/2,49,（,4,）董事会的组织形式,公司的内部治理是通过董事会、监事会和股东会来完成的,股东会,监事会,董事会,经理层,2017/2,50,单层委员会模式,股东大会,董事会,执,行,委,员,会,审,计,委,员,会,人,事,和,薪,酬,委,员,会,提,名,与,治,理,委,员,会,公,共,事,务,委,员,会,其,他,委,员,会,2017/2,51,单层委员会的特点,业务执行机构与监督机构并不分离,流行于美、英、加等普通法系国家,没有监事会,设置独立董事,设置由独立董事组成的专门委员会,2017/2,52,多层委员会模式,股东大会,工 会,监督委员会,管理委员会,2017/2,53,多层委员会的特点,建立在共同决定原则基础上，以监督职能为核心构建董事会,监督委员会的地位和权力高于管理委员会，且成员不能兼任管理委员会职务,监督委员会成员是非执行董事，管理委员会成员是执行董事，且地位平等，决策原则是一致通过，无真正意义上的,CEO,2017/2,54,以德国为例,监督委员会有权任命和罢免管理委员会并决定其报酬,管理委员会应就法定事项向监督委员会汇报,监督委员会中，股东代表和雇员代表集会各占一半；拥有,2000,（,500,）名以上雇员的公司，其监督委员会成员的一半（,1/3,）应由职工选举或工会提名；但对于拥有,2000,名以上雇员的公司，股东有权提名监督委员会主席，监督委员会主席有权打破企业决策制定时的僵局,近年来设立,CEO,及相应的行政决策系统的呼声很高，监督委员会的权力在削弱,2017/2,55,日本的委员会模式,股东大会,董,事,会,监,事,（会）,2017/2,56,日本委员会的特点,董事会执行仪式化的功能，权力掌握在主席、,CEO,和代表董事手中,董事会和监事会不存在隶属关系或等级关系，均由股东会任免,对代表董事实施双重监督，一方面是董事会集业务执行与监督于一身，另一方面又专门设置监事（会），但监事只有监察权，不能参与公司决策和具体经营管理,董事会形骸化,职责重点从业务执行的决策转为对代表董事及业务担当董事的行为进行监督,2017/2,57,我国的委员会制度,董事会成员中可以有职工代表，由职工代表大会等民主选举产生,董事会可以按照股东会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。成员全部由董事构成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士,监事会（没有规模限制）监事由股东代表和公司职工代表担任，职工代表不得少于监事人数的,1/3,董事、高级管理人员不能兼任监事,2017/2,58,我国的委员会制度,单层委员会,?,双层委员会,?,日本模式,?,监事会不能任免董事会，但被赋予在某些特定情况下可以提议和召集股东会的权力、具有公司章程规定或股东会授权的其他职权,独立董事制度引入又体现出一种单一委员会的特征，并且实际运作中监事会不具有实质权力,则如何区分监事会和独立董事的职能差异呢？,2017/2,59,（,5,）企业集团治理,企业集团的复杂性源于企业间的市场关系被治理关系取代，或者说大部分的市场关系被治理关系取代,2017/2,60,企业集团的简单组织构架,关联公司,A,母公司,M,子公司,C,关联公司,B,2017/2,61,企业集团治理的目标,企业集团存在的目标是获得统一战略管理产生的整合优势，并且这种整合优势是市场交易无法取代，或者无法内在化于一个企业内部的。因为后两者会产生巨大的交易成本，包括谈判费用、管理费用等等,企业集团的治理目标是既要实现母公司处于战略管理下的有效控制，又要维护子公司相对独立地位下的利益相关者利益，在两者之间建立平衡,2017/2,62,垂直说明责任；,水平说明责任：战略性契约,/,交易性契约,/,隐性契约,关联公司,A,母公司,M,子公司,C,关联公司,B,债权人,供应商,社 区,2017/2,63,企业集团治理的边界,内边界：母子公司的控制关系,在公司治理中，企业资源是以决策资源的方式表现出来的,母公司对子公司的控制，实际上是对子公司决策资源的控制,外边界：关联公司的协作机制,单向参股型：投资者依据股份参与参股公司董事会,相互持股型：信息交流机制、关联维系机制、成本节约机制,战略联盟型：成立单独的战略联盟公司,2017/2,64,2.公司治理的核心问题,（,1,）代理问题,管理层偷懒,管理层,“,揩油,”,（,Perk, on-the-job consumption opportunities,）,决策短期化、保守化,2017/2,65,（,2,）剥夺问题,不违背同股同权的要求,在最有效率、最反映资本民主的,“,一股一票,”,原则之下，控股股东实际上是通过股权杠杆来控制公司的经营决策,2017/2,66,透过现象看本质,1,股权结构与剥夺型公司治理,股权分散,经理人代理,大股东控制,大股东侵害中小股东利益,小股东控制,最难以治理,有限责任,导致控股股东的机会主义倾向，获得保护,诱导有意识的、人为制造企业集团的行为,通过关联交易获得控制权收益,股权结构分散度与小股东保护政策存在相关性,在保护政策差的国家，最终所有者大多为家族，其次是国家,20%10%,比例,2017/2,67,2,企业系族与剥夺型公司治理,系族形式以东亚国家为代表，特征鲜明,一个或若干家族控制，下设产业公司、金融公司和贸易（酒店、超市）公司，控制下属企业，再由下属企业控制若干上市公司,上市公司并不占主要,横向、纵向的关联交易占比很高,英美国家企业系族的关联交易并非其主要商业活动，欧洲大陆和巴西等地则常见,企业系族的发达与资本市场发展负相关,2017/2,68,3,企业集团与剥夺型公司治理,企业集团形成的原因？,是为了剥夺还是有其存在的理由？,20,世纪末西方国家的归核化战略,不适用新兴市场经济国家,产品市场不完全,品牌可以用于多领域,融资机制不健全,集团内部形成融资市场,缓解财务危机,集团内设金融公司或者互相抵押担保，延长时限,多元化经营在一定程度上可以起到资产组合的效果,克服市场的不完全，节约交易费用,企业发展的边界,2017/2,69,新兴市场经济体系,企业集团源于企业系族，有着复杂的控制关系或交叉持股关系,以系族为起源的企业集团下，控制性股东的利益目标函数发生了变化，从单体企业下股东与企业利益一致，变成控制权私人收益,+,共同收益的最大化,2017/2,70,最重要的后果是,集团内企业与非集团企业在财务特征上的差异,可想而知的是,控制权者会在集团内不同企业之间进行统一的财务安排,企业集团的利润被控制人操纵和转移,造成利润的转移,韩国现代企业的例子,2017/2,71,4,企业集团剥夺的方式,随着集团对下属企业控制权的增长，终极控制人只承担部分成本却能享受全部收益时，会助长其对其他股东财富的剥夺,金字塔型结构,多链条控制，实现融资与控制并举,交叉持股,多方控制,类别股份,通过公司章程实现差别投票权，实现现金流权和控制权相互分离,2017/2,72,金字塔结构,A,B,C,D,51%,51%,51%,特点：现金流权与控制权分离,2017/2,73,交叉持股结构,A,B,C,其他投资者,其他投资者,49,万,1,万,1,万,49,万,50,万,50,万,2017/2,74,经典案例：奥地利,Duck,先生和他的,“,七股之控,”,C,公司,R,公司,Duck,先生,上市公司,50%-1,50%-1,2,股,2,股,25%-1,25%-1,3,股,其他,投资者,50%-1,2017/2,75,3.,公司治理的理论模式和经验模式,（,1,）公司治理的理论模式,股东中心论,公司的权利机构都要以股东的意志和利益为发挥作用的基础，股东大会是体现股东意志的最高权利机构,经理中心论,现代公司制度是一个管理职能高度专业化的组织机构，只有经过专门训练的人员才能承担管理工作，他们是公司内部真正有权利的阶层,利益相关者中心论,现代公司内部和公司有利害关系的利益主体是多元的，包括股东、董事、经理、雇员、债权人、供货者、社区、政府等,2017/2,76,（,2,）公司治理的经验模式,1、私人股东主导的治理模式（家族资本主义）,私人股东，股份持有相对集中，一般在50%以上,持股的稳定性高，股票流动性差,从持股形式看，参与制是基本形式,公司所有权与公司控制权相统一，“用手投票”,外部控制机制作用微弱,2017/2,77,2、经理主导的治理模式（经理资本主义）,股权高度分散,普通股东持股的目的主要是获利，而不是为了控制公司，股票流动性很大,从持股形式看，短期性持股为基本形式,经理阶层成为事实上的公司控制者,公司控制权市场，即兼并和收购交易，对公司经营者形成强有力约束，其效应是导致公司经营行为短期化,2017/2,78,3、法人股东主导的治理模式（机构资本主义）,美国法人股东主导型模式,法人持股占大量,法人股东单向，且以星座形式持股,法人股东介入公司决策，公司控制权向股东回归,日本法人股东主导型模式,法人持股占大量。主银行制成为银企结合的基础,法人交叉持股，持股稳定性强,法人股东组成协调机构，对各个法人股东的经营活动实行引导,德国法人股东主导型模式,法人持股占大量，银行通过持股成为公司的控制者,实行双重制衡机制。监事会和理事会制度共同发挥作用,资本市场作用微弱,2017/2,79,4,、东欧转轨国家的内部人控制现象,俄罗斯、波兰、捷克、匈牙利,休克疗法、奉送式的私有化，然而由于内部人控制程度不同，改革出现了不同的结果，影响了公司治理的初始状态,捷克,直接将国有企业资产分配给公民,俄罗斯,国企受到工人和管理层的控制，资产无偿转让给内部人,波兰和匈牙利,演变成渐进改革。国民可以领到认股权证用于购买为数有限的,20,家互助基金的股权，但此举遭受职工和管理层的强烈反对,内部人控制引导了国有资产私有化的结果，而私有化之后的经营效率则与内部人控制是两个概念,2017/2,80,5,、新加坡淡马锡,新加坡政府最大的国有控股公司，由财政部全资拥有，拥有并管理新在国内外的直接投资,在,30,年间为股东提供年均,16%,的回报率，,2004,年成为民生银行第七大股东，涉及金融业、交运业、贸易、文娱、船舶制造等。,利用产权投资直接拥有,44,家公司股权，,50%,以上控股的有,27,家，其中上市公司,25,家，主要上市公司市值占新总市值的,18%,公司保持完全自主权，不受财政部制约，但每半年向财政部交经营状况分析报告，财政部每两年视察一次。,2017/2,81,4.我国的上市公司治理问题,上市公司治理机制缺陷,2017/2,82,产权制度改革未完成,国有上市公司与民营上市公司的二元差异,国有上市公司在竞争性领域依然一股独大，混合所有制改革推进缓慢,民营上市公司股权结构相对合理，但近年来创业股东丧失控制权的案例增多，机构投资者治理博弈,中小股东权益保护的法律尚未健全,出现了越来越多的集团化倾向,2017/2,83,内部控制不符合市场规范,中国特色的内部人控制现象,国企，高管的行政任命,+,党委的作用,民企，家族成员控制,VS,职业经理人,经理人员的激励与约束机制不完善,国企：行政上的超强控制和产权上的超弱控制并存,民企：抠门的企业家或留不住的职业经理人,国企、民企的薪酬激励不足或过度,2017/2,84,外部治理机制不完善,2017/2,85,总结,平均水平持续提高,金融行业领先优势缩小，国控行业落后加大，竞争性行业崛起,仍应利用股权制衡优化股权结构改善治理,董事会和监事会重回改进状态,薪酬水平不断提高，给付机制没有改进,内控：监管规范提高，企业行动迟缓,信披：得分提高，质量有待改善,2017/2,86,第三章,公司与上市,2017/2,87,简短讨论,公司三大财务决策：投资、融资和利润分配，哪个是核心,?,2017/2,88,outline,2017/2,89,1.为什么上市？,公司,魔鬼字典,一个设计精巧的仪器，用以获取个人收益而无须承担个人责任,2017/2,90,为什么不上市？,不愿意上市的公司,快运公司,UPS,、糖果王国马尔斯、牛仔服饰品牌李维斯、中国华为集团等等,2017/2,91,2.如何上市？,（,1,）,IPO,Initial Public Offering,首次公开发行股票，即国内属称的上市,IPO,是公司实现多渠道融资的一种手段,公司通过,IPO,可以一次性地获得股权性资金以支持企业的发展,公司成功挂牌上市后，可以继续方便、灵活地从资本市场获得大量的资金支持（配股、增发、定向发行、发行可转债、发行企业债、发行权证等）,IPO,是公司发展到一定阶段的重要选择,2017/2,92,IPO,是公司从私人公司走向公众公司的一个过程,IPO,是公司、股东及高管价值实现的最佳方式,净资产不再是衡量公司及股东价值的标准，公司市值将成为衡量价值的标准,高管价值实现,财富价值：股权,/,期权价值凸现,无形价值,IPO,是公司股东风险分散化的一种方式,公司经营风险,定价及出售风险,2017/2,93,我国IPO的制度历程,市场建立之初配额制,按行政区划摊派，体制改革委员会（发改委）的资源分配权力巨大,审批制,在各行政区划分摊完毕后，新上市公司接受证监会的审核批准，券商仅提供服务，对所服务对象的真实情况不负连带责任,核准制,比审批制在监管上程度弱化，引入了保荐人制度和询价制度，是向注册制的过渡,2017/2,94,核准制下,IPO,流程,以有限公司为例,股份制改制,辅 导,材料申报,审 核,股票发行及上市,公司性质,业务,股权机构,制度完善,高管培训,资料准备,四会三阶段,“四会”：见面会、反馈会、部例会、发审会,“三阶段”：预审阶段、初审阶段、发审阶段,批文,路演询价,发行上市,2017/2,95,审核,四会三阶段,“四会”指见面会、反馈会、部例会、发审会，“三阶段”指预审阶段、初审阶段、发审阶段,见面会,：发行部有关领导、预审员与发行人领导及项目组见面，会后预审员开始审核申请文件。申请文件递交中国证监会后即进入静默期，不得与预审员进行沟通,反馈会,及反馈意见：发行部内部会议，总结发行申请材料中存在的问题，出具正式反馈意见,公司及各方中介机构根据反馈意见回复并上报后，保持与预审员的沟通，对有关问题作出解释说明,部例会,：发行部内部会议，根据前一阶段审核情况，决定项目是否具备上发审会的条件或者尚需进一步反馈,发审会,：发审委对发行人的申请文件和中国证监会的初审报告进行审核，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。中国证监会依法作出予以核准或者不予核准的决定,封卷：通过发审会后，根据委员的意见再次回复完毕后，即办理封卷手续。,2017/2,96,历史上的上市途径,（,2,）,买壳上市：买壳借壳上市,买壳上市,指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得对该公司的实际控制权，然后注入收购人的资产和业务，实现间接上市的目的,2017/2,97,借壳上市,指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市,买壳上市和借壳上市的共同之处在于,它们都是一种对上市公司,“,壳,”,资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市,它们的不同点在于,买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权,2017/2,98,（,3,）造壳上市,整体改组上市,指企业的全部业务重组为股份公司并增资扩股上市，原企业注销的上市模式,特点,资产负债具有延续性,重组操作比较简单,关联交易较少,2017/2,99,分立改组上市,主要有两种形式,2017/2,100,分裂重组上市,指从一个集团公司中剥离部分优质资产，将企业的核心业务重组为股份公司并增资扩股上市，原企业变成控股公司的上市模式,2017/2,101,共同重组上市,指多个企业，以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立一个新法人实体，其中的一个或两个企业在新实体中占有较大的份额,特点,提高上市公司的质量,提高上市公司的管理效率,上市公司可将一定数量负债转移到控股公司，进行债务重组,或与控股公司进行资产转换，保持持续融资能力,存续企业单独面向市场,增强改制压力,控股公司仍然是国有独资企业，向政府部门争取政策时有优势,2017/2,102,股权结构的设计,首先，符合有关法规的要求,发起人持股比率在,35,和,75,之间 ！,其次，保证控制权稳定,再次，股权杠杆比率足够高,2017/2,103,