股权激励财税处理研讨课件

,单击此处编辑母版标题样式,编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,“,”,单击此处编辑母版标题样式,编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,“,”,单击此处编辑母版标题样式,编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,股权激励财税处理研讨,徐 贺,北京鑫税广通税务师事务所,徐贺毕业于长春税务学院（原属国家税务总局的唯一本科院校）税务系，曾代表学校参加“德勤税务精英挑战赛”。毕业后进入北京鑫税广通税务师事务所（北京市,3A,级税务师事务所）工作，现任事务所副总经理，拥有八年税务一线服务实践经验。致力于具体的税收政策研究应用与税法实践工作，曾为中国工商银行、保利地产、中国核电、汉能控股等多家大中型企业提供过税务咨询和税务审计等专业服务。服务的客户群体涵盖制造业、流通业、金融保险、科技、医药、能源、矿业以及房地产开发等行业。,2016,年,9,月徐贺被中国注册税务师协会评为“最具影响力税务老师”。,徐贺已经累计为税务机关（北京地税、北京国税、黑龙江国税、湖北地税、海南地税等）和企业集团及相关机构（清华大学、国家会计学院等）进行过数百场税务演讲和培训，演讲内容涵盖企业所得税汇算清缴、并购重组税务管理、房地产税收以及“营改增”等，善于将晦涩难懂的税法用通俗易懂且不失严谨的语言表达出来，能够结合自身丰富的税务实践经验向听众讲解如何理解和应用税收政策法规。,徐贺在股权并购重组及资本运作领域的税收管理上有着独到的理解和丰富的实践经验，已经为多家大型企业集团（宝能系、中植系、中国通号、中国中材、北京控股、方大集团等）提供过相关服务和培训工作，并且经常为全国各地各级税务机关的政策制定管理和具体案例处理提供咨询建议。徐贺已出版个人专著,资本交易税务管理指南及案例剖析,，税收实务界第一本以实际案例形式解读应用资本交易税收政策的专著，该书出版后受到了税务机关、大企业集团，律师事务所，证券公司投行部以及财税专业服务机构的相关人士的热情关注，目前已经加印六次。,另外，徐贺也经常作为业内专业人士就财税热点问题接受,中国税务报,和,财会信报,等采访，同时在相关专业媒体发表了数十篇专业文章。,演讲者简介,按照“工资薪金所得”项目征税 税负高,未考虑纳税必要资金问题,存在着多缴纳个人所得税的情况,工资确认的价格高于转让价,个人所得税计算单元及退税管理问题,非上市公司股权激励存在的问题,非上市公司股权激励涉及到的政策,关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知,（财税,【2016】101,号，以下称“,101,号文”）,关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告,（国家税务总局公告,2016,年第,62,号，以下称“,62,号公告”）,关于做好股权激励和技术入股所得税政策贯彻落实工作的通知,（税总函,【2016】496,号，以下称“,496,号文”）,非上市公司股权激励涉及到的政策,主要的政策调整变化和解决的问题,101,号文规定,非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照,20%,的税率计算缴纳个人所得税。,主要的政策调整变化和解决的问题,主要的变化点,符合条件的非上市公司股权激励个人所得税纳税时点由行权时递延至转让时,在转让环节直接按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，不再按照“工资薪金所得”项目来缴纳个人所得税,合并为一个纳税环节,获得股权时不征税 转让环节纳税,财政部税政司和税务总局所得税司就该政策答记者问中的数据，可比原来税负降低,10-20,个百分点,政策调整对课税对象的影响,整个股权激励行为按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税,改变了所得的性质,股权激励实质上是企业为购买员工服务而付出的对价，属于员工因任职受雇而取得的一项所得,政策调整对企业所得税税前扣除的影响,企业会计准则对股权激励的处理,企业会计准则第,11,号股份支付,企业所得税税前扣除的处理,关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告,（国家税务总局公告,2012,年第,18,号）,企业所得税的扣除时点和扣除金额确认,扣除项目的属性,工资薪金,国家税务总局关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知,（国税函,【2009】3,号）,企业对实际发放的工资薪金，已依法履行了代扣代缴个人所得税义务,个人所得税征收项目与企业所得税扣除匹配协调,非上市公司股权激励享受递延纳税政策后是否可以在企业所得税税前扣除,是否应该实质重于形式,适用于递延纳税的股权激励类型,101,号文规定，适用于受递延纳税政策的非上市公司股权激励的类型，具体包括,股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励,。,股票（权）期权，是指公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买本公司股票（权）的权利。,限制性股票是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的才可以处置该股权。,股权奖励是指企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。,不在政策中正列举的股权激励类型,干股,业绩股票,虚拟股票,股票增值权,账面增值权,员工持股计划,激励基金,适用递延纳税政策的九大条件,非上市公司（含新三板挂牌企业）,正列举的股权激励模式,属于境内居民企业的股权激励计划。,股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过,激励标的应为境内居民企业的本公司股权,适用递延纳税政策的九大条件,股权激励对象的范围和比例,持股时间要求,股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过,10,年,实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不在负面清单中,适用条件之：股权激励计划的实施主体,101,号文规定，属于境内居民企业的股权激励计划。,股权激励计划的实施主体为,境内居民企业,所得税优惠主要是针对居民企业，比如非货币性资产投资,企业所得税纳税人的划分,股权激励税前扣除也要求为居民企业,上市公司股权激励实施主体问题,必须为,登记注册地为境内的居民企业,，境外的居民企业为实施主体的不适用,适用条件之：股权激励计划的实施主体,101,号文规定，属于境内居民企业的股权激励计划。,股权激励计划的实施主体为,境内居民企业,所得税优惠主要是针对居民企业，比如非货币性资产投资,企业所得税纳税人的划分,股权激励税前扣除也要求为居民企业,上市公司股权激励实施主体问题,必须为,登记注册地为境内的居民企业,，境外的居民企业为实施主体的不适用,适用条件之：股权激励计划的实施主体,“美团”股权激励案例,【,案例描述,】,2016,年,9,月,26,日北京市海淀区人民法院官网播发了一则案件快报，大致内容如下：海淀法院受理了原告刘先生与被告北京三快科技有限公司（以下简称三快科技公司）劳动争议纠纷一案。该案系因美团股权激励计划引发的争议，原告刘先生诉称，,2011,年,2,月,1,日其入职三快科技公司，担任城市经理一职。在职期间其通过,MEITUAN CORPORATION - 2011 STOCK INCENTIVE PLAN-NOTICE OF STOCK OPTION AWARD(,美团公司,-2011,年股权激励计划,-,股票期权授予通知,),，被授予,35000,股的股票期权，三快科技公司的法定代表人王兴在该通知中签字。,2013,年,8,月,21,日其离职，此后双方因股票期权的行权事宜产生争议。刘先生诉至法院，要求确认其股票期权行权日为,2013,年,8,月,20,日，且同时应得股票期权为,17953,股；确认其股票期权行权日的每股股票价值按三快科技公司经审计,确认其行权时股票增值收益所得按全年一次性奖金的征税办法计算征收个人所得税并由三快科技公司代扣代缴；,的,2012,年度会计报告中每股净资产值进行确认；三快科技公司在刘先生支付行权款之日起三日内向刘先生提供行权收据和股份证书。,适用条件之：股权激励计划的实施主体,“美团”股权激励案例分析,【,案例描述,】,被告三快科技公司辩称，刘先生,2011,年,2,月,1,日入职其公司，担任城市经理，后变更为销售经理，,2013,年,8,月,21,日双方解除劳动关系。,刘先生起诉主体错误，,股票期权授予通知,并非其公司作出，而是,MEITUAN CORPORATION,（美团公司，一家依据开曼群岛法律设立的公司）作出，该公司与刘先生之间不存在劳动关系，本案不属于劳动争议；,股票期权授予通知,及,股票期权授予协议,中载明管辖法院为香港法院，海淀法院没有管辖权；其公司并未发行股票，与美团公司之间不存在相互持股的关系，客观上不存在向刘先生授予第三方股权的可能性。,股票期权授予通知,),载明期权授予方为,MEITUAN CORPORATION,，代表该公司签字的人员亦为王兴。,适用条件之：股权激励计划的实施主体,“美团”股权激励案例分析,【,案例分析,】,MEITUAN CORPORATION,（美团公司，一家依据开曼群岛法律设立的公司）,为境外非居民企业,作为股权激励计划实施主体不适用于递延纳税,若认定为居民企业是否可以适用？,101,号文规定，股权激励计划经公司,董事会、股东（大）会审议通过,。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。,体现股权激励计划的合规性,适用条件之：股权激励计划的审核批准,适用条件之：股权激励计划的审核批准,适用条件之：激励股权标的,101,号文规定，激励标的应为境内居民企业的,本公司股权,。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。,“本公司”股权如何理解？,为体现激励对象与公司的利益相关性,为了解决一些科研企事业单位技术成果投资入股问题,适用条件之：激励股权标的,“普乐东方”股权激励,【,案例描述,】,2016,年,9,月,30,日，深圳市普乐方文化科技股份有限公司（证券代码：,834215,证券简称：普乐方）发布了,2016,年第二期股权激励计划（草案）,，为进一步完善,深圳市普乐方文化科技股份有限公司（以下简称“公司”、“普乐方文化”）,的法人治理结构，建立、健全普乐方文化长效的激励机制，制定本股权激励计划。本计划的激励股权由江民中将其通过深圳市普乐方投资管理有限公司（以下简称“普乐方投资”）间接持有的普乐方文化部分股权转让给激励对象。深圳市普乐方投资管理有限公司（以下简称“普乐方投资”）系公司登记在册股东，直接持有公司,305.5500,万股。江民中持有普乐方投资,60.5398%,股权，系公司董事长、控股股东、实际控制人之一。本计划激励股权的授予价格为,2.5000,元,/,股。本计划拟向激励对象授予,20.4000,万股，占普乐方投资所持普乐方文化股权的,6.6765%,。,本计划的授予日系在激励对象向江民中支付全额股权转让款，且普乐方投资完成股东变更的工商登记日。,适用条件之：激励股权标的,“普乐东方”股权激励,【,案例描述,】,激励对象向江民中支付全额股权转让款,普乐方投资,江民中,普乐方文化,江民中,激励对象,普乐方投资,普乐方文化,适用条件之：激励股权标的,“普乐东方”股权激励,【,案例分析,】,股权激励计划的实施主体是挂牌企业“普乐方文化”,作为激励标的的股权来源不是实施主体本身，而是其控股股东“普乐方投资”,按照“工资薪金所得”项目缴纳个税，扣缴义务人？,适用条件之：激励股权标的,“普乐东方”股权激励,【,案例分析,】,会计上是否可以计入成本费用？,中国证监会关于印发,上市公司执行企业会计准则监管问题解答,2009,年第,1,期,的通知（会计部函,200948,号）,问题,7.,上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，上市公司如何进行会计处理？解答：该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据,企业会计准则第,11,号一一股份支付,及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。,企业所得税税前扣除,18,号公告规定“本公告所称股权激励，是指,管理办法,中规定的上市公司以,本公司股票为标的，,对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（以下简称激励对象）进行的长期性激励”,适用条件之：激励股权标的,101,号文规定，激励标的股票（权）包括通过,增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式,授予激励对象的股票（权）。,激励标的的具体来源,定增 大股东转让 其他,大股东让渡股权激励案例,2016,年,8,月份发布股权激励计划的武汉日新科技股份有限公司（证券代码：,835679,证券简称：日新科技）激励股份来源于公司股东转让股份，公司股东将减持所持有公司股票,150,万股（,1.97%,），按每股人民币,12.97,元以协议方式转让给激励对象。,适用条件之：激励股权标的,自然人股东直接让渡（低价或者无偿）,国家税务总局关于发布,股权转让所得个人所得税管理办法（试行）,的公告（国家税务总局公告,2014,年第,67,号）规定，第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让,收入明显偏低,:,（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。,其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的； （二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；,（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；,自然人大股东直接让渡存在的税务风险问题,法人股东直接让渡,合伙平台直接让渡,适用条件之：激励对象范围,101,号文规定，激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的,技术骨干和高级管理人员,，激励对象人数累计不得超过本公司最近,6,个月在职职工平均人数的,30%,。,主要是为了防止企业将股权激励变相的搞成一般性员工的福利，而失去政策本身的支持鼓励的意义,激励对象为“技术骨干和高级管理人员”,（包括外籍员工）,高级管理人员,公司法,第,216,条规定，包括“公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员”,适用条件之：激励对象范围,部分企业将董事（独立董事）、监事、经销商以及持股,5%,以上的股东作为激励对象,【,案例,】2016,年,9,月安徽朗越能源股份有限公司发布的,2016,年第一期股权激励计划,中，将董事,监事,列入了激励对象；,【,案例,】2016,年,6,月重庆兴渝涂料股份有限公司发布的,股票期权激励计划,中将为公司业绩指标做出重大贡献的经销商作为激励对象；,【,案例,】2016,年,7,月深圳市傲基电子商务股份有限公司发布的,股权激励计划,中将持股,5%,以上股东总经理与副董事长、财务负责人均为激励对象。,监事等作为激励对象如何征税呢？是否可以作为工资薪金呢？,适用条件之：激励对象范围,激励对象比例问题,62,号公告规定，非上市公司实施符合条件的股权激励，本公司最近,6,个月在职职工平均人数，按照股票（权）,期权行权,、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起前,6,个月,“工资薪金所得”,项目全员全额扣缴明细申报的平均人数确定。,分次行权人数确认问题？,计算基数是否包括已经转让股权的,适用条件之：激励对象范围,集团内股权激励问题,“追日电器”集团内股权激励案例,【,案例描述,】,2016,年,8,月湖北追日电气股份有限公司发布的,股权激励计划（修订稿）,中，以发行限制性股票方式向鼓励对象进行激励，激励对象具体包括实施主体的股份公司的员工，也包括下属关联公司的员工，比如澳洲追日电气公司和湖北追日新能源科技有限公司。,101,号文规定比例问题时表述为“本公司”，,62,号公告中表述本公司全员明细申报的人数,上市公司股权激励中的集团内激励问题,集团内股权激励和税前扣除问题,适用条件之：激励对象范围,持股平台作为激励载体适用政策问题,优势：定增人数、控制权和决策效率,联创信安股权激励案例（转让合伙企业份额）,【,案例描述,】,2016,年,8,月北京联创信安科技股份有限公司（证券代码：,837283,证券简称：联创信安）发布了,首次股权激励计划,，计划主要内容为：股权激励的股份来源于北京联创力为投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“ 联创力为 ”）持有的公司股份，激励对象通过作为联创力为的有限合伙人间接持有公司的股份。本次激励规模为,1,960,000,股公司股份，占公司截至,2016,年,6,月,30,日股本总额,34,545,000,股的,5.67%,。由普通合伙人郭彦辉向激励对象转让持股平台的合伙份额，激励对象通过间接持有公司股份享受股权激励。,参照公司截至,2015,年,12,月,31,日的每股净资产金额，激励对象本次受让公司股份的价格定为,1.3,元,/,股，对应联创力为合伙企业份额的价格为每,1,元出资额,1.86,元。,适用条件之：激励对象范围,多维度股权激励案例（大股东向合伙平台转让股权）,【,案例描述,】,2016,年,8,月上海多维度网络科技股份有限公司（证券代码：,833589,证券简称：多维度）发布了,股权激励计划方案首期（草案）,，计划的主要内容是：股权激励计划的股票来源为公司实际控制人雷勇向上海爱抢购投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的上海多维度网络科技股份有限公司的部分流通股份，使爱抢购投资成为本公司股东；爱抢购投资的合伙人根据其出资份额受让公司股权，间接持有公司股份。目前持股平台合计财产份额为,500.00,万元，此次授予激励对象的股份数额总计为,4,500,000,股，占公司股份总额的,7.9688%,。本次激励股份的授予价格为人民币,1.00,元股。,适用条件之：激励对象范围,国泰股份股权激励案例（合伙平台参与定增）,【,案例描述,】,2015,年,10,月青岛国泰药业股份有限公司（证券代码：,833111,证券简称：国泰股份）发布了,股权激励计划（更正后）,，计划主要内容为：激励股票来源为国泰股份向平度盛大国泰投资管理中心（有限合伙）定向增发的公司股票。一次性定向发行公司股票共计,200,万股（占持股平台出资额的,100%,并占国泰股份股票总数的,8.30%,），涉及标的股票均为人民币普通股。本计划涉及激励对象均通过持股平台取得激励股票，股票认购价格为,2.5,元,/,股。,适用条件之：激励对象范围,持股平台作为激励载体适用政策问题,是否可以适用递延纳税呢？,以实施主体的股票作为激励对象,通过合伙平台转让如何缴纳所得税呢？财产转让 工资 还是个体工商户生产经营所得？,相当数量的新三板激励是采用合伙载体的 政策执行效应打折,适用条件之：股权持有时间,101,号文规定，股票（权）期权自授予日起应持有满,3,年，且自行权日起持有满,1,年；限制性股票自授予日起应持有满,3,年，且解禁后持有满,1,年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满,3,年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。,股权激励是一项长期员工与 利益捆绑在一起的的激励行为，并不是短期的套利套利。,如何理解持股时间？最少是三年还是四年,可出售日的概念,个别员工提前转让是否影响整体享受递延,新三板股权激励限售时间问题,适用条件之：激励计划的有效期限制,101,号文规定，股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过,10,年。,上市公司股权激励管理办法,（中国证监会第,126,号令）规定，股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过,10,年,很多新三板的企业股权激励计划都没有明确的有效期规定，基本表述为“本计划的有效期为标的股票授予日起至所有标的股票解锁或转让给控股股东或公司回购之日止”,适用条件之：股权奖励的限制性行业范围,101,号文对于股权激励递延纳税政策激励计划实施主体的适用范围作出了限制，采用负面清单的管理方式，即在清单的中的行业实施股权激励采用“股权奖励”方式的其激励对象不适用于递延纳税的优惠政策。,实施股权奖励公司及奖励股权标的公司所属行业均不属于,股权奖励税收优惠政策限制性行业目录,范围,尚未明确的激励模式：虚拟股票模式,“虚拟股票”是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。,尚未明确的激励模式：虚拟股票模式,精冶源虚拟股权案例,【,案例描述,】,2015,年,11,月北京精冶源新材料股份有限公司（证券代码：,831091,证券简称：精冶源）发布了,虚拟股权激励方案,，激励方案的主要内容为：本计划的有效期限为三年，即,2015,年,-2017,年，激励对象无偿享有公司给予一定比例的分红权，计划有效期满后，公司可根据实际情况决定是否继续授予激励对象该等比例的分红权。公司以年度营业利润作为业绩考核指标。设定的每年业绩目标为：年度营业利润增长率不低于,20 %,（含,20 %,）。上述业绩目标作为确定是否授予年度分红权激励基金的基准指标。在计算确定上述作为业绩目标的营业利润时，涉及本方案所产生的应计入考核年度的成本费用不予扣除。当年的虚拟股红利在次年,5,月份发放，虚拟股红利以公司公告为准。虚拟股红利发放通过银行转账发放到员工银行卡上，涉及到征税，公司代扣代缴。,尚未明确的激励模式：员工持股计划,关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见,（中国证券监督管理委员会公告,【2014】33,号）规定“员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员”。,尚未明确的激励模式：员工持股计划,“点米科技”员工持股计划案例,【,案例描述,】,2016,年,9,月点米网络科技股份有限公司（证券代码：,831235,证券简称：点米科技）发布了,员工持股计划（草案）,，计划主要内容为：本期员工持股计划筹集资金总额不超过,826.28,万元，每份份额为,7,元。每,100,份为一个认购份额基数，单个员工必须认购整数倍份额基数。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最终实际缴纳的金额为准。本员工持股计划获得股东大会批准后，,将委托财富证券设立财富点米,1,号定向资产管理计划管理，,并通过本次定向发行方式取得并持有点米科技股票。公司全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的,10%,。点米科技员工持股计划认购公司标的股票的价格为,7,元,/,股。点米科技员工持股计划通过认购本次定向发行股票方式所获得的标的股票的,100%,的锁定期为,24,个月。股票锁定期自公司公告标的股票登记至点米科技员工持股计划名下时起算。,享受递延纳税政策在股权持有期间转股处理,101,号文规定，持有递延纳税的股权期间，因该股权产生的转增股本收入，以及以该递延纳税的股权再进行非货币性资产投资的，应在当期缴纳税款。,转股时为非上市公司（新三板）,转股时为上市公司,处置递延纳税的股权时的税务处理问题,101,号文第一条规定，股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照,20%,的税率计算缴纳个人所得税。股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。,101,号文第四条规定，个人因股权激励取得股权后，非上市公司在境内上市的，处置递延纳税的股权时，按照现行限售股有关征税规定执行。个人转让股权时，视同享受递延纳税优惠政策的股权优先转让。递延纳税的股权成本按照加权平均法计算，不与其他方式取得的股权成本合并计算。,处置递延纳税的股权时的税务处理问题,转让环节是否按照工资薪金补税,上市后取得转让问题,不符合递延纳税股权激励的个人所得税处理,纳税义务发生时间,101,号文规定，股权激励计划所列内容不同时满足第一条第（二）款规定的全部条件，或递延纳税期间公司情况发生变化，不再符合第一条第（二）款第,4,至,6,项条件的，不得享受递延纳税优惠，应按规定计算缴纳个人所得税。,62,号公告规定，递延纳税期间，非上市公司情况发生变化，不再同时符合,通知,第一条第（二）款第,4,至,6,项条件的，应于情况发生变化之次月,15,日内，按,通知,第四条第（一）款规定计算缴纳个人所得税。,股权激励计划初始就不满足条件的,股权激励计划初期满足条件,不符合递延纳税股权激励的个人所得税处理,不符合递延纳税条件的股权激励的个人所得税具体计算方式,62,号公告规定，员工以在一个公历月份中取得的股票（权）形式工资薪金所得为一次。员工取得符合条件、实行递延纳税政策的股权激励，与不符合递延纳税条件的股权激励分别计算。员工在一个纳税年度中多次取得不符合递延纳税条件的股票（权）形式工资薪金所得的，参照,国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知,（国税函,2006902,号）第七条规定执行。,不符合递延纳税股权激励的个人所得税处理,不符合递延纳税条件的股权激励的个人所得税应纳税所得额的确认问题,101,号文规定，个人从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股票（权）的，凡不符合递延纳税条件，应在获得股票（权）时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目，参照,财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知,（财税,200535,号）有关规定计算缴纳个人所得税。,62,号公告进一步解释，,通知,所称公平市场价格按以下方法确定：,1.,上市公司股票的公平市场价格，按照取得股票当日的收盘价确定。取得股票当日为非交易日的，按照上一个交易日收盘价确定。,2.,非上市公司股票（权）的公平市场价格，依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。净资产法按照取得股票（权）的上年末净资产确定。,不符合递延纳税股权激励的个人所得税处理,不符合递延纳税条件的股权激励的个人所得税应纳税所得额的确认问题,上市公司股票的公平市场价格，按照取得股票当日的收盘价确定。取得股票当日为非交易日的，按照上一个交易日收盘价确定。以上市公司的股票来确认的应该是指激励标的的取得日期在上市后的，比如股票期权在,IPO,之前，行权日在,IPO,后的情况。,非上市公司股票（权）的公平市场价格，依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。净资产法按照取得股票（权）的上年末净资产确定。,上市公司的股权激励政策进一步完善,101,号文规定，上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过,12,个月的期限内缴纳个人所得税。,财政部 国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知,（财税,200940,号）自本通知施行之日起废止。,需进一步完善,享受递延纳税政策的备案与税务机关征管,非上市公司实施符合条件的股权激励，个人选择递延纳税的，非上市公司应于股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月,15,日内，向主管税务机关报送,非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表,、股权激励计划、董事会或股东大会决议、激励对象任职或从事技术工作情况说明等。实施股权奖励的企业同时报送本企业及其奖励股权标的企业上一纳税年度主营业务收入构成情况说明。,享受递延纳税政策的备案与税务机关征管,个人因非上市公司实施股权激励股取得的股票（权），实行递延纳税期间，扣缴义务人应于每个纳税年度终了后,30,日内，向主管税务机关报送,个人所得税递延纳税情况年度报告表,。,递延纳税股票（权）转让、办理纳税申报时，扣缴义务人、个人应向主管税务机关一并报送能够证明股票（权）转让价格、递延纳税股票（权）原值、合理税费的有关资料，具体包括转让协议、评估报告和相关票据等。资料不全或无法充分证明有关情况，造成计税依据偏低，又无正当理由的，主管税务机关可依据税收征管法有关规定进行核定。,股权激励财税处理探讨,政策、实践和案例,徐 贺,免责声明,本次演讲的所有资料或解释,(,并不只限于下列投影片,)(,以下统称为材料,),仅为本次演讲之用。该等材料仅可作为参考之用而不应视为由,鑫税广通,及,/,或其雇员,(,以下统称为,鑫税广通,),所提供的意见或建议。此外，由于,鑫税广通,在编制有关材料时受时间及适用的资料所限所以,鑫税广通,亦未能知悉所有的事实或资料，因此该等材料并不应被视为全面完备的材料。而,鑫税广通,亦不会就材料的准确性、完整性或足够性进行任何陈述。就特定情况下使用该等材料时，应根据实际所涉及的情况而酌情采用。使用者在任何特定的情况下应用有关材料时，应先谘询专业人士的意见。在任何情况下，有关材料均,绝,不可取替该等专业意见。使用者应当自行承担因应用该等材料的内容而产生的风险。虽然,鑫税广通,已按小心谨慎的原则编制有关材料，但,鑫税广通,并不会向任何第三方,(,包括你,),承担任何责任,(,包括但不限于因疏忽所产生的责任,),。,股权激励简要介绍,股权激励的会计核算问题,股权激励的企业所得税处理问题,股权激励的税法和会计差异协调处理问题,股权激励的个人所得税处理问题,政策层面未明确的实践问题,研讨会提纲,产生于,20,世纪,70,年代的美国，,80,年代以后，在西方国家广泛应用,90,年代，我国一些外商投资企业开始涉及，但均是参与者，不是股权激励计划的建立者,境外上市的中资企业最早在我国开始设立股权激励制度,2006,年,1,月中国证监会发布,上市公司股权激励管理办法,股权激励简要介绍,什么是股权激励,股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励,股权激励的作用,稳定员工队伍,员工利益与企业利益紧密相连,员工可以分享公司成长的成果,节约企业现金流指出,股权激励简要介绍,股权激励的主要方式,股票期权,指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。,限制性股票,指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可自由流通被授予的股票。,股权激励简要介绍,股权激励的主要方式,股票增值权,指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。一种虚拟的股票期权，是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，获得由公司支付的行权价格与兑付价格之间的差额。它的实质就是股票期权的现金结算，比照实施期权计划可获得的收益，由公司以现金形式支付给激励对象。,股权激励简要介绍,股权激励需要遵守的政策法规,公司法规,证券监管法规,国有资产监管法规（国有企业）,税收法规,会计法规,股权激励简要介绍,股权激励各交易环节,股权激励简要介绍,股权激励的有关概念,授予日（会计准则），是指股份支付协议获得批准的日期。其中“获得批准”是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。“达成一致”是指双方在对该计划或协议内容充分形成一致理解的基础上，均接受其条款和条件。,授权日（证监法规），指上市公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日。,股权激励简要介绍,股权激励的有关概念,等待期，是指,可行权条件,得到满足的期间。一次授予，分次行权的等待期累加。不少于一年。,可行权条件,是指能够确定企业是否得到职工或其他地方提供的服务、且该服务使职工或其他方具有获取股份支付协议规定的权益工具或现金等权利,的条件。可行权条件,包括服务期限条件和业绩条件。,服务期限条件,是指职工完成规定服务期间才可行权的条件。,业绩条件是,指企业达到特定业绩目标职工才可行权的条件，具体包括市场条件和非市场条件。,股权激励简要介绍,股权激励的有关概念,行权：指激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为。,可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。即激励对象,可以,开始行权的日期。可行权日必须为交易日。,行权日，是指职工和其他方行使权利、获取现金或权益工具的日期。,股权激励简要介绍,股权激励的有关概念,禁售期，是禁售期是指对激励对象,行权后,所获股票进行售出限制的时间段。例如，,公司法,第,142,条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,行权价格，上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。,授予价格，上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。,股权激励简要介绍,股权激励的有关概念,股权激励计划有效期，为等待期和行权有效期之和，证监会要求从授权日计算不得超过,10,年。,股权激励简要介绍,个人所得税处理,与任职受雇有关的所得，按照工资薪金征税，但是单独计算处理,变相的税收优惠,股权激励的税务处理问题,会计核算,授予日除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付或者现金结算的股份支付，企业在授予日都不进行会计处理。,授予后立即,可行权的,换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值,计入相关成本或费用,，相应增加资本公积。,授予后立即,可行权的,以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值,计入相关成本或费用，,相应增加负债。,中国证监会规定上市公司股权激励要求至少等待期为一年,股权激励授予日的财税处理问题,企业所得税处理,不能立即行权的，税收上亦不作处理,可以立即行权的，在实际行权时确认为税收意义上的成本费用,会计上在授予日确认的成本费用，做纳税调增处理,实际行权时，在企业所得税税前扣除，做纳税调减处理,具体分析案例，及递延所得税的处理在等待期及行权日阶段进行探讨,股权激励授予日的财税处理问题,一次授予，分次行权的会计核算问题,大多数国内上市公司的股权激励计划是一次授予，按比例分期行权,每个批次是否可行权的结果通常是相对独立的，即每一期是否达到可行权条件并不会直接决定其他几期是否能够达到可行权条件,在会计处理时应将其作为几个独立的股份支付计划处理,股权激励等待期的财税处理问题,一次授予，分次行权的会计核算问题,关于印发,上市公司执行企业会计准则监管问题解答,2009,年第,1,期,的通知（会计部函,【2009】48,号）规定，公司应根据期权激励计划条款设定的条件，采用恰当的估值技术，分别计算各期期权的单位公允价值。在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，,一般可以按照该期期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。,经纬电材披露的股权激励计划,股权激励等待期的财税处理问题,集团内股份支付问题,问题产生的背景，主要考虑员工退出问题,企业会计准则的规定,财政部关于印发企业会计准则解释第,4,号的通知,（财会,【2010】15,号）规定，企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：,（一）结算企业以其,本身,权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。,结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。,股权激励等待期的财税处理问题,集团内股份支付问题,企业会计准则的规定,财政部关于印发企业会计准则解释第,4,号的通知,（财会,【2010】15,号）规定，企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：（二）,接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理,；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。,股权激励等待期的财税处理问题,集团内股份支付问题,会计处理举例,股份公司用其自身的权益工具，对下属公司的员工进行股权激励。,股份公司账务处理：,借：长期股权投资,贷：资本公积,下属公司账务处理：,借：管理费用,贷：资本公积（其他）,股权激励等待期的财税处理问题,集团内股份支付问题,应该关注的问题？,股份公司用其自身权益工具，向控股企业,(,包括三级四级企业）的高管进行股权激励，如何进行账务处理,?,按照会计准则解释第四号的规定，进行账务处理后，在等待期，下属企业进行企业所得税汇算时，计入其成本费用的股权激励成本，是属于永久性差异还是暂时性差异？,股份公司按照会计准则解释第四号的规定做账后，形成对下属公司（包括孙公司等）的长期股权投资后，企业所得税是否认可？,股份公司用其自身的权益工具，对上级集团公司的员工进行股权激励，如何进行会计和税务处理？,股权激励等待期的财税处理问题,会计核算,对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。,对于现金结算的股份支付，企业在可行权日之后不再确认成本费用，负债（应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益）。,企业所得税和个人所得税处理,未实际行权前，不得在企业所得税税前列支成本费用,未实际行权，不产生所得，不征收个人所得税,可行权日至行权日之间的财税处理问题,会计核算,权益结算的股份支付，企业应在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积,(,其他资本公积,),。同时，亦不再调整已确认的成本费用。,借：银行存款,资本公积,其他资本公积,贷：股本,资本公积金,股本溢价,行权日的财税处理问题,会计核算,现金结算的股份支付，在行权日，向激励对象支付现金等资产，作为发放工资来处理,借：应付职工薪酬,贷：银行存款（或其他资产类科目）,行权日的财税处理问题,个人所得税处理问题,股票增值权应纳税所得额的计算,股票增值权被授权人获取的收益，是由上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数，直接向被授权人支付的现金。上市公司应于向股票增值权被授权人兑现时依法扣缴其个人所得税。,被授权人股票增值权应纳税所得额计算公式为：股票增值权某次行权应纳税所得额,=,（行权日股票价格授权日股票价格）,行权股票份数。,行权日的财税处理问题,个人所得税处理问题,限制性股票应纳税所得额的计算,原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。,即：上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记日期的股票市价（指当日收盘价，下同）和本批次解禁股票当日市价（指当日收盘价，下同）的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。,行权日的财税处理问题,个人所得税处理问题,限制性股票应纳税所得额的计算,被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为：应纳税所得额,=,（股票登记日股票市价,+,本批次解禁股票当日市价）,2,本批次解禁股票份数,-,被激励对象实际支付的资金总额,（本批次解禁股票份数,被激励对象获取的限制性股票总份数）,行权日的财税处理问题,个人所得税处理问题,应纳税款的计算,员工因参加股票期权（限制性股票、股票增值权）计划而从中国境内取得的所得，按工资薪金所得计算纳税的，对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独计算当月应纳税款。,应纳税额,(,股票期权形式的工资薪金应纳税所得额规定月份数,适用税率速算扣除数,),规定月份数,月份数，是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于,12,个月的，按,12,个月计算；上款公式中的适用税率和速算扣除数，以股票期权形式的工资薪金应纳税所得额除以规定月份数后的商数，对照,国家税务总局关于印发征收个人所得税若干问题的通知,(,国税发,199489,号,),所附税率表确定。,行权日的财税处理问题,个人所得税处理问题,应纳税款的计算,员工在一个纳税年度中多次取得股票期权形式工资薪金所得的，其在该纳税年度内首次取得股票期权形式的工资薪金所得应按财税,200535,号文件第四条第（一）项规定的公式计算应纳税款；,本年度内以后每次取得股票期权形式的工资薪金所得，应按以下公式计算应纳税款：应纳税款,=,（本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额,规定月份数,适用税率,-,速算扣除数）,规定月份数,-,本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计已纳税款,行权日的财税处理问题,个人所得税处理问题,应纳税款的计算,上市公司的股权激励证监会要求的等待期至少为,1,年，因此，公式中的月份数大部分为,12,纳税义务发生时间的确定,股票期权在实际行权日,股票增值权个人所得税纳税义务发生时间为上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的日期,限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期,行权日的财税处理问题,个人所得税处理问题,个人所得税征管问题,报送有关资料。实施股票期权计划的境内企业，应在股票期权计划实施之前，将企业的股票期权计划或实施方案、股票期权协议书、授权通知书等资料报送主管税务机关；应在员工行权之前，将股票期权行权通知书和行权调整通知书等资料报送主管税务机关。,扣缴义务人和自行申报纳税的个人在申报纳税或代扣代缴税款时，应在税法规定的纳税申报期限内，将个人接受或转让的股票期权以及认购的股票情况,(,包括种类、数量、施权价格、行权价格、市场价格、转让价格等,),报送主管税务机关。,行权日的财税处理问题,个人所得税处理问题,不能够适用股权激励优惠计税办法的情形，直接计入个人当期所得征收个人所得税,超出政策规定范围外的集团公司、非上市公司员工取得的股权激励所得，例如持股,28%,的下属公司员工，从上级的股份公司取得的股票期权所得。,公司上市之前设立股权激励计划，待公司上市后取得的股权激励所得,市公司未按照规定向其主管税务机关报备有关资料的,行权日的财税处理问题,会计核算,按照利润分配处理,个人所得税,上市公司代扣代缴个人所得税,公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在,1,个月以内（含,1,个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在,1,个月以上至,1,年（含,1,年）的，暂减按,50%,计入应纳税所得额；持股期限超过,1,年的，暂减按,25%,计入应纳税所得额。上述所得统一适用,20%,的税率计征个人所得税。,行权后的分红日财税处理,个人所得税,转让上市公司股票暂免征收个人所得税,转让日的财税处理问题,上市公司员工持股,计划税务处理,徐 贺,北京鑫税广通税务师事务所,大北农员工持股激励计划案例,【,案例描述,】,2014,年,8,月北京大北农科技集团股份有限公司（证券代码“,002385,”,证券简称“大北农”）发布了,员工持股计划（草案）,。,员工持股计划的目的,为响应国家深化收入分配制度改革的号召，同时也为弘扬“产业报国、争创第一、共同发展”的核心文化，传承公司共同发展的创业机制，公司致力于让尽可能多的优秀员工持有公司的股份，力争在企业文化、创业机制、财富分享上创造决定性优势，最大程度上稳定员工团队，吸引行业内外优秀专才，激发员工永不止息的创业激情和工作潜能，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。,上市公司员工持股计划税务处理,大北农员工持股激励计划案例,【,案例描述,】,员工持股计划的股票来源,本员工持股计划的股票来源为本公司控股股东邵根伙博士无偿赠与的大北农股票。,邵根伙博士计划向本员工持股计划无偿赠与,9848,万股大北农股票，约占本公司总股本的,6 %,。但如果股权过户时相关税收政策仍不明朗或不利于持有人的个人利益，则经持股人会议表决通过，董事会审议批准后，,邵根伙博士可以其他合法方式将上述股份过户至本员工持股计划。,资产管理机构,本公司委托长城证券有限责任公司管理本员工持股计划而设立的“大北农,-,员工持股计划资产管理计划”,本员工持股计划委托资产管理机构进行日常管理。公司董事会对员工持股计划委托设立的资产管理计划的管理机构进行选聘。本员工持股计划在存续期内的每个会计年度进行一次收益分配，扣除税费及预提费用后的现金资产根据持有人会议通过的分配方案分配给持有人，直至本员工持股计划终止。,上市公司员工持股计划税务处理,大富科技员工持股计划案例,【,案例描述,】,2014,年,8,月深圳市大富科技股份有限公司（证券代码“,300134,”,证券简称“大富科技”）发布了,员工持股计划（草案）,。,本员