宁波银行：公司章程（2012年8月）

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,宁波银行股份章程,待公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过后，并经监管机,构批准后生效,二一二年八月,1,4,6,7,7,8,10,12,17,20,23,25,30,36,41,46,52,53,57,目,录,第一章,第二章,第三章,总那么,经营宗旨和范围,股份,第一节 股份发行,第二节 股份增减和回购,第三节 股份转让,第四章,股东和股东大会,12,第一节 股东,第二节 股东大会的一般规定,第三节 股东大会的召集,第四节 股东大会的提案与通知,第五节 股东大会的召开,第六节 股东大会的表决和决议,第五章,董事会,36,第一节 董事,第二节 独立董事,第三节 董事会,第四节 董事长,第五节 董事会专门委员会,第六节 董事会秘书,2,61,62,64,67,71,72,73,74,74,76,79,79,第六章,第七章,行长及其他高级管理人员,监事会,59,61,第一节 监事,第二节 外部监事,第三节 监事会,第八章,财务会计制度、利润分配和审计,67,第一节 财务会计制度,第二节 内部审计,第三节 会计师事务所的聘任,第九章,通知和公告,73,第一节 通知,第二节 公告,第十章,合并、分立、增资、减资、解散和清算 74,第一节 合并、分立、增资和减资,第二节 解散和清算,第十一章,第十二章,修改章程,附那么,3,、,、,、,宁波银行股份章程,第一章,总那么,第一条 为维护宁波银行股份(以下简称“本行)、,股东和债权人的合法权益，标准本行的组织和行为，根据?中,华人民共和国公司法?以下简称“?公司法?中华人民共,和国证券法?以下简称“?证券法?中华人民共和国商业,银行法?以下简称“?商业银行法?和其他有关规定，制订,本章程。,第二条 本行系依照?公司法?商业银行法?和其他有关,规定成立的股份。,本行经中国人民银行以银复1997136 号批准，以发起方,式设立；在宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，,注册号企股浙甬总副字第 010253 号。,第三条 本行依法接受中国银行业监督管理机构的监督管,理。,第四条 本行于 2007 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员,会以下简称“中国证监会核准，首次向社会公众发行人,4,民币普通股 4.5 亿股，于 2007 年 7 月 19 日在深圳证券交易所,上市。,第五条 本行注册名称：,中文全称：宁波银行股份；,英文全称：,BANK OF NINGBO CO.,LTD.; 简 称 为 ： BANK OF,NINGBO。,本行在日常经营业务中简称为：宁波银行。,第六条 本行住所：宁波市鄞州区宁南南路 700 号，邮政编,码 315100。,第七条 本行注册资本为人民币 2,883,820,529 元。,第八条 本行为永久存续的股份。,第九条 董事长为本行的法定代表人。,第十条 本行全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份,为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责,任。,第十一条 本章程自生效之日起，即成为标准本行的组织,与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法,律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员,具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股,东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东,可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他,5,高级管理人员。,第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指本行的副行,长、行长助理、董事会秘书、财务负责人。,第十三条 本行实行一级法人的管理体制，分支机构不具,有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任,由总行承担。,第十四条 本行根据业务开展需要，经中国银行业监督管,理机构审查批准，可在宁波市以外适宜地设立分支机构。根据,管理的需要，本行可设立、调整假设干专门委员会和内部管理机,构。,第二章,经营宗旨和范围,第十五条 本行的经营宗旨：坚持依法经营，以市场为导,向，以客户为中心，实行先进、科学、高效的管理，为社会提,供优质的金融效劳；在审慎经营、稳健开展的前提下，为股东,谋取最大利益，并促进经济的开展。,本行以平安性、流动性、效益性为经营原那么，实行自主经,营、自担风险、自负盈亏、自我约束。,第十六条 经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和,国家外汇管理机关批准，并经公司登记机关核准，本行的经营,6,范围：,吸收公众存款；,发放短期、中期和长期贷款；,办理国内外结算；,办理票据承兑与贴现；,发行金融债券；,代理发行、代理兑付、承销政府债券；,买卖政府债券、金融债券；,从事同业拆借；,从事银行卡业务；,提供信用证效劳及担保；,十一代理收付款项及代理保险业务；,十二提供保管箱效劳；,十三经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外,汇管理机关批准的其他业务。,第三章,第一节,股份,股份发行,第十七条 本行的股份采取股票的形式。,7,第十八条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原,那么，同种类的每一股份应当具有同等权利。,同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相,同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。,第十九条 本行发行的股票，以人民币标明面值。,第二十条 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限公,司集中存管。,第二十一条 本行发起人为原宁波市 17 家城市信用合作,社和挂靠市联社的 4 个办事处的全部原有股东和以发起人身份,参加的新股东，认购的股份数为 23823.42 万股,出资时间 1997,年 4 月,出资方式为净资产或现金。,第二十二条 本行股份总数为 2,883,820,529 股，本行的,股本结构为：普通股 2,883,820,529 股。,第二十三条 本行或本行的分支机构包括本行投资的其,它金融机构不对购置或者拟购置本行股份的人提供赠与、垫,资或补偿。,第二节,股份增减和回购,第二十四条,本行根据经营和开展的需要，依照法律、法,规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用以下方式增加,资本：,8,、,公开发行股份；,非公开发行股份；,向现有股东派送红股；,以公积金转增股本；,法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十五条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，,应当按照?公司法?商业银行法?以及其他有关规定和本章,程规定的程序办理。,本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限,额。,第二十六条 本行在以下情况下，可以依照法律、行政法,规、部门规章和本章程的规定，并报国家有关主管机关批准后，,收购本行的股份：,减少本行注册资本；,与持有本行股票的其他公司合并；,将股份奖励给本行职工；,股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，,要求本行收购其股份的。,除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。,第二十七条,本行收购本行股份，可以选择以下方式之一,进行：,9,证券交易所集中竞价交易方式；,要约方式；,中国证监会认可的其他方式。,第二十八条 本行因本章程第二十六条第项至第项的,原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照第二十,六条规定收购本行股份后，属于第项情形的，应当自收购之,日起 10 日内注销；属于第项、第项情形的，应当在 6 个,月内转让或者注销。,本行依照第二十六条第项规定收购的本行股份，将不超,过本行已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从本行的税,后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十九条 本行的股份可以依法转让。,第三十条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。,第三十一条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起,1 年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行,股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。,本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的,本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超,10,过其所持有本行股份总数的 25%；所持本行股份自本行股票上,市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得,转让其所持有的本行股份；在申报离任六个月后的十二月内通,过证券交易所挂牌交易出售本行股票数量占其所持有本行股,票总数的比例不得超过 50%。,第三十二条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行,股份 5%以上的股东，将其持有的本行股票在买入后 6 个月内卖,出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本行所有，,本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售,后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间,限制。,本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会,在 30 日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有,权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事,依法承担连带责任。,第三十三条 本行股票被终止上市后，本行股票进入代办,股份转让系统继续交易。,本条规定不得被修改。,11,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十四条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东,名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按,其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份,的股东，享有同等权利，承担同种义务。,第三十五条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事,其他需要确认股东身份的行为时，由董事会确定股权登记日，,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十六条 本行股东享有以下权利：,依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益,分配；,依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加,股东大会，并行使相应的表决权；,对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；,依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押,其所持有的股份；,查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议,记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；,本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行,剩余财产的分配；,12,对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，,要求本行收购其股份；,法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资,料的，应当向本,行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数,量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提,供。,第三十八条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、,行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、,行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权,自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。,第三十九条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法,律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续 180,日以上单独或合并持有本行 1%以上股份的股东有权书面请求,监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法,律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可,以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。,监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起,诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况,紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害,13,的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向,人民法院提起诉讼。,他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款,规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者,本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉,讼。,第四十一条,本行股东承担以下义务：,遵守法律、行政法规和本章程；,依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；,除法律、法规规定的情形外，不得退股；,不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得,滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利,益；,本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，,应当依法承担赔偿责任。,本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债,务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责,任。,及时、完整、真实地向本行董事会报告其关联企业情况、,与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的情况；,14,维护本行利益和信誉，支持本行的合法经营；,本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提,出的提高资本充足率的措施。,本行出现支付缺口或以下任一情况的流动性困难时，在,本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前,归还：,1、流动性资产期末余额/流动性负债期末余额15；,2、备付金/各项存款期末余额(不含委托存款) 2；,3、不良贷款期末余额/各项贷款期末余额30；,4、同业拆入同业存放拆放同业存放同业/,各项存款期末余额(不含委托存款)5；,5、发生其他流动性困难时。,法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第四十二条 持有本行 5%以上有表决权股份的股东，将其,持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本行作出,书面报告。,股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度,的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本,行股票再行质押。,第四十三条 本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人,同类贷款的条件。本行不得为股东及其关联方的债务提供融资,15,性保证，但股东及其关联方以银行存单或国债提供反担保的除,外。,本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的,10%，本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余,额总数不得超过本行资本净额的 15%，本行对全部关联方的授,信余额不得超过本行资本净额的 50%。,第四十四条 股东在本行的借款逾期未还期间内，不得行,使投票权，不计入股东大会的法定人数。股东在本行的借款逾,期未还期间内，本行有权将其应获得的股息优先用于归还其在,本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于归还其,在本行的借款。,第四十五条 任何单位和个人购置本行发行在外股份总数,5%以上的，应事先经中国银行业监督管理机构批准。,如果股东在未取得中国银行业监督管理机构事先批准的,前提下而持有超过本行发行在外股份总数 5%以上的股份以下,简称“超出局部，在获得中国银行业监督管理机构批准之前，,持有超出局部股份的股东基于超出局部行使本章程第三十六,条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：,超出局部股份在本行股东大会表决包括类别股东表,决时不具有表决权；,超出局部股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提,16,名权。,如果股东持有超出局部股份取得中国银行业监督管理机,构的批准，该股东应当按照中国银行业监督管理机构的批准持,有超出局部股份，如果股东持有超出局部股份未取得中国银行,业监督管理机构的批准，那么该股东须将其持有的超出局部股份,在中国银行业监督管理机构要求的期限内转让。,尽管有前述规定，持有超出局部股份的股东在行使本章程,第三十六条第项和项规定的股东权利时不应受到任何限,制。,第四十六条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其,关联关系损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应,当承担赔偿责任。,本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股,东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控,股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、,借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得,利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。,第二节,股东大会的一般规定,第四十七条,股东大会是本行的权力机构，依法行使以下,职权：,17,决定本行的经营方针和投资方案；,选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关,董事、监事的报酬事项；,审议批准董事会的报告；,审议批准监事会报告；,审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；,审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；,对本行增加或者减少注册资本作出决议；,对发行公司债券作出决议；,对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出,决议；,修改本章程；,十一对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；,十二审议批准监事会对董事的评价和独立董事相互之间的,评价报告；监事会对监事的评价和外部监事相互之间的评价报,告；,十三审议本行单笔金额在 10 亿元不含以上的固定资产,购置和处置、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、,委托理财等事项，审议特别重大关联交易等事项；,十四审议批准变更募集资金用途事项；,十五审议股权鼓励方案；,18,；,；,十六审议代表本行已发行在外有表决权股份总数的 3%以上,的股东的提案；,十七审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由,股东大会决定的其他事项。,第四十八条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大,会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后,的 6 个月内举行。,第四十九条,有以下情形之一的，本行在事实发生之日起,2 个月以内召开临时股东大会：,董事人数缺乏?公司法?规定人数或者本章程所定人数,的 2/3 时；,本行未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；,单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东请求时；,董事会认为必要时；,监事会提议召开时；,1/2 以上的独立董事提议召开时本行只有两名独立董,事时，那么为两名独立董事一致提议召开时,1/2 以上的外部监事提议召开时本行只有两名外部监,事时，那么为两名外部监事一致提议召开时,法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。,就上述第项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道,19,事实发生之日起计算。,上述第项持股股数按股东提出书面要求日计算。,第五十条 本行召开股东大会的地点为本行住所地。,股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提,供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上,述方式参加股东大会的，视为出席。,第五十一条,本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题,出具法律意见并公告：,会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章,程；,出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；,会议的表决程序、表决结果是否合法有效；,应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三节,股东大会的召集,第五十二条,独立董事有权向董事会提议召开临时股东,大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当,根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内,提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。,董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后,的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股,20,东大会的，将说明理由并公告。,第五十三条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大,会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、,行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或,不同意召开临时股东大会的书面反响意见。,董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后,的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，,应征得监事会的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10,日内未作出反响的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东,大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第五十四条,单独或者合计持有本行 10%以上股份的股,东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向,董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的,书面反响意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议,后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，,应当征得相关股东的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10,日内未作出反响的，单独或者合计持有本行 10%以上股份的股,21,东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向,监事会提出请求。,监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发,出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相,关股东的同意。,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会,不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本,行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第五十五条,监事会或股东决定自行召集股东大会的，须,书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构、证,券交易所和中国银行业监督管理机构备案。,在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。,召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，,向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证,明材料。,第五十六条,对于监事会或股东自行召集的股东大会，董,事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股,东名册。,第五十七条,监事会或股东自行召集的股东大会，会议所,必需的费用由本行承担。,22,第四节,股东大会的提案与通知,第五十八条,提案的内容应当属于股东大会职权范围，有,明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程,的有关规定。,第五十九条,本行召开股东大会，董事会、监事会以及单,独或者合并持有本行 3%以上股份的股东，有权向本行提出提,案。,单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大,会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当,在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的,内容。,除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告,后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。,股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定,的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。,第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方,式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方,式通知各股东。,第六十一条,股东大会的通知包括以下内容：,会议的时间、地点和会议期限；,提交会议审议的事项和提案；,23,以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并,可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必,是本行的股东；,有权出席股东大会股东的股权登记日；,会务常设联系人姓名， 号码。,股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案,的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发,布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及,理由。,股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中,明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网,络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前,一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：,30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作,日。股权登记日一旦确认，不得变更。,第六十二条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股,东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少,包括以下内容：,教育背景、工作经历、兼职等个人情况；,与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联,24,关系；,披露持有本行股份数量；,是否受过中国证监会及其他有关部门的处分和证券交,易所惩戒。,除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候,选人应当以单项提案提出。,第六十三条,发出股东大会通知后，无正当理由，股东大,会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一,旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2,个工作日公告并说明原因。,第五节,股东大会的召开,第六十四条,本行董事会和其他召集人将采取必要措施，,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵,犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关,部门查处。,第六十五条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理,人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行,使表决权。,股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席,和表决。,25,第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份,证或其他能够说明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委,托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权,委托书。,法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人,出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证,明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议,的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依,法出具的书面授权委托书。,第六十七条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权,委托书应当载明以下内容：,代理人的姓名；,是否具有表决权；,分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对,或弃权票的指示；,委托书签发日期和有效期限；,委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖,法人单位印章。,第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股,东代理人是否可以按自己的意思表决。,第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署,26,的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公,证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于,本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。,委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策,机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。,第七十条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。,会议登记册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号,码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人,姓名或单位名称等事项。,第七十一条,召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结,算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并,登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议,主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决,权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第七十二条,股东大会召开时，本行全体董事、监事和董,事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会,议。,第七十三条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职,务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务,或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主,持。,27,监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能,履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监,事主持。,股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。,召开股东大会时，会议主持人违反议事规那么使股东大会无,法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同,意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第七十四条 本行制定股东大会议事规那么，详细规定股东,大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、,计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、,公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原那么，授权内容应,明确具体。股东大会议事规那么应作为章程的附件，由董事会拟,定，股东大会批准。,第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就,其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作,出述职报告。,第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就,股东的质询和建议作出解释和说明。,第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议,的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会,议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登,28,记为准。,第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。,会议记录记载以下内容：,会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；,会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和,其他高级管理人员姓名；,出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总,数及占本行股份总数的比例；,对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；,股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；,律师及计票人、监票人姓名；,本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和,完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、,会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席,股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况,的有效资料作为本行档案一并由董事会秘书永久保存。,董事会应将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报中,国银行业监督管理机构备案。,第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成,最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作,29,出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止,本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中,国证监会派出机构及证券交易所报告。,第六节,股东大会的表决和决议,第八十一条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东包,括股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。,股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东包,括股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。,第八十二条,以下事项由股东大会以普通决议通过：,董事会和监事会的工作报告；,董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；,董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；,本行年度预算方案、决算方案；,本行年度报告；,除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议,通过以外的其他事项。,第八十三条,以下事项由股东大会以特别决议通过：,本行增加或者减少注册资本；,发行本行债券、次级债券或次级债务；,30,本行的分立、合并、解散和清算；,本章程的修改；,本行单笔金额在 10 亿元不含以上的固定资产购置,和处置、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委,托理财等事项，审议特别重大关联交易等事项；,股权鼓励方案；,回购本行股票；,法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通,决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其,他事项。,第八十四条,股东包括股东代理人以其所代表的有表,决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。,本行持有的本行股份没有表决权，且该局部股份不计入出,席股东大会有表决权的股份总数。,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股,东投票权。,第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股,东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入,有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东,的表决情况。,关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股,31,东或股东代表提出回避请求。如由其他参加股东大会的股东或,股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情,形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东,或股东代表的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系,身份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别,记录。股东大会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关,系后确定最后表决结果，并通知全体股东。,第八十六条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，,通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信,息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。,第八十七条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大,会以特别决议批准，本行将不与董事、行长和其它高级管理人,员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负,责的合同。,第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股,东大会表决。,股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投,票制。,前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥,有的表决权可以集中使用；即每位股东所拥有的投票权为其所,32,持有的股份数与应选董事人数之积，股东既可将其所拥有的全,部投票权集中投票给一名候选董事或监事，也可以分散投票给,假设干名候选董事或监事，股东大会按得票数多少确定获选者。,董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和根本情况。,第八十九条,本行董事、监事提名的方式和程序为：,应由股东大会选举和更换的董事和监事的候选人，在本,行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由前,任董事会、监事会提出拟任董事、监事的建议名单；持有或合,并持有本行发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以,向董事会提出董事、监事候选人，但提名的人数必须符合章程,的规定，并且不得多于拟选人数。,同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事人选；同一,提名的董事监事人选已担任董事监事职务，在其任职,期届满前，该股东不得再提名监事董事候选人。,由董事会和监事会的提名委员会对董事、监事候选人的,任职资格和条件进行初审，合格人选提交董事会、监事会审议。,经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会,提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当向股东提供候选,董事、监事的简历和根本情况。,董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承,诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料,33,真实、完整并保证中选后切实履行相应义务。,遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，,建议股东大会予以选举或更换。,第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行,逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺,序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不,能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。,第九十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，,否那么，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大,会上进行表决。,第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决,方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果,为准。,第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。,第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名,股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相,关股东及代理人不得参加计票、监票。,股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监,事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表,决结果载入会议记录。,通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通,34,过相应的投票系统查验自己的投票结果。,第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他,方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根,据表决结果宣布提案是否通过。,在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决,方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络效劳,方等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提,案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。,未填、错填、字迹无法识别的表决票、未投的表决票均视,为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃,权。,第九十七条,会议主持人如果对提交表决的决议结果有,任何疑心，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行,点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果,有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人,应当立即组织点票。,第九十八条,股东大会决议应当及时公告，公告中应列明,出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占,本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结,果和通过的各项决议的详细内容。,35,第九十九条,提案未获通过，或者本次股东大会变更前次,股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。,第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新,任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，其任,职资格应报中国银行业监督管理机构审核。,第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转,增股本提案的，本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方,案。,第五章,第一节,董事会,董事,第一百零二条 本行董事为自然人，有以下情形之一的，不,能担任本行的董事：,无民事行为能力或者限制民事行为能力；,因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义,市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的，,以及有成心犯罪记录的；,担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对,该公司、企业的破产负有个人责任的；,担任因违法被撤消营业执照、责令关闭的公司、企业的,法定代表人，并负有个人责任的，以及对曾任职机构违法违规,36,经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严,重，被有关行政机关依法处分的；,个人或其配偶有数额较大的到期未归还的负债，或正在,从事的高风险投资明显超过其家庭财产的承受能力的、在本行,的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借款)超过其持有,的本行经审计的上一年度股权净值的股东或在该等股东单位,任职的人员，以及在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人,员；,被中国证监会处以证券市场禁入处分，期限未满的或被,金融监管机构取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或累,计两次被取消董事和高级管理人员任职资格的；,累计三次被金融监管机构行政处分的；,在履行工作职责时有提供虚假材料等违反诚信原那么行,为的；,与拟担任的董事或高级管理人员职责存在明显利益冲,突的；,有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；,十一法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。,违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任,无效。董事在任职期间出现本条情形的，监事会应及时提请股,东大会解除其职务。,37,第一百零三条,董事由股东大会选举或更换，任期三年。,董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会,不能无故解除其职务。,董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起,计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改,选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法,规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。,董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任。,第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对,本行负有以下忠实义务：,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本,行的财产；,不得挪用本行资金；,不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人,名义开立账户存储；,不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，,将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；,不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订,立合同或者进行交易；,未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人,谋取本应属于本行的商业时机，自营或者为他人经营与本行同,38,类的业务；,不得接受与本行交易的佣金归为己有；,不得擅自披露本行秘密；,不得利用其关联关系损害本行利益；,在其职责范围内行使权利，不得越权；,十一法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实,义务。,董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行,造成损失的，应当承担赔偿责任。,第一百零五条,董事应当遵守法律、行政法规和本章程，,对本行负有以下勤勉义务：,应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本,行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策,的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；,应公平对待所有股东；,及时了解本行业务经营管理状况；,应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披,露的信息真实、准确、完整；,应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得阻碍监事,会或者监事行使职权；,亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操,39,纵；非经适用法律允许或得到股东大会在知情的情况下批准，,不得将其处置权转授予他人行使；,法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义,务。,第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他,董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股,东大会予以撤换。,第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞,职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关,情况。,如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在,改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部,门规章和本章程规定，履行董事职务。,除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生,效。,第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办,妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结,束后并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结,束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期,间应根据公平的原那么决定，视事件发生与离任之间时间的长,短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。,40,第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任,何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个,人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者,董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。,第一百一十条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、,部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿,责任。,第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规,章及本章程的有关规定执行。,第二节,独立董事,第一百一十二条,本行董事包括独立董事，独立董事的人,数应符合法律法规的规定，独立董事中至少包括一名会计专业,人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人,士)。,独立董事应当符合以下条件：,根据适用法律及其他有关规定，具备担任本行董事的资,格；,不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及其主,要股东不存在可能阻碍其进行独立客观判断的关系；,具备股份制商业银行运作的根本知识，熟悉相关适用法,41,律；,具有本科含本科以上学历或相关专业中级以上职称；,具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独,立董事职责所必需的工作经验；,能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务,报表。,第一百一十三条,以下人员不得担任本行的独立董事：,持有本行 1%以上股份的股东或在该股东单位任职的人,员或者是本行前十名股东中的自然人股东；,最近一年具有前款列举情况人员；,在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；,就任前 3 年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企,业任职的人员；,在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；,在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系,或利益关系的机构任职的人员；,上述人员的近